FUSÃO

Introdução
Nos nossos dias, as empresas estão obrigadas a tomar decisões rápidas e eficientes, para ultrapassar problemas que surgem
praticamente todos os dias.
Esta actividade diária e essencial, que ocupa os diferentes níveis da estrutura (hierárquica e funcional) é o garante do regular
funcionamento das empresas, dentro de padrões éticos, deontológicos e com o nível de qualidade exigido.
No entanto, com a cada vez mais forte concorrência, a sobrevivência nos mercados globais de hoje exige, para além de uma
gestão diária eficiente, que haja uma orientação estratégica flexível que permita a constante adaptação ou antecipação às
constantes mudanças do contexto empresarial.

Ao longo da vida das empresas e das suas diversas etapas - nascimento, crescimento, envelhecimento e morte -, a gestão procura
definir um rumo estratégico que marque o seu posicionamento no negócio. Desta forma, procuram maximizar características em
que as empresas são mais fortes e que por esse motivo se distinguem.
Dentro deste ciclo, as empresas vivem períodos de crescimento e de recessão, próprios das crises conjunturais ou estruturais ou
da luta pela sobrevivência. Dentro destes cenários, as empresas potenciam mudanças e, muitas vezes, surgem novos ciclos
baseados em mudanças estratégicas significativas. Muitas empresas, nestes períodos de crise, tentam melhorar as tecnologias,
os produtos, os processos, encontrar novos territórios e eventualmente aumentar a participação nos mercados actuais.
A dimensão das empresas é um factor importante na prossecução dos objectivos da competitividade e do sucesso. A dimensão
é vista como um instrumento de sustentabilidade baseada na competitividade, rendibilidade e de melhor acesso ao financiamento.

As escolhas estratégicas de crescimento ou de diversificação apoiadas em ligações a outras empresas não são um fenómeno
recente mas continua sempre actual, uma vez que, a entrada e saída de empresas dos mercados e os movimentos de
aglomeração ou fragmentação continua a ter impacto nas condições de concorrência e nas relações com todos os parceiros
económicos, sociais e institucionais (concorrentes, clientes, fornecedores, Estado e sociedade).
Neste sentido, a fusão ou cisão de uma sociedade é antes de mais uma opção de gestão com consequências societárias,
contabilísticas e fiscais.

A razão para uma Fusão ou Aquisição está na busca de sinergias entre as empresas envolvidas, que podem ser divididas em
sinergias de custos, sinergias de receitas e sinergias financeiras.
As sinergias de custos podem ocorrer quando há uma eficiência operacional, adquirida através de uma melhor utilização dos
processos operacionais, ou ainda através de um aumento no poder de negociação com os seus fornecedores, devido a grande
aumento do volume de compras. Já quanto aos custos administrativos, pode ocorrer um ‘overhead’, ou seja, dois gestores com o
mesmo cargo, executando as mesmas funções. Esta sinergia de custos administrativos pode ocorrer também pela eliminação da
duplicidade de funções, compreendendo a administração, o planeamento de gestão, o marketing, a pesquisa e desenvolvimento,
os recursos humanos, o departamento jurídico, a tecnologia de informação e o departamento de controlo de qualidade.
Quanto às sinergias de receitas, ocorrerá a soma das receitas das empresas envolvidas, cujo resultado será uma optimização da
forma de distribuição e comercialização, possibilitando que os produtos e/ou serviços e soluções resultantes da fusão ou aquisição
consigam gerar receitas maiores do que as duas empresas geravam isoladamente.

No que se refere às sinergias financeiras, podem ocorrer quando as empresas envolvidas beneficiam com a redução de impostos
pagos ou quando conseguem uma estrutura melhor de capital, através do acesso a recursos financeiros com custos mais baixos,
pelo menor risco da utilização da capacidade de endividamento da empresa final. Além disso, as empresas podem utilizar os
prejuízos fiscais e ter um melhor planeamento fiscal.
Neste sentido, a mais tradicional definição de incorporação é aquela na qual a empresa incorporada transfere todo o seu
património para a incorporadora, ocasionando com isso um aumento do capital, o qual será subscrito pelos sócios ou accionistas
da empresa incorporada, uma vez que esta foi extinta em resultado da operação. Já a fusão é definida como a operação pela
qual se unem duas ou mais empresas para formar uma nova sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Realizada a fusão, as sociedades envolvidas são extintas e darão lugar a uma nova. Os sócios ou accionistas das sociedades

1|Page
dissolvidas receberão quotas ou acções da nova sociedade, pois o capital desta corresponderá à soma dos patrimónios das
sociedades fusionadas.
Num processo de fusão ou aquisição, a empresa é totalmente auditada, o que significa tornar acessíveis e fidedignas todas as
informações relevantes para a sua avaliação, controlo e planeamento.

Assim sugere-se que o primeiro acto, antes de se iniciar qualquer fusão ou aquisição, seja a assinatura de um Acordo de
Confidencialidade, visando preservar as informações que serão apresentadas por parte da empresa vencedora à empresa
adquirente.

Em épocas de crise, uma das estratégias mais populares, e oportunas, consiste no aproveitar dos saldos. Empresas em
dificuldades, à beira da extinção, são adquiridas por outras, cujo desafogo financeiro lhes permite equacionar várias alternativas
estratégicas. Ora, em contextos de crise, frequentemente encontram-se razoáveis e até óptimos negócios…
Uma delas consiste em adquirir concorrentes numa lógica de aumento de quota de mercado.
Assim, se o negócio for financeiramente vantajoso, o empresário pode aproveitar para adquirir um concorrente e encaixar a sua
base de clientes, e ainda as marcas que o concorrente possua. Mas também se podem adquirir empresas, cujo negócio não é
meramente aditivo sobre o mercado, mas que apresenta alguma espécie de sinergia comercial, alargando as gamas de produtos
e serviço à sua base de clientes, permitindo alcançar novos segmentos de mercado, em sentido social, ou geográfico, permitindo
a presença em novas formas de canais de distribuição, ou melhorando a eficiência geral da cadeia de distribuição, ou ainda no
sentido tecnológico, possibilitando a melhoria de algum aspecto da cadeia de valor e de conhecimento do negócio original,
alargando a possibilidade de lançamento de novos produtos ou serviços, ou a adopção e assimilação de tecnologias mais
promissoras.

Porém, mesmo adquirindo empresas que não apresentando qualquer espécie de relação sinergética com o nosso ‘core business’
se situam em sectores de actividade, cujas taxas de crescimento a prazo, ou cujas margens de rentabilidade, sejam
excepcionalmente atractivas, e nesse caso encetamos uma clara diversificação, perseguindo uma visão de portfólio de negócios
e de dispersão de riscos.
Podem, naturalmente adquirir-se empresas, cujos balanços contêm reservas ocultas de valor, sob a forma de imobilizados ainda
em condições de serem liquidados com mais-valias interessantes, ou que podem ser deslocalizados sem grande alarido, ou sob
a forma de patrimónios imobiliários registados por valores muito abaixo dos de mercado, ou de valores mobiliários pouco expostos
a riscos excessivos, e cuja liquidação permita encaixar valores consideráveis, sem que a consequente resolução dos passivos
seja demasiadamente penalizadora. Isto é, os credores possam ser persuadidos que receberem uma fracção dos seus créditos
já é uma grande dádiva.
Mais modernamente, podemos, ainda, adquirir empresas em dificuldades e cujos problemas adquirem tal grau de exposição
mediática, embaraçando tanta gente, que a sua aquisição, embora sem seguir nenhuma lógica empresarial anteriormente
mencionada, e mesmo desafiando alguns aspectos fundamentais da gestão financeira, como o princípio de que as operações
devem ser racionais, apresentem, ainda assim algum aspecto interessante.

Podemos, então falar de uma feliz associação entre a esfera dos negócios e outras esferas, e as aquisições de empresas,
aparentemente sem mercado ou sem produto ou sem ambos, conduzem à constituição e acumulação de “direitos especiais de
saque” que podem ser posteriormente convertidos. Talvez não nalguma bolsa de valores mobiliários, nem sob a forma de produtos
tóxicos, tão populares ultimamente, mas sob a forma de “ponderação de ordem subjectiva em futuras apreciações de propostas
para concursos” que permitam vislumbrar a possibilidade de elevadas probabilidades de vencer esses concursos ou ocasionarem
a abertura de “vias mais promissoras nomeadamente sob a forma de negócios, que ocorram em contextos, em que se possa
evitar uma excessiva exposição aos factores de concorrência em mercado aberto”. Há várias vantagens nestas parcerias público-
privadas. Nomeadamente evitar formas aborrecidas de dumping, bem como ser nomeado como um adepto do proteccionismo,
que resulta sempre num considerável e evitável peso.

Esta notável, e feliz evolução no campo das fusões e aquisições, reforça uma outra apreciável tendência que sedimenta a nossa
confiança no futuro plena de alianças estratégicas entre plutocratas e oligarcas, o que nos poupa o trabalho de escolhas
complexas e nos proporciona melhores níveis de estabilidade e conforto.

2|Page
Conceitos
Nos termos do Código das Sociedades Comerciais, a fusão consiste na união de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo
diverso, numa só.
De acordo com a melhor doutrina, no conceito de fusão, devemos atender a três elementos essenciais: (i) reunião de duas ou
mais sociedades numa só; (ii) transmissão global do património da sociedade fundida ou incorporada para a nova sociedade ou
para a sociedade incorporante e (iii) aquisição da qualidade de sócio nesta última por parte dos sócios das sociedades que se
extinguem.13
Uma concentração de actividades empresariais pode ser estruturada numa variedade de formas por razões legais, fiscais ou
outras. Pode envolver a compra por parte de uma entidade do capital próprio de outra entidade, a compra de todos os activos
líquidos de outra entidade, o assumir dos passivos de outra entidade, ou a compra de alguns dos activos líquidos de outra entidade
que em conjunto formem uma ou mais actividades empresariais.
A concentração de actividades empresariais pode concretizar-se pela emissão de instrumentos de capital próprio, pela transfe-
rência de caixa, equivalentes de caixa ou outros activos, ou por uma combinação dos mesmos. A transacção pode ser entre os
accionistas das entidades concentradas ou entre uma entidade e os accionistas de outra entidade. Pode envolver o
estabelecimento de uma nova entidade para controlar as entidades concentradas ou os activos líquidos transferidos, ou a
reestruturação de uma ou mais das entidades concentradas.
Uma concentração de actividades empresariais pode resultar numa relação entre empresa-mãe e subsidiária, na qual a adquirente
é a empresa-mãe e a adquirida a subsidiária da adquirente. Nessas circunstâncias, a adquirente aplica esta Norma nas suas
demonstrações financeiras consolidadas. Ela inclui o seu interesse na adquirida como um investimento numa subsidiária nas
demonstrações financeiras individuais IFRS 10 – Demonstrações financeiras Consolidadas e (NCRF 20 - Investimentos em
Subsidiárias, associadas e empreendimentos conjuntos).
Uma concentração de actividades empresariais pode ainda envolver a aquisição dos activos líquidos, incluindo qualquer goodwill,
de outra entidade em vez da compra do capital próprio da outra entidade. Uma tal concentração não resulta numa relação entre
empresa-mãe e subsidiária.
Assim, em resumo a fusão pode realizar-se:
Modalidades de fusão:
Fusão – Incorporação: A + B = A
Fusão – Concentração: A + B = C

Por incorporação, mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a atribuição aos sócios
daquelas de partes, acções ou quotas desta, isto é, abrange activos e passivos de uma (ou várias) empresa transferidos para
outra empresa já existente, sendo aquela dissolvida e passando os seus sócios a deter participações na empresa incorporante.

A sociedade incorporante integra por contrapartida aos sócios ou accionistas das empresas incorporadas, quotas ou acções
representativas do seu capital social, na base do valor atribuído durante as negociações ao património das empresas alvo em
relação ao valor da incorporante;

Por constituição de nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo
aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade, esta forma também designada por fusão por
concentração por prever que activos e passivos das diversas empresas sejam transferidos para uma nova empresa (a constituir),
sendo as empresas originais dissolvidas e mantidos os respectivos sócios.

Assim, a fusão não se confunde com a mera compra de activos de uma sociedade ou a aquisição de parte ou totalidade do capital
social de outra empresa. Para que exista uma fusão, é necessário a incorporação das entidades jurídicas, do património e dos
sócios. Nestes termos, se atribuem aos sócios e accionistas da nova empresa as respectivas partes de capital em função do valor
atribuído durante as negociações a cada uma das empresas a serem fundidas na nova sociedade. Para além das partes de capital
podem ser atribuídas aos sócios das empresas incorporadas ou fundidas as quantias em dinheiro que geralmente não podem
exceder 10%.

3|Page
Diferença entre fusão e aquisição

A fusão é uma operação societária que envolve duas ou mais empresas que juntam seus patrimónios para formar uma nova
sociedade comercial, o que faz com que elas deixem de existir individualmente. Na maioria das vezes as fusões envolvem
empresas da mesma dimensão.

Nas aquisições, o património total de uma empresa de menor dimensão passa a ser controlado total ou parcialmente por uma
empresa de maior dimensão.

Razões para a efectivação da fusão

Do ponto de vista estritamente económico, as fusões representam a concentração de uma ou várias entidades numa só, tendo
como objectivo a rentabilização de determinadas actividades, o crescimento, redimensionamento ou junção de sinergias para, por
exemplo, obter quotas de mercado superiores, fortalecer posições negociais, melhorar estratégias e rácios financeiros ou mesmo
reforçar a capacidade financeira e patrimonial. Contudo, o objectivo de deter o monopólio ou posição dominante no mercado,
pode por vezes trazer mais prejuízos do que beneficios aos consumidores.

Em termos jurídicos, a realização de fusões encontra-se definida no Código das Sociedades Comerciais.

Do ponto de vista contabilístico, os procedimentos e formas de contabilização estão definidos na Norma Internacional de
Contabilística de Relato Financeiro 3 (NIRF 3 – Combinação de negócios), equivalente a baseada NCRF 21 – Concentração de
actividades empresariais, do PGCNirf.

Principais passos para a concretização de uma fusão ou aquisição

1. Avaliação financeira (valuation)

Não é novidade que o processo de ‘valuation’ de uma empresa é algo de bastante complexo. Ele exige fortes conhecimentos de
análise de balanços, economia e matemática financeira, seja por parte de um analista ou investidor.

De entre as técnicas de avaliação, destacamos as seguintes:

 Análise de Transacções Comparáveis – São utilizados índices derivados de transacções efectuadas dentro do mesmo
sector da aquisição em potencial. O objectivo desta metodologia é identificar relações entre preços, sendo o ideal as
relações entre preço e lucro e/ou os preços pagos, acima do valor de mercado ou do valor contabilístico, nas transacções
realizadas.
 Análise de Empresas Comparáveis – Da mesma forma que o método anterior, utiliza a avaliação dos preços de mercado
de empresas de capital aberto, sujeitos a tendências económicas com riscos semelhantes.
 Fluxo de Caixa – Trata-se da metodologia mais utilizada em fusões e aquisições e tem em conta as seguintes
variáveis:
o Vendas Líquidas Previsionais
o Custos Previsionais
o Lucros Operacionais Previsionais
o Lucros Operacionais Após Impostos Previsionais
o Investimento Líquido Previsional
o Taxa de Descontos
o Fluxo de Caixa Previsional
o Valor Residual
o Valor do Fluxo de Caixa Descontado
o Ajustes
o Valor Líquido do Património

4|Page
2. Acordo de confidencialidade (Non-Disclosure Agreement – NDA)

Os termos do Acordo de Confidencialidade devem prever toda e qualquer informação de carácter técnico, financeiro ou comercial,
que se relacione com a pesquisa, desenvolvimento, invenções, serviços, produtos, produção, aplicação, consumo finanças,
comercialização ou planos de negócios de qualquer uma das partes, inclusive de entre outros, segredos comerciais, know-how,
dados, fórmulas, processos, outras propriedades intelectuais privadas e comunicações sigilosas, reveladas por uma parte à outra,
constituem Informações Confidenciais e que, durante a vigência do acordo, bem como por um prazo residual após a rescisão
contratual, cada uma das partes deverá:
 proteger e manter em sigilo as Informações Confidenciais;
 não utilizar as Informações Confidenciais para outra finalidade que não a prevista no acordo, sendo vedado o seu
emprego tanto em benefício próprio das partes, quanto de terceiros não autorizados;
 tomar, como importante, as precauções e providências necessárias para assegurar o sigilo das Informações
Confidenciais e para restringir ao máximo o uso não autorizado das mesmas, inclusive requerendo eventuais medidas
administrativas ou judiciais, se for o caso;
 especialmente não revelar, nem usar, ou fazer com que as Informações Confidenciais sejam discutidas ou usadas por
qualquer terceiro, sem que para isso tenha o consentimento prévio e escrito da parte proprietária da Informação
Confidencial;
 manusear, preservar e proteger as Informações Confidenciais no mínimo com o mesmo cuidado com que cuidaria de
suas próprias Informações Confidenciais;
 divulgar as Informações Confidenciais apenas para os seus funcionários, directores, agentes, representantes,
prestadores de serviços, contratados com extrema necessidade de conhecer essas informações e
 envidar esforços diligentes para assegurar que cada um dos seus funcionários, directores, representantes, prestadores
de serviços, contratados, preserve e proteja o sigilo das Informações Confidenciais.

3. Carta de intenção ou memorando de entendimeto (Memorandum of understanding – MOU)

Uma vez estabelecidas as regras do sigilo, as partes devem-se preocupar em formalizar as manifestações preliminares de
vontade, caso desejem concretizar a Incorporação ou Fusão da empresa, muitas vezes antes da realização da auditoria. Embora
o instrumento em apreço mostre um pouco mais que um esboço dos principais pontos de concordância, tem também a relevância
de alinhavar entre as partes um compromisso moral, estabelecendo os termos básicos da transacção, bem como os prazos,
garantias, honorários, estimativa dos valores que serão celebrados caso a negociação seja concluída com sucesso e penalidades
caso haja algum descumprimento. Assim sendo, a Carta de Intenção ou Memorando de Entendimento deverá apresentar
essencialmente os seguintes tópicos:

 Partes: dever estar devidamente qualificados a empresa compradora, a empresa a ser adquirida, além de todos os
seus sócios ou accionistas. Caso haja algum investidor envolvido na operação é importante que também seja
devidamente qualificado;
 Objecto da Transacção: sumariamente, deverá ser especificado o que está sendo adquirido (quotas, acções, activos,
etc);
 Valor da Empresa: deve-se estimar o valor operacional da empresa a ser adquirida, caso sejam confirmadas as
expectativas financeiras apresentadas através da auditoria. Através deste valor é possível conhecer o valor a
desembolsar pelo investidor ou pela empresa compradora;
 Investimento: será especificado o valor a desembolsar, as condições de desembolso do investimento, a participação
societária que a empresa compradora está adquirindo com o valor desembolsado e, se for o caso, o uso de recursos
financeiros investidos;
 Garantias: a empresa compradora deve requerer algumas garantias societárias e financeiras à empresa a ser
adquirida, na medida em que, durante o processo de avaliação e negociação, não haja qualquer tipo de impacto
extraordinário de dívidas, cauções ou ónus sobre a sociedade que possam comprometer a transacção. Assim, sugere-
se a elaboração de declarações, a fim de garantir que a empresa:

o Não mude os métodos e práticas contabilísticas;

o Não entre em transacções que não façam parte do curso normal dos negócios;
o Não altere o pacto social ou os estatutos da empresa;
o Não mude a capitalização, nem emita ou concorde com a emissão de novas acções;
o Não faça distribuição de lucros ou dividendos;

5|Page
 o Não assuma compromissos ou contractos acima de um certo valor, ou que se estendam além de um
período relativamente curto;
o Não cancele ou modifique arrendamentos ou contractos;
o Não transfira propriedades;
o Não faça empréstimos;
o Não desista de reivindicações de direitos;
o Não antecipe o pagamento de dívidas;
o Não faça ou deixe de fazer, qualquer coisa que possa implicar que as declarações do vendedor passem a
ser falsas.

 Gestão: a empresa compradora poderá indicar um observador para acompanhar a gestão da empresa a ser adquirida,
enquanto o processo de avaliação e negociação não se encerra;

 Direitos mínimos dos sócios/accionistas: uma vez efectuada a avaliação e formalizada a opção de compra, é necessário
antever no Memorando de Entendimento o que é relevante para os sócios/accionistas quando for realizado o
desembolse do capital. Neste sentido, é importante estabelecer previamente como será realizada a administração da
empresa, a aprovação de estratégias, planos de actividade anuais, inclusive planos de negócios, orçamentos
operacionais e de investimentos da sociedade, além da eventual constituição de conselhos de sócios/accionistas.
Também deverão ser determinados os direitos de preferência e opção de venda, além do direito de veto a assuntos
específicos, que necessitarão de aprovação unânime ou quórum qualificado;

 Auditoria: qual o auditor que prestará o serviço e quem acarretará com o seu custo;

 Confidencialidade: deverão ser ratificados os termos estabelecidos no Acordo de Confidencialidade;

 Não Competição: entendemos ser essencial que haja uma cláusula de “Não Competição” no Memorando de
Entendimento, tendo em vista a abertura de informações confidenciais e informações privilegiadas da empresa a ser
adquirida, que podem ser determinantes ou essenciais para o seu sucesso. Assim sendo, a empresa compradora e/ou
o investidor deverá ficar um certo período de quarentena, antes de actuar, adquirir ou investir na mesma actividade ou
sector da empresa a ser adquirida;

 Exclusividade: durante a fase de avaliação e negociação, é natural e coerente que a empresa compradora tenha
exclusividade sobre a empresa a ser adquirida. Finda a avaliação sem qualquer tipo de sucesso ou transcorrido o prazo
de exclusividade, dando-se por encerrada a negociação, a empresa a ser adquirida ficará livre para negociar com outras
empresas e investidores, sem qualquer tipo de prejuízo;

 Não Vinculação: uma das cláusulas mais importantes do Memorando de Entendimento. No caso, as partes podem
desistir da negociação sem qualquer tipo de penalidade, hipótese em que a aquisição não será concretizada, caso não
sejam obedecidas certas condições e exigências. Assim sendo, a atenção na elaboração da cláusula em apreço dever
ser redobrada. Caso contrário, o Memorando de Entendimento será irrevogável;

 Prazo: o Memorando de Entendimento não deve vigorar por prazo indeterminado. Assim sendo, as partes devem
determinar para o prazo uma meta, a fim de que o processo de avaliação e negociação respeite o cronograma;

 Foro: entendemos que a arbitragem é o melhor meio para resolver qualquer tipo de litígio entre as partes. Uma vez que
se trata de um “direito disponível”, as partes podem eleger, uma Câmara de Arbitragem que melhor atenda as
necessidades dos contratantes. As principais vantagens da arbitragem são: celeridade na condução do processo,
especialidade do juiz (arbitro) e confidencialidade.

Geralmente, após a celebração do Memorando de Entendimento, é realizada uma auditoria para avaliar a estrutura legal,
contabilística e operacional das operações objecto da transacção, que fica sujeita ao parecer positivo da avaliação em apreço.
Como o documento em questão possui a cláusula da “Não Vinculação”, caso não haja interesse de alguma das partes na
negociação, é possível a sua desistência, sem que haja qualquer tipo de penalidade recíproca, caso assim esteja estabelecido
entre as partes signatárias do Memorando de Entendimento.

6|Page
4. Auditoria (Due diligence)
É relevante, tanto para o eventual investidor quanto para os sócios da empresa a ser adquirida, terem em mãos respostas
para o Guia descrito a seguir, que poderá ser aprofundado ou não, de acordo com as exigências da auditoria:
a) Societário
b) Propriedade Imobiliária
c) Propriedade Mobiliária
d) Propriedade Intelectual
e) Capital Estrangeiro
f) Impostos
g) Contencioso Fiscal
h) Contencioso Laboral
i) Cível e Comercial
j) Meio Ambiente
k) Governo Corporativa

5. Contrato de investimento (Investment agreement)

A negociação de um Contracto de Investimento, geralmente é uma tarefa longa e complicada. O Contracto de Investimento
é a versão formal jurídica final do somatório de todas as discussões que os empresários, investidores, sócios ou accionistas
tiveram sobre a negociação, ocasião esta, em que o Memorando de Entendimento e as informações da Auditoria são
consolidadas.

Neste sentido, o documento em apreço pretende responder antecipadamente a todas as perguntas que, de outra forma,
poderiam estar sujeitas a confusões, interpretações contraditórias, disputas e litígios.

6. Tipos de investimento

O mercado financeiro internacional adoptou informalmente uma determinada nomenclatura para os investimentos a serem
realizados nas empresas, que segue uma ordem cronológica, em relação ao estágio de crescimento dos seus negócios:

a) Love Money: dinheiro investido por amigos e família no estádio inicial do empreendimento.
b) Angel Capital: despesa feita por pessoas físicas para viabilizar o negócio.
c) Seed Capital: segundo investimento mais estruturado, cria bases para o crescimento.
d) Venture Capital: despesa feita através de fundos para a concretização de contratações e aquisições.
e) Private Equity: investimento de grandes fundos para consolidar a empresa e aumentar a escala.
f) Initial Public Offer (IPO): lançamento inicial de acções na Bolsa de Valores.

Registo da fusão
Após a deliberação da fusão, com o registo, (i) extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova
sociedade, todas as sociedades fundidas, transmitindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a
nova sociedade e (ii) os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.
Por último, a nulidade da fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na inobservância da forma legalmente
exigida ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das assembleias gerais das sociedades
participantes. O prazo para a interposição do recurso judicial é de seis meses, a contar da publicação da fusão definitivamente
registada ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das referidas
assembleias gerais.

7|Page
Contabilização
Em sede das normas emitidas pelo IASB, esta matéria é tratada pela NIRF 3 – Combinação de negócios e em sede do PGCNirf,
é tratada pela NCRF 21 – Concentração de actividades empresariais.
O objectivo desta norma é o de prescrever o tratamento, por parte de uma entidade, quando esta empreende uma concentração
de actividades empresariais. Em particular, a norma estabelece que todas as concentrações de actividades empresariais devem
ser contabilizadas pela aplicação do método de compra. Por isso, a adquirente reconhece os activos, passivos e passivos
contingentes identificáveis da adquirida pelos seus justos valores à data de aquisição, e reconhece também o goodwill, que é
posteriormente testado quanto à imparidade, não sendo assim amortizado.
Nos termos desta norma, considera-se concentração de actividades empresariais, a junção de entidades ou actividades
empresariais separadas numa única entidade que relata.
NIRF 3 – Combinação de negócios estabelece que podemos estar perante concentrações de actividades empresariais quando:
 uma entidade, a adquirente, obtenha o controlo de uma ou mais actividades empresariais diferentes, as adquiridas. Se
uma entidade obtiver o controlo de uma ou mais entidades que não sejam actividades empresariais, a junção dessas
entidades não é uma concentração de actividades empresariais. Quando uma entidade adquire um grupo de activos ou
de activos líquidos que não constitua uma actividade empresarial, ela deve imputar o custo do grupo entre os activos e
passivos individuais identificáveis do grupo com base nos seus justos valores à data da aquisição.

 envolver a compra por parte de uma entidade do capital próprio de outra entidade, a compra de todos os activos líquidos
de outra entidade, o assumir dos passivos de outra entidade, ou a compra de alguns dos activos líquidos de outra
entidade que em conjunto formem uma ou mais actividades empresariais. A concentração de actividades empresariais
pode concretizar-se pela emissão de instrumentos de capital próprio, pela transferência de caixa, equivalentes de caixa
ou outros activos, ou por uma combinação dos mesmos. A transacção pode ser entre os accionistas das entidades
concentradas ou entre uma entidade e os accionistas de outra entidade. Pode envolver o estabelecimento de uma nova
entidade para controlar as entidades concentradas ou os activos líquidos transferidos, ou a reestruturação de uma ou
mais das entidades concentradas.

 Numa relação entre empresa-mãe e subsidiária, na qual a adquirente é a empresa mãe e a adquirida a subsidiária da
adquirente. Nessas circunstâncias, a adquirente aplica esta Norma nas suas demonstrações financeiras consolidadas.
Ela inclui o seu interesse na adquirida como um investimento numa subsidiária nas demonstrações financeiras
individuais, ver IFRS 10 – Demonstrações financeiras Consolidadas e (NCRF 20 - Investimentos em Subsidiárias,
associadas e empreendimentos conjuntos).

 Estejamos perante a aquisição dos activos líquidos, incluindo qualquer goodwill, de outra entidade em vez da compra
do capital próprio da outra entidade. Uma tal concentração não resulta numa relação entre empresa-mãe e subsidiária.

 Inclui-se também na definição de uma concentração de actividades empresariais, e portanto no âmbito desta Norma,
as concentrações de actividades empresariais em que uma entidade obtém o controlo de outra entidade mas cuja data
de obtenção de controlo (i.e. a data de aquisição) não coincide com a data ou datas de aquisição de um interesse de
propriedade (i.e. a data ou datas de troca). Esta situação pode acontecer, por exemplo, quando uma investida celebra
acordos de recompra de acções com alguns dos seus investidores e, como resultado, muda o controlo da investida.
No que respeita aos princípios contabilísticos a que se terá de atender para enquadramento desta matéria, a NIRF determina que
apenas poderá ser aplicado o método da compra.

De acordo com o método da compra, contabilizam-se as aquisições adoptando os princípios da compra normal de activos.
Consequentemente, os activos e passivos adquiridos devem ser contabilizados pelo seu justo valor à data da sua aquisição e
devem igualmente ser incluídos outros activos e passivos identificáveis, não apresentados nas demonstrações financeiras das
empresas adquiridas.
Importa referir que para efeitos fiscais o método da compra não seja aceite, pelo que, embora contabilisticamente se registem os
activos e passivos resultantes do processo de fusão de acordo com o método de compra, pelo justo valor, fiscalmente terão que
ser efectuadas as respectivas correcções devendo para tal manter-se registos extracontabilísticos que permitam o controlo das
operações.

8|Page
Método de compra (NIRF 3)
O método da compra exige que a sociedade incorporante reconheça os activos e passivos adquiridos, bem como os passivos
contingentes assumidos, incluindo aqueles que não são reconhecidos nas demonstrações financeiras das entidades adquiridas.
Esse reconhecimento deve operar-se ao justo valor. Este método é particularmente útil em operações e negócios de elevada
complexidade em que usualmente abundam activos intangíveis e em que muita vezes o justo valor diverge acentuadamente do
custo histórico dos activos e passivos envolvidos. Note que a sua lógica é a de atribuir o valor da aquisição a activos e passivos
identificáveis reduzindo ao máximo a quantia do goodwill ou do goodwill negativo.
A aplicação do método de compra envolve os seguintes passos:
(a) Identificar uma adquirente;

(b) Mensurar o custo da concentração de actividades empresariais; e

(c) Imputar, à data da aquisição, o custo da concentração de actividades empresariais aos activos adquiridos e passivos e passivos
contingentes assumidos.

Goodwill
A adquirente deve, à data da aquisição:
(a) Reconhecer o goodwill adquirido numa concentração de actividades empresariais como um activo; e
(b) Inicialmente mensurar esse goodwill pelo seu custo que é o excesso do custo da concentração de actividades empresariais
acima do interesse da adquirente no justo valor líquido dos activos, passivos e passivos contingentes identificáveis.
O goodwill adquirido numa concentração de actividades empresariais representa um pagamento feito pela adquirente em
antecipação de benefícios económicos futuros de activos que não sejam capazes de ser individualmente identificados e
separadamente reconhecidos.
Após o reconhecimento inicial, a adquirente deve mensurar o goodwill adquirido numa concentração de actividades empresariais
pelo custo menos qualquer perda por imparidade acumulada.
O goodwill adquirido numa concentração de actividades empresariais não deve ser amortizado. Em vez disso, a adquirente deve
testá-lo quanto a imparidade anualmente, ou com mais frequência se os acontecimentos ou alterações nas circunstâncias
indicarem que pode estar com imparidade, de acordo com a NIC 36 – Imparidade de Activos, e pelo PGCNirf, pela NCRF 18 -
Imparidade de Activos.

9|Page