A CORDO DE QUOTI STA S DA

ELYP4R

Pelo presente instrumento particular de Acordo de Quotistas e na melhor forma de

direito, as partes a seguir qualificadas,

(A) PAULO

(B) Aline

(C) Zeca

(D) Roberval

Sendo, PAULO, aline, zeca e Roberval denominados em conjunto “Quotistas” e,

individualmente, “Quotista”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) os Quotistas são titulares de 100% (cem por cento) das quotas representativas do
capital social da Sociedade; xxxxxxxxx

(ii) os Quotistas desejam regulamentar e organizar as relações entre eles na

qualidade de Quotistas da Sociedade, estabelecendo regras relativas à operação e
administração da Sociedade, ao exercício do direito de voto e à transferência de quotas.

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Quotistas da Sociedade (“Acordo”

ou “Acordo de Quotistas”), nos termos do artigo 118 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro
de 1976 (a “Lei das Sociedades por Ações”) e das disposições aplicáveis às sociedades
empresárias limitadas da Lei n.10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o “Código Civil”), que
se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO 1 - OBJETO E PRINCÍPIOS ORIENTADORES

1.1. Objeto. O objeto do presente Acordo é estabelecer a estrutura geral que regerá o
relacionamento entre os Quotistas na qualidade de, e enquanto forem, Quotistas da
Sociedade, bem como das regras de conduta dos Quotistas e regras de funcionamento
dos órgãos de administração da Sociedade, bem como regras para o exercício do direito
de voto e para a transferência de quotas.

1.2. Obrigações dos Quotistas e da Sociedade. Obrigam-se os Quotistas e a Sociedade

a cumprir e a fazer cumprir integralmente tudo que é pactuado no presente Acordo, pelo
que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas e/ou entre elas e qualquer
terceiro, qualquer ato praticado em discordância com o aqui pactuado e/ou que
represente violação às obrigações assumidas neste Acordo.

1.3. Exercício dos Direitos a Voto. Os Quotistas concordam, pelo presente Acordo, em
(i) exercer seus respectivos votos nas alterações de Contrato Social e reuniões de
Quotistas da Sociedade; e (ii) orientar seus respectivos representantes na administração
da Sociedade a agirem de acordo com as disposições do presente Acordo.

CAPÍTULO 2 - ESTRUTURA SOCIETÁRIA

2.1. Quotas Vinculadas ao Acordo. O presente Acordo vincula a totalidade das quotas
em circulação emitidas pela Sociedade na presente data e de propriedade dos Quotistas,
bem como as quotas ou quaisquer outros valores mobiliários ou direitos conversíveis
e/ou permutáveis por quotas emitidas pela Sociedade, que poderão ser subscritos,
cedidos, comprados ou de qualquer forma adquiridos pelos Quotistas a qualquer título,
por seus sucessores ou cessionários autorizados por qualquer motivo, durante o prazo do
presente Acordo, incluindo, entre outros, bonificações de quotas decorrentes de
distribuições de dividendos, reduções de capital, exercício de qualquer opção, ou
quaisquer direitos atribuíveis a eles (as “ Quotas”). os Quotistas reconhecem e aceitam
que todas as Quotas ora existentes ou quaisquer novas quotas que poderão existir no
futuro, incluindo por meio de subscrição, aquisição, bonificação, conversão, inclusive
como resultado de fusões, incorporações, cisões ou outros tipos de reestruturações
societárias, serão vinculadas e estarão sujeitas aos termos e condições do presente
Acordo.

2.2. Contrato Social. A Sociedade é regida pelo Contrato Social e pelo presente Acordo.
Na hipótese de divergência entre as disposições deste Acordo e as do Contrato Social, as
disposições deste Acordo deverão prevalecer e os Quotistas deverão tomar todas as
providências para ajustar as disposições do Contrato Social aos termos e condições deste
Acordo, de forma a eliminar o conflito identificado. A título de esclarecimento, nada no
Contrato Social deve impedir ou de qualquer forma prejudicar o exercício dos direitos
conferidos às Partes por meio do presente Acordo.

CAPÍTULO 3 - DECLARAÇÕES E GARANTIAS DOS QUOTISTAS

3.1. Declarações e Garantias dos Quotistas . Cada um dos Quotistas declara e garante
que:

(i) Possui plena capacidade para firmar este Acordo ou contratar, assumir,
cumprir e desempenhar os deveres e obrigações nele dispostos;

(ii) A assinatura e o cumprimento deste Acordo, assim como todos os

documentos que devam ser formalizados nos termos deste Acordo, foram
devidamente autorizados, conforme aplicável, e não infringem nem infringirão
nenhuma Lei ou regulamentação que lhes seja aplicável;

Página 2 de 7
 (iii) A assunção e a execução das obrigações contidas neste Acordo não resultam
e não resultarão em violação, inadimplemento ou falsidade, de qualquer
natureza e em qualquer grau, de acordo, contrato, declaração ou qualquer
outro instrumento celebrado ou prestado pelos Quotistas ou ao qual os
Quotistas estejam vinculados ou sujeitos e tampouco implicarão ou originarão
qualquer punição, sanção ou pena aos Quotistas; e

(iv) Este Acordo foi livre e legalmente celebrado pelos Quotistas e constitui
obrigação lícita, válida, eficaz e vinculante assumida pelos Quotistas, exigível
de acordo com os termos e na extensão definida neste Acordo.

CAPÍTULO 4 - DELIBERAÇÕES SOCIAIS

4.1. Deliberações Sociais. As deliberações dos Quotistas serão tomadas em reunião ou

assembleia de Quotistas, levando-se em consideração as regras de convocação, bem
como os quóruns de instalação e deliberação estabelecidos, conforme o caso, na
legislação aplicável e no Contrato Social. Cada Quota corresponderá a 1 (um) voto nas
deliberações sociais.

4.1.1. Dispensa da Reunião. A reunião ou assembleia de Quotistas torna-se

dispensável quando todos os Quotistas decidirem, por escrito, sobre a matéria que
seria objeto dela.

4.1.2. Dispensa das formalidades. Ficam dispensadas as formalidades de

convocação quando todos os Quotistas comparecerem ou se declararem, por
escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia da respectiva reunião ou
assembleia.

4.2. Matérias sujeitas a Quórum Qualificado do capital social . Sem prejuízo das demais
disposições desta cláusula, as seguintes matérias somente serão aprovadas se contarem
com o voto favorável do quotista PAULO, independente de maioria.

(i) Mudança no objeto social da Sociedade.

(ii) Dissolução ou liquidação voluntária da Sociedade.

(iii) Qualquer operação de fusão, cisão, incorporação, transformação e/ou

reorganização societária envolvendo a Sociedade.

(iv) Emissão de novas Quotas pela Sociedade.

(v) Alteração (i.e., aumento ou redução) no capital social da Sociedade.

CAPÍTULO 5 - ADMINISTRAÇÃO PERMANENTE DA SOCIEDADE

Página 3 de 7
 Seção I – Disposições Gerais

5.1. Disposições Gerais. A Sociedade será administrada pelo quotista PAULO nos
termos do Contrato Social da Sociedade e deste Acordo.
5.2. Havendo falecimento do administrador, a sociedade elegerá um novo
administrador, dentro dos quotistas que remanescerem, bem como seus sucessores, ou
por terceiro contratado, aprovado por maioria de votos.
5.3. Direitos políticos. Atribui ao administrador a possibilidade de votar em assembleia,
firmar acordos com sócios, estabelecer reuniões, ou seja, participar efetivamente de
todos os comandos da sociedade.

CAPÍTULO 6 - TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

Seção I - Disposições Gerais

6.1. Restrições à Transferência . Exceto se de outra forma acordado entre os Quotistas,

qualquer negociação ou transferência de quotas, ou, ainda, a criação de qualquer ônus
sobre as quotas em violação a este Acordo será nula e ineficaz de pleno direito.

6.2. Sucessores e Cessionários. Este Acordo obrigará e beneficiará os quotistas e seus

respectivos sucessores e cessionários, não se extinguindo em caso de morte ou invalidez
de qualquer das Partes.

6.3. Transferências Permitidas. Com a morte, ou por doação entre os quotistas, as

quotas serão transferidas e, sobre estas fica acordado por todos a incidência do gravame
do ônus da inalienabilidade vitalícia, bem como incomunicabilidade e impenhorabilidade.

6.4. Os quotistas poderão doar suas quotas em usufruto uns aos outros, vedado
doação a terceiros estranhos a sociedade.

6.5. Em caso de doação de quotas, entre os quotistas, fica acordado que toda e
qualquer doação feita, terá como requisito de validade a aplicabilidade da cláusula de
reversão em que uma vez falecendo o donatário, as quotas doadas regressam ao doador.

6.6. Ônus Involuntário de quotas . Se quaisquer quotas de titularidade de um Quotista

forem penhoradas ou de outra forma objeto de ônus involuntário, inclusive por força de
ordem judicial, então tal quotista deverá tomar todas as medidas legais necessárias para
liberar tais quotas no menor prazo possível, inclusive por meio de sua substituição por
outro bem ou quitação do débito que houver gerado a constituição do respectivo ônus.

CAPÍTULO 7 - POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

7.1. Política de Distribuição de Lucros. O lucro líquido da Sociedade, apurado a cada

ano-calendário (“Lucro Líquido”), será distribuído aos Quotistas, observadas as seguintes
disposições:

Página 4 de 7
 (i) O Lucro Líquido será distribuído aos Quotistas com observância da proporção
das respectivas participações no capital social da Sociedade, podendo ser
efetuada distribuição diversa, desde que comunicado pelo administrador com
no máximo 90 dias de antecedência.
(ii) O Lucro Líquido que não for distribuído aos Quotistas poderá ser retido, total
ou parcialmente, em conta de lucros acumulados e destinado à expansão dos
negócios da Sociedade até que lhe seja dado destino diverso por deliberação
dos Quotistas; e

(iii) A Sociedade poderá levantar balanços intermediários para a distribuição

antecipada de lucros, sem prejuízo das demais disposições desta Cláusula.

CAPÍTULO 8 - NÃO DIVULGAÇÃO E CONFIDENCIALIDADE

8.1. Não Divulgação. Este Acordo é firmado em caráter de absoluta confidencialidade,

obrigando-se os Quotistas a manter absoluto sigilo sobre as negociações, entendimentos,
termos, intenções e informações aqui contidos ou trocados em função das tratativas
objeto deste Acordo.

8.2. Confidencialidade. os Quotistas tiveram e terão acesso a Informações

Confidenciais, pertinentes às operações, atividades, estratégias, produtos, serviços e
tecnologias da Sociedade, as quais declaram e garantem que manterão em sigilo,
protegerão e não utilizarão, em benefício próprio ou de terceiros ("Obrigação de
Confidencialidade"). Serão consideradas "Informações Confidenciais", para os fins deste
Acordo, todas e quaisquer informações, orais ou escritas, de natureza técnica,
operacional, comercial ou jurídica, inclusive, sem limitação, know-how, desenhos,
especificações, bancos de dados, diagramas, fórmulas, modelos, amostras, fluxogramas,
croquis, fotografias, projetos, plantas, invenções, segredos industriais, programas de
computador, páginas eletrônicas, planos de negócios, estratégias de negócios, conceitos
de produtos e de serviços, técnicas, documentos e contratos de qualquer espécie,
estudos, pareceres e pesquisas diversas.

8.3. Prazo. As obrigações previstas neste Capítulo entram em vigor na data da

celebração deste Acordo e permanecerão em vigor durante toda a sua vigência.

CAPÍTULO 9 – VIGÊNCIA

9.1. Prazo de Vigência. O presente Acordo entra em vigor na presente data e

permanecerá em vigor pelo prazo de INDETERMINADO.

9.2. Sobrevivência. As Cláusulas que dispuserem prazo distinto sobreviverão ao

término da vigência deste Acordo e permanecerão válidas, eficazes e vinculantes aos
Quotistas pelos prazos definidos neste Acordo ou na lei aplicável.

Página 5 de 7
 CAPÍTULO 10 - RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

10.1. Lei Aplicável e Foro. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis
da República Federativa do Brasil. As Partes desde já elegem o Foro da Comarca de
PORTO ALEGRE, Rio Grande do Sul, como o competente para dirimir quaisquer questões
oriundas do presente Acordo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.

CAPÍTULO 11 - DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Irrevogabilidade e Aditamentos . Este Acordo é celebrado em caráter irrevogável e

irretratável e obriga as Partes e seus herdeiros e sucessores, a qualquer título. Os termos
deste Acordo somente poderão ser alterados através de aditivo por escrito.

11.2. Tolerâncias e Renúncias. A eventual tolerância de qualquer das Partes quanto ao

atraso, ao não cumprimento ou ao inexato cumprimento de qualquer das disposições
deste Acordo, não será interpretada ou entendida como renúncia a qualquer direito desta
Parte, não prejudicará o direito de exigir o cumprimento da obrigação assumida e nem
constituirá novação. Nenhuma renúncia a exercício de direito assegurado neste Acordo
será válida, exceto se formalizada por escrito pela Parte renunciante.

11.3. Independências das Disposições. A invalidade ou ineficácia, no todo ou em parte,

de qualquer das cláusulas deste Acordo não afetará as demais, que permanecerão
sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações
aqui previstas, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si. Ocorrendo o
disposto nesta Cláusula, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo
possível, em substituição à cláusula invalidada, a inclusão de termos e condições válidos
que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada, observados a intenção e
objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada e o contexto em que se
insere.

11.4. Cessão e Efeito Vinculante . Salvo se expressamente disposto no presente Acordo,

nem este Acordo nem quaisquer direitos ou obrigações nele previstos poderão ser
cedidos por qualquer uma das Partes sem o consentimento prévio por escrito das outras
Partes.

11.5. Execução Específica. Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, as
disposições e obrigações assumidas neste Acordo comportam execução específica, nos
termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e artigo 814 e seguintes da Lei n.
13.105, de 16 de março de 2015 (Novo Código de Processo Civil), sendo possível que a
atribuição de perdas e danos, embora sendo devida e apurada na forma da Lei aplicável,
não constitua reparação suficiente para o descumprimento das obrigações previstas
neste Acordo.

11.6. Certificação Digital de Assinaturas e de Vias deste Acordo. As Partes neste ato
declaram que (i) é admitida como válida e verdadeira a assinatura deste Acordo por meio
de certificado digital emitido por entidades credenciadas para tanto pela Infraestrutura
de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil; e (ii) são admitidas como válidas e originais as

Página 6 de 7
vias deste Acordo emitidas por meios de comprovação da autoria e integridade de
documentos em forma eletrônica, inclusive os que utilizem certificados não emitidos pela
ICP-Brasil.

11.7. Arquivamento. Uma cópia completa deste Acordo será arquivada na sede da
Sociedade.

E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as Partes firmam o presente

Acordo, por seus representantes legais abaixo assinados, em 5 (cinco) vias de igual
forma e teor, para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo
assinadas.

SANTO ÂNGELO/RS, 04/09/2023.

QUOTISTAS:
(assinatura eletrônica)

ANEXO I

Capital Social. O capital social atual da Sociedade é de R$ 120.206.384,00 (cento e vinte

milhões, duzentos e seis mil, trezentos e oitenta e quatro reais), dividido em
1.202.063,84 (um milhão duzentos dois mil e sessenta e três) quotas, distribuídas entre
os Quotistas da seguinte forma:

Página 7 de 7