Obs: Trata-se de um simples modelo oferecido para estudo, cabendo a quem foi utilizar a

responsabilidade sob estas cláusulas. O conselho é responsável por buscar um

advogado para consulta e acrescentar o que for necessário para atender as
necessidades específicas do negócio.

MODELO DE CONTRATO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

Pelo presente instrumento, a (Nome da Empresa), inscrita no CNPJ sob o nº

, com endereço à logradouro, nº , bairro, cidade/UF, CEP XXXXX,
neste ato devidamente representada por seu sócio-administrador, Sr (a).
(Nome), pessoa _______ doravante denominada (Sócia Ostensiva) e (Razão
Social da Empresa), inscrita no CNPJ sob o nº XXXXXX, com endereço à
logradouro, nº XX, bairro, cidade/UF, CEP XXXXX, neste ato devidamente
representada por seu sócio-administrador, Sr (a). (Nome), (acrescentar
quantos sócios forem necessários, frisando que podem ser pessoas
jurídicas e/ou físicas) doravante denominado(s) sócio(S) participante(s),
resolvem constituir Sociedade em Conta de Participação, nos moldes dos
artigos9911 a9966 do Código Civill Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro
de 2002), a qual se regerá pelas cláusulas e condições a seguir estipuladas:
1 – DO OBJETO SOCIAL
1. O objeto do presente contrato é a Constituição de Sociedade em Conta de
Participação que terá por objeto social a (o) (descrever com detalhes a
atividade que será objeto da constituição da SCP).
1.1. (Utilizar os parágrafos para pormenorizar outras especificações do objeto
social).
2 – DO PRAZO DE DURAÇÃO
2. O prazo de duração da presente sociedade corresponderá ao da execução
do objeto social, prorrogando-se sua vigência até a liquidação dos direitos e
obrigações decorrentes do objeto descrito na Cláusula Primeira (o prazo de
duração vai depender da necessidade do objeto, podendo ser determinado ou
indeterminado. Entretanto, via de regra as SCPs são constituídas para a
execução de um objeto específico e desfeitas ao atingirem seu objetivo).
 3 – DA SÓCIA OSTENSIVA E DO(S) SÓCIO(S) PARTICIPANTE(S)
3. As partes convencionam que a (Nome da Empresa) exercerá a função de
Sócia Osteniva, denominando-se como tal, sendo a única a se obrigar perante
terceiros, em seu próprio nome e sob sua exclusiva responsabilidade, restando
ao(s) (Sócio(s) Participante(s) suas respectivas funções, como tal
denominados, que ficarão obrigados única e exclusivamente em relação à
(Sócia Ostensiva) quanto às obrigações por ora assumidas, na proporção de
suas quotas e de acordo com as disposições do presente Instrumento
Particular.

4 - CAPITAL SOCIAL
4. O capital social a ser integralizado é de R$ XXXX,XX (valor por extenso) para
aquisição do terreno, construção e demais taxas, baseado em orçamento detalhado e
memorial descritivo disponibilizado pelo (Sócio Ostensivo), gerando as seguintes
despesas:
I. Compor do terreno;
II. Mantenha a mão de obra para executar o empreendimento;
III. Taxa de administração a ser paga ao (Sócio Ostensivo) pela construção do
empreendimento;
IV. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais incidente sobre
o negócio;
V. Despesas com o desenvolvimento do negócio (Correios, correspondências e
etc);
VI. Despesas com comissões e emonumentos, inclusive vendas dos produtos;
VII. Honorários do contador;
VIII. Despesas com a incorporação (Advogados, publicidade e etc;
IX. Despesas com à constituição ou liquidação da SOCIEDADE;
X. Despesas com reparos, manutenção, taxa de condomínio e outros;

5 - REMUNERAÇÃO DO SÓCIO OSTENSIVO

5 - O (Sócio Ostensivo) receberá, pelos serviços prestados a SOCIEDADE:

I. Taxa de Administração da Obra: O (Sócio Ostensivo) fará jus a taxa de ___% (%

por extenso), calculada sobre o valor orçado para execução do objeto.

II. Remuneração por Resultado: O (Sócio Ostensivo) receberá 20% (vinte por cento)
do Lucro Líquido do Empreendimento, que ultrapassar os valores integralizados pelos
cotistas, atualizados pela variação do INCCOM desde a data de inicio da
integração até a distribuição.
6 – DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
6. São obrigações da (Sócia Ostensiva), sem prejuízo de outras estipuladas
neste Instrumento Particular ou em termos apartados que lhe sejam aditivados:
I – Recolher todos os tributos e tarifas referentes às obrigações decorrentes
deste contrato, levando-se a débito na conta de participação e nessa se
contabilizando;
II – Prezar pela regularidade na formalização e manutenção de todos os
contratos vinculados ao objeto social, firmando-os por intermédio de
instrumentos escritos públicos ou privados, submetidos à prévia aprovação dos
(Sócios Participantes), no prazo mínimo de XX (por extenso) dias úteis
anteriores à sua assinatura;
III – Gerenciamento do Departamento de Pessoal e da Equipe do Financeiro,
incluindo-se como tal:
a) Admissões e demissões de todo o pessoal necessário à execução do objeto
social;
b) Exames admissionais e demissionais;
c) Controle de segurança do trabalho;
d) Recolhimentos fiscais: INSS, FGTS, SECONCI, IMPOSTOS SINDICAIS etc.
IV – Gerenciamento de contas “a pagar” e “a receber”;
V – Gerenciamento contábil e controles financeiros dos recursos movimentados
na conta de participação, cujos resultados deverão ser apresentados a cada
XX (por extenso) meses aos (Sócios Participantes), juntamente com os
balancetes dessa conta;
VI – Abertura e movimentação da conta corrente bancária mencionada na
Cláusula Sétima, com destinação exclusiva para movimentar os recursos
decorrentes do presente contrato, a que ora se denomina Conta de
Participação;
VII – Gerenciamento e supervisão técnica das atividades exercidas sob a égide
deste Contrato;
VIII – Gerenciamento de compras e subcontratações necessárias às atividades
exercidas sob a égide deste Contrato, fazendo-as sempre em seu nome;
IX – Gerenciamento do controle de segurança no trabalho;
X – Não admitir outros sócios participantes sem o prévio e expresso
consentimento unânime (ou em quórum específico para isso) dos atualmente
existentes;
XI – Convocar reuniões ordinárias e/ou extraordinárias para decisão de
matérias pertinentes ao cumprimento deste contrato.
6.1. São obrigações do(s) (Sócios Participantes) sem prejuízo de outras
estipuladas neste Instrumento ou em termos apartados que lhe sejam
aditivados:
I – (Descrever que tipo de participação o sócio participante terá, se tiver, para
a execução do objeto social);
II – Abster-se de tomar parte nas relações travadas entre a (Sócia Ostensiva) e
terceiros, sob pena de responder solidariamente com esta pelas obrigações em
que intervir;
III – Praticar todas as atividades necessárias à ampla fiscalização da execução
do objeto social;
Parágrafo único. As obrigações da (Sócia Ostensiva) e do (s) (Sócio(s)
Participante(s)) poderão ser modificadas (acrescidas ou suprimidas), por
mútuo acordo entre as partes, desde que consonantes à legislação aplicável,
mormente os arts. 991 1 a 996 6 do Código Civil l (Lei nº 10.406, de 10 de
janeiro de 2002), que sejam deliberadas à unanimidade (ou em quórum
específico para isso) e reduzidas a Termo Aditivo deste Contrato.

7 – DAS QUOTAS E DOS APORTES FINANCEIROS

7. As contratantes se obrigam a prestações recíprocas, consistentes em
contribuições financeiras e (ou) serviços. As prestações respectivas equivalem
quotas sociais representativas de contribuição financeira e (ou) de serviços,
divididas na proporção dos percentuais abaixo discriminados:
I – A Sócia Ostensiva detém quota de XX% (por extenso) de participação na
sociedade com o aporte de R$ XXXXX (por extenso);
II – O (s) Sócio(s) Participante(s) detém (êm) quotas respectivas aos seus
aportes conforme segue:
a) Razão Social ou Nome detém quota de de XX% (por extenso) de
participação na sociedade com o aporte de R$ XXXXX (por extenso);
(Os aportes corresponderão às quotas e poderão ser realizados de diversas
formas.)
7.1. A (Sócia Ostensiva) representa sua participação quanto à execução do
objeto da sociedade, quanto ao fornecimento de capital total de R$ XXXXX (por
extenso), por meio de respectivo aporte e quanto aos resultados sociais a que
tem direito, em conformidade ao item I desta Cláusula.
7.2. As quotas do (s) Sócio(s) Participante(s) representam suas participações
quanto ao fornecimento de capital total de R$ XXXXX (por extenso), por meio
de respectivos aportes de acordo com suas quotas, bem como quanto aos
resultados sociais a que têm direito, em conformidade ao item II e alíneas desta
Cláusula.
7.3. Os aportes descritos nesta Cláusula foram realizados diretamente na conta
de participação (Integralização do capital referente a sua proporcionalidade)
7.4. Se por necessidade da execução do objeto social se fizer imperativo
realizar novos aportes financeiros para quaisquer fins com justificação prévia
de XX (por extenso) dias úteis, a (Sócia Ostensiva) e o(s) Sócio(s)
Participante(S) deverão arcar com o(s) aporte(s) em montantes a serem
definidos em Termo Aditivo ao presente Instrumento, específico para tal fim (via
de regra os novos aportes serão realizados proporcionalmente à participação
de cada sócio).
8 – DA CONTA DE PARTICIPAÇÃO
8. Para a execução do objeto social, será utilizada conta bancária do BANCO
XXXXX, AGÊNCIA Nº XXXXX, CONTA CORRENTE Nº XXXXX, de titularidade
da (Sócia Ostensiva), conta esta que ora se denomina Conta de Participação,
por intermédio da qual, com exclusividade, todos os recursos decorrentes do
presente contrato movimentar-se-ão.
8.1. A gestão da conta de participação incumbirá à (Sócia Ostensiva) (pode ser
estipulado que o sócio participante também tenha algum tipo de gestão sobre a
conta de participação, porém, sob responsabilidade da Sócia Ostensiva).
8.2. A conta de participação possuirá contabilidade própria.
8.3. Ocorrendo disponibilidade financeira, o saldo disponível será aplicado em
investimentos financeiros que preservem a liquidez imediata dos recursos
aplicados, escolhidos mediante mútuo acordo das partes contratantes, em
termo simples, subscrito pela unanimidade das partes contratantes (ou em
quórum específico para isso), revertendo-se os rendimentos obtidos em
benefício da sociedade, obedecendo aos percentuais constantes na Cláusula
Sexta.
(Não é uma cláusula necessária, porém é importante para qualquer atividade
que os recursos parados tenham algum tipo de rendimento).
8.4. A (Sócia Ostensiva) deverá apresentar ao (s) (Sócio(s) Participante(s) a
cada XX (por extenso) meses, os balancetes relativos à movimentação da
conta de participação, para que estes aprovem a prestação das contas sociais.

9 – DA ALOCAÇÃO DE (PROFISSIONAIS, MÁQUINAS, MÓVEIS,

EQUIPAMENTOS, OBJETOS ETC.) E DO CONTROLE DAS DESPESAS
9. A alocação na obra, dos (profissionais, máquinas, móveis, equipamentos,
objetos etc.), bem como o controle das despesas será de responsabilidade da
(Sócia Ostensiva).
9.1. Os profissionais necessários à execução do objeto social serão
selecionados e recrutados de acordo com as diretrizes a serem estabelecidas
pelas partes contratantes, mas sempre em nome da (Sócia Ostensiva).
9.2. Os salários, as gratificações, as despesas e os encargos relativos aos
profissionais, provenientes ou não do quadro de profissionais da (Sócia
Ostensiva), serão contabilizados como despesas de custeio na conta de
participação.
9.3. As compras efetuadas pela (Sócia Ostensiva), serão precedidas de
cotação de preços, contabilizando-se como despesas na conta de
participação.
9.4. As (os) (máquinas, móveis, equipamentos, objetos etc.) necessários à
execução do objeto social deverão ser alugados ou adquiridos, pela (Sócia
Ostensiva).
9.5. As (os) (máquinas, móveis, equipamentos, objetos etc.) alocados na
execução do objeto social, de propriedade da (Sócia Ostensiva) ou de algum
(Sócio Participante), terão seus preços de locação apurados mediante prévio
acordo entre os contratantes, por escrito, sendo devidamente pagos aos
proprietários.
(Parágrafo não necessário, porém de bom alvitre fazer constar se houver a
possibilidade de as partes cederem seus bens para a execução do objeto
social).
9.6. Os documentos relacionados com o objeto deste contrato deverão ser
sinalizados pela (Sócia Ostensiva) mediante (carimbo, timbre, marca,
assinatura reconhecida etc.) próprio (a), de modo a permitir a identificação de
sua vinculação com a sociedade ora constituída.
10 – DA APURAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS
10. Na execução do objeto social, depois de apuradas e pagas todas as
despesas de custeio, o resultado líquido da conta de participação será
distribuído entre os sócios, na proporção de suas respectivas quotas, conforme
os percentuais estabelecidos na Cláusula Sexta.
10.1. Competirá à (Sócia Ostensiva) o recebimento dos pagamentos pela
execução do objeto social, que deverão ser levados à conta de participação e
devidamente contabilizados.
10.2. Os sócios poderão retirar ao final da execução do objeto os lucros, após
serem efetivados todos os pagamentos devidos. Os lucros serão distribuídos
entre as mesmas proporcionalmente às suas respectivas quotas. (Os lucros
também podem ser distribuídos desproporcionalmente à participação de cada
sócios, contato que esteja pré-estabelecida essa condição no contrato social ou
em pacto parassocial.)
10.3. As sócias poderão antecipar a distribuição de lucros antes do final da
execução da obra, desde que levantados balanços intermediários.
I – Fica estabelecido que a antecipação da distribuição de lucros será realizada
a cada XX (por extenso) meses.
(Caso os sócios deliberem pela distribuição antecipada de lucros, é importante
fazer constar como se dará tal distribuição antecipada)
10.4. Na hipótese de serem apuradas perdas na conta de participação, ao final
da execução do objeto social, as partes contratantes deverão restituir à conta
de participação os lucros a que procederam (ou ficar estipulado novos aportes
para compensar as perdas apuradas), na proporção das respectivas quotas,
até o montante necessário para anular as perdas apuradas.
10.5. O modo de distribuição de lucros apresentado no Parágrafo segundo
desta Cláusula poderá ser alterado a qualquer momento mediante alteração
contratual, conforme preconiza a Cláusula 14.1 deste Instrumento Particular,
devidamente reduzida a Termo Aditivo.

11 – DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS

11. As sócias se reunirão, a cada XX (por extenso) meses, para deliberar

sobre:
a) Prestação de contas da (Sócia Ostensiva);
(Aqui podem ser estipuladas as reuniões ordinárias e extraordinárias, matérias
a serem abordadas nessas reuniões, quórum para aprovação de cada matéria
etc.)

12 – DAS OBRIGAÇÕES FISCAIS

12. Os tributos incidentes sobre os recursos e as movimentações da conta de
participação deverão ser apurados e demonstrados pormenorizadamente,
destacando-se dos resultados e do lucro tributável da (Sócia Ostensiva), que
sejam oriundos de suas outras atividades.
Parágrafo único. A (Sócia Ostensiva) dotará sua contabilidade dos
instrumentos e das condições necessárias à escrituração em separado das
operações realizadas no âmbito da presente sociedade, a ser feita em livros
especificamente abertos para esse fim. (A escrituração também pode ser feita
nos próprios livros da Sócia Ostensiva, desde que sejam identificados como da
conta de participação.)
13 – DO PRO LABORE
13. Pelos serviços que prestarem à sociedade, perceberão os sócios (aqui
pode se estipular qualquer um dos sócios para que seja remunerado pela
atividade que exercerá na SCP) a título de remuneração por sua função, uma
importância mensal no valor de R$ XXXXX (por extenso), a serem devidamente
contabilizados.
Parágrafo único. O pro labore poderá ser alterado a qualquer momento desde
que por deliberação à unanimidade dos Sócios e sua alteração lavrada nas
atas das reuniões ordinárias ou extraordinárias respectivas.
(Também não é cláusula necessária, apenas se as partes acordarem pelo
pagamento de pro labore.)

14 – DA DISSOLUÇÃO TOTAL E DA DISSOLUÇÃO PARCIAL

14.1. Dissolve-se totalmente a sociedade nos seguintes casos:
I – Pela exclusão da (Sócia Ostensiva) ou de todos os (Sócios Participantes)
por justa causa;
II – Pela resilição, em decorrência de inadimplemento contratual, de dolo ou
culpa imputados à (Sócia Ostensiva) ou pela totalidade dos (Sócios
Participantes) ou em decorrência, ainda, de quebra da affectio societatis,
rompendo, assim, com o vínculo contratual, desde que comunicado por escrito
com antecedência de XX (por extenso) dias;
III – Pela falência da (Sócia Ostensiva), que acarreta a necessária liquidação
da conta de participação;
IV – Pelo distrato, mediante declaração unívoca de vontade da (Sócia
Ostensiva) ou de todos os (Sócios Participantes), pela mesma forma em que
se celebrou o presente contrato, fazendo-se necessária liquidação específica,
devidamente estipulada em Instrumento de Distrato, para apuração dos
haveres;
V – Pelo cumprimento do objeto do Contrato.
14.2. Dissolve-se parcialmente a sociedade nos seguintes casos:
I – Pela exclusão de (Sócio Participante) por justa causa;
II – Pela resilição, em decorrência de inadimplemento contratual, de dolo ou
culpa imputados à (Sócio Participante) ou em decorrência, ainda, de quebra da
affectio societatis por um ou mais de um destes, desde que não seja em sua
totalidade, rompendo, assim, com o vínculo contratual, desde que comunicado
por escrito com antecedência de XX (por extenso) dias;
III – Pela insolvência civil de um dos (Sócio Participante) desde que
devidamente comprovada;
IV – Pelo distrato, mediante declaração unívoca de vontade de (Sócio
Participante), pela mesma forma em que se celebrou o presente contrato,
fazendo-se necessária liquidação específica, devidamente estipulada no
instrumento de distrato, para apuração dos haveres.
15 – DA LIQUIDAÇÃO
15. A apuração e pagamento dos haveres serão proporcionais aos percentuais
das quotas sociais estabelecidas na Cláusula Sexta.
15.1. Dissolvida a sociedade, liquida-se a conta de participação, por tomada de
contas, conforme as normas legais pertinentes à prestação de contas, que
ficará a cargo da (Sócia Ostensiva) ou de terceiro a quem se outorguem
poderes para tal.
Parágrafo único. A referida outorga para terceiro deverá ser feita pelas partes
contratantes em conjunto, mediante devido Termo.

16 – INGRESSO DE NOVOS SÓCIOS

16. É vedada o ingresso de novos sócios que desencadeiem mudança ao capital
social e do número de quotas. Os novos sócios somente poderão ingressar na
sociedade adquirindo quotas já existentes de outro participante.

17- FALÊNCIA OU FALECIMENTO DE UM DOS SÓCIOS

17.1. No caso de falência do (Sócio Ostensivo), a sociedade será dissolvida e no caso
de falência do (Sócio Participante), o contrato ficará sujeito aos efeitos da falência nos
contratos bilaterais do falido, nos termos do art. 994, §§ 2º e 3º, do Código Civil de
2002.

17.2. No caso de falecimento do (Sócio Ostensivo),, a sociedade será dissolvida pelo

(Sócio Participante),, que entregará ao(s) herdeiro(s) do sócio ostensivo o respectivo
quinhão, constituído pela quota-parte do capital e lucros que competir ao sócio
falecido, cujo pagamento será realizado em até xx (sessenta) dias após a liquidação
dos ativos da sociedade.

Parágrafo único. No caso de falecimento do (Sócio Participante),, a sociedade

subsistirá por meio do (Sócio Ostensivo),, que repassará os lucros ou perdas aos
herdeiros do sócio falecido, cujo pagamento será realizado em até xx (sessenta) dias
após a liquidação dos ativos da sociedade.

18 – DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

18.1. O presente contrato poderá ser alterado por mútuo consentimento da
totalidade partes contratantes (ou por quórum diferente), mediante instrumento
de alteração contratual por escrito, em XX (por extenso) vias devidamente
firmadas pelas partes.
19 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1. A sociedade possui sede no endereço da (Sócia Ostensiva)
19.2. Todas as deliberações sociais tomadas serão lavradas nas atas das
reuniões ordinárias ou extraordinárias respectivas.
19.3. Obrigam-se as partes a não ceder ou transferir a outrem seus direitos
e/ou obrigações decorrentes deste contrato, no todo ou em parte, a qualquer
título, sem a prévia e expressa anuência da (Sócia Ostensiva) e da totalidade
dos (Sócios Participantes) (ou de quórum específico para isso).
19.4. Aplica-se a esta sociedade, nos termos do art. 996 do Código Civil,
subsidiariamente, no que couber, o legalmente disposto para as sociedades
simples, sendo sua liquidação regida pelas normas relativas à prestação de
contas, na forma da lei processual.
19.5. Todas as notificações, relatórios e outros comunicados relacionados a
este contrato devem ser efetuados por escrito, encaminhados pessoalmente e
entregues mediante recibo, ou remetidos via serviços postais ao endereço
indicado pelas partes, com comprovação de recebimento, sendo considerados
recebidos na data de sua entrega ao destinatário. Com a finalidade de facilitar
a comunicação acima, as partes aceitarão, como documentos originais, os
enviados via fac-símile ou e-mail, desde que acompanhados da devida prova
de entrega/recebimento.
19.6. Não constitui novação nem implica aceitação, renúncia ou consentimento,
qualquer tolerância por uma das partes, quanto às infrações praticadas pela
outra, relativamente às cláusulas ou condições previstas neste Instrumento,
assim como nos termos dos Instrumentos de Alteração e dos demais
comunicados vinculados.
19.7. As contratantes deverão preservar em estrito e absoluto sigilo as
informações relacionadas aos aspectos técnicos, operacionais, comerciais,
jurídicos e financeiros da execução do objeto social, a que tenham acesso em
decorrência deste contrato.
20 – DO FORO
20.1.Para dirimir qualquer litígio decorrente do presente contrato fica eleito
pelas partes o Foro da Comarca de (nome da comarca); ou
Cláusula de Arbitragem Compromissória: Toda e qualquer controvérsia
originada ou/em conexã o com o presente contrato será resolvido por
arbitragem, a ser administrada pela __________ (nome da Câ mara), de acordo com
o seu respectivo Regulamento de Arbitragem. A Arbitragem terá sede na cidade de
estará sujeita as leis Brasileiras.
OBS: DEVERÁ SER ESCOLHIDO O MODELO DE ENCAMINHAMENTO

21 – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

21.1. Por estarem, assim, justas e acordadas as cláusulas e condições
contratuais, as partes leram o presente instrumento e o acharam em
conformidade com suas vontades, pelo que livremente se obrigam a cumpri-lo,
por si e por seus sucessores, assinando-o em XX (por extenso) vias de igual
teor e forma, na presença conjunta de 02 (duas) testemunhas.
Cidade/UF, dia de mês de ano
(Nome da Cidade/Estado), (dia) (mês) (ano).

RAZÃO SOCIAL_______ ______________________

Sócio Administrador Sócia Ostensiva

______________________ _______________________
Sócios Participantes Sócios Participantes

______________________ _______________________
XXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX
Testemunha Testemunha