ATIVIDADE INDIVIDUAL

Disciplina: Direito Societário – Sociedade Ltda

Aluno: Marcela Campos Carvalho

Matriz de resposta

1ª ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL DA LIFE TECHNOLOGY

BRAZIL TI LTDA.

CNPJ: 43.706.764/0001-00
NIRE: 35237862483

Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:

MARCELA CAMPOS CARVALHO, brasileira, solteira, empresária, nascida em 11/09/1990,

portadora da cédula de identidade RG nº 11.111.111-1 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº
222.222.222-22, residente e domiciliada na Rua Mourisco, nº 016, Quinta dos Vinhedos, na
cidade de Bragança Paulista, Estado de São Paulo, CEP 12.903-798, Brasil;

WILLIAM FERREIRA CEZAR, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 02/06/1992,

portador da cédula de identidade RG nº 33.333.333-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
444.444.444-44, residente e domiciliado na Rua Theophila Morientes Martinez, nº 021, Jardim
Vista Alegre, na cidade de Bragança Paulista, Estado de São Paulo, CEP 12.922-431, Brasil;

Todos os citados acima, sócios da sociedade limitada de nome empresarial LIFE

TECHNOLOGY BRAZIL TI LTDA, registrada legalmente por contrato devidamente
arquivado nesta junta Comercial do Estado de São Paulo, sob NIRE 35237862483, com sede na
Alameda Jaú, n° 1.177, Jardim Paulista, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP

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01420903, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o nº
43.706.764/0001-00, deliberam de pleno e comum acordo ajustarem a presente alteração
contratual para a inclusão de novo sócio, qual seja, KLAUS FERREIRA CAMPOS, brasileiro,
solteiro, empresário, CPF n° 555.555.555-55 e RG n° 66.666.666-6, residente e domiciliado na
Rua Noruega, n° 50, Jardim Europa, na cidade de Bragança Paulista, estado de São Paulo, CEP
12900-000, Brasil; nos termos da Lei n° 10.406/2002, mediante as condições estabelecida nas
cláusulas seguintes:

CLÁUSULA 1ª - Os sócios decidem criar quotas preferenciais, emitindo, neste ato, 50.000
(cinquenta mil) quotas preferenciais, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, com
direito de voto, e com preferência no recebimento de dividendos. Decorrente a criação das quotas
preferenciais, os sócios decidem que a Sociedade será regida de forma supletiva pela Lei
6.404/1976.

CLÁUSULA 2ª - As quotas preferenciais aqui emitidas serão beneficiadas com o recebimento

desproporcional de dividendos, recebendo o dobro da quantia a ser recebida pelos titulares das
quotas ordinárias.

CLÁUSULA 3ª - O capital social, que é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalmente

integralizado, passa a ser de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), com o aumento de R$
50.000,00 (cinquenta mil reais), subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, neste ato,
pelo sócio admitido KLAUS FERREIRA CAMPOS, sendo o total do capital dividido em
150.000 (cento e cinquenta mil) quotas, dentre estas, 50.000 (cinquenta mil) quotas preferenciais
de propriedade do novo sócio, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma independente do
tipo, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:
SÓCIO QUOTAS VALOR
MARCELA CAMPOS CARVALHO 50.000 R$ 50.000,00
WILLIAM FERREIRA CEZAR 50.000 R$ 50.000,00
KLAUS FERREIRA CAMPOS 50.000 R$ 50.000,00
TOTAL 150.000 R$ 150.000,00

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CLÁUSULA 4ª- O sócio aqui admitido, KLAUS FERREIRA CAMPOS, a partir deste contrato
assume todos os deveres e direitos sociais, passando a fazer parte integrante da sociedade, com
idênticos direitos e obrigações assegurados aos demais sócios, conforme estão dispostos no
contrato constitutivo da sociedade.

CLÁUSULA 5ª - Permanecem inalteradas as demais cláusulas vigentes que não colidirem com
as disposições do presente instrumento.

CLÁUSULA 6ª - À vista da modificação ora ajustada, consolida-se o contrato social com a

seguinte redação:

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL DE LIFE TECHNOLOGY BRAZIL TI

LTDA

CNPJ: 43.706.764/0001-00
NIRE: 35237862483

DA SEDE E DENOMINAÇÃO

CLÁUSULA 1ª- A sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, no Estado de
São Paulo, na Alameda Jaú, n° 1.177, Jardim Paulista, na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, CEP 01420903, sob a denominação social de LIFE TECHNOLOGY BRAZIL TI LTDA.

Parágrafo único – A sociedade poderá, a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra
dependência, mediante alteração contratual assinada por, no mínimo, sócios que representem 3/4
(três quartos) do capital social.

DO CAPITAL SOCIAL

CLÁUSULA 2ª - O capital social, que é de R$ 100.000,00 (cem mil reais), totalmente

integralizado, passa a ser de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), com o aumento de R$
50.000,00 (cinquenta mil reais), subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, neste ato,
pelo sócio admitido KLAUS FERREIRA CAMPOS, sendo o total do capital dividido em
150.000 (cento e cinquenta mil) quotas, dentre estas, 50.000 (cinquenta mil) quotas preferenciais
de propriedade do novo sócio, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma independente do
tipo, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:
SÓCIO QUOTAS VALOR
MARCELA CAMPOS CARVALHO 50.000 R$ 50.000,00
WILLIAM FERREIRA CEZAR 50.000 R$ 50.000,00
KLAUS FERREIRA CAMPOS 50.000 R$ 50.000,00
TOTAL 150.000 R$ 150.000,00
Parágrafo Primeiro – As quotas são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas dará
direito a um voto nas deliberações dos sócios, nos termos do artigo 1.056 da Lei 10.406/2002.

Parágrafo Segundo - Nos termos do artigo 1.052 da Lei 10.406/2002, a responsabilidade dos
sócios é restrita ao valor de suas quotas de participação no capital social, mas, todos respondem
solidariamente por sua integralização.

Parágrafo Terceiro – As quotas do capital social são impenhoráveis por dívidas ou obrigações
contraídas pelos sócios, e não poderão ser objeto de penhor ou ser onerada por qualquer forma,
sem a prévia aprovação expressa dos sócios representando a totalidade do capital social, sob
pena de nulidade.

Parágrafo Quarto – As quotas do capital social e seus respectivos frutos ficam gravadas com
cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade, sob qualquer forma ou
condição. Somente poderão ser alienadas ou transferidas para terceiros em operação realizada
em conjunto.

DO OBJETO

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CLÁUSULA 3ª - A sociedade terá por objeto o exercício das seguintes atividades econômicas:
consultoria, desenvolvimento, suporte técnico e treinamento em tecnologia da informação,
tratamento de dados provedores de serviços de aplicação e serviços de hospedagem na internet.

DO PRAZO DE DURAÇÃO E INÍCIO DAS ATIVIDADES

CLÁUSULA 4ª – A empresa iniciará suas atividades a partir de 28/9/2021 e seu prazo de duração
é indeterminado.

DA ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA 5ª - A sociedade será administrada e representada pelo sócio WILLIAM

FERREIRA CEZAR, já qualificado acima, o qual terá amplos e gerais poderes
para a administração e representação da sociedade, inclusive perante instituições
financeiras, bem como para o uso da denominação social, representando a sociedade
em todos os seus atos, em juízo ou fora dele.

DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

CLÁUSULA 6ª - A exclusão, retirada, falência ou saída de um dos sócios, bem como

a dissensão entre estes, não dissolverá a sociedade, a qual continuará com o(s) sócio(s)
remanescente(s), que poderá(ão) adquirir as quotas do sócio excluído ou retirante, ou
indicar terceiro que o faça, tendo o preço das quotas, o seu valor patrimonial
contábil, calculado com base no balanço especial referido no Parágrafo Terceiro
abaixo.

Parágrafo Primeiro - O falecimento ou incapacidade superveniente de sócio

ensejará a sua saída da sociedade, a não ser que os demais sócios, detentores da
maioria do capital social, decidam de outra forma no prazo de 30 (trinta dias)
contado da data do óbito, da data de publicação da decretação da falência ou da
decisão judicial declaratória da incapacidade superveniente.

Parágrafo Segundo - Os sócios detentores da maioria do capital social poderão

promover a exclusão extrajudicial do sócio minoritário que estiver causando graves
prejuízos ou danos ao desenvolvimento do exercício do objeto social da sociedade, nos
termos da legislação civil em vigor, promovendo-se a apuração e o pagamento dos
haveres conforme estabelecido nesta cláusula, ressalvado o direito da sociedade cobrar
o ressarcimento dos prejuízos causados pelo sócio expulso.

Parágrafo Terceiro - Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um

sócio, o valor de sua(s) quota(s), considerada(s) pelo montante efetivamente
realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial contábil da sociedade, à
data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, no prazo de até
60 (sessenta) dias, obedecidos os princípios contábeis em vigor e considerando o
valor de mercado de seus ativos para efeitos de liquidação, conforme previsto no
artigo 606 da Lei nº 13.105/2015. Os eventuais haveres do sócio, conforme apurado
no balanço especial, devidamente aprovado por todos os sócios remanescentes,
serão pagos, em dinheiro, em no mínimo 24 (vinte e quatro) pagamentos mensais, e
conforme as possibilidades financeiras da sociedade, sendo o primeiro com
vencimento para o mês subsequente da data do mencionado balanço especial.

Parágrafo Quarto - Para os efeitos de apuração de haveres, considerar-se- á como

data da resolução da sociedade em relação a um dos sócios a data em que ocorrer o
óbito, for decretada a falência, publicada a decisão judicial que determine a cessão
de quotas em decorrência de separação ou divórcio, for publicada decisão judicial
declaratória da incapacidade superveniente de sócio, for deliberada a exclusão do
minoritário ou enviada notificação do sócio retirante aos demais lhes informando
de sua intenção de retirar-se da sociedade.

DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO PATRIMONIAL E DEMONSTRAÇÕES

FINANCEIRAS.

CLÁUSULA 7ª - O exercício social coincidirá com o ano civil, iniciando-se em 01

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de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano findo o qual serão
elaboradas as demonstrações contábeis determinadas na legislação empresarial.

Parágrafo Primeiro - Os lucros ou prejuízos apurados em balanço serão distribuídos

ou suportados pelos sócios, podendo ser de forma desproporcional a participação
societária, observando os direitos patrimoniais dos sócios detentores de quotas
preferenciais.

Parágrafo Segundo - Os sócios, por maioria do capital social, poderão reter lucros
do exercício ou constituir reservas despois da distribuição às quotas preferenciais,
mas antes da distribuição às quotas ordinárias, assegurando o direito dos
minoritários, na forma da legislação vigente.

DAS ALTERAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL

CLÁUSULA 9ª - O presente Contrato Social poderá ser total ou parcialmente

alterado por decisão dos sócios detentores de, pelo menos, 3/4 (três quartos) do
capital social, ainda que o documento de alteração só contenha a assinatura destes.

DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DISPOSIÇÕES FINAIS.

CLÁUSULA 10ª - Aplica-se aos sócios e à sociedade e aos administradores o

disposto na Lei 6.404/76, subsidiária e complementarmente, naquilo que for
compatível com a espécie, salvo no tocante à publicidade que se regerão pelo Código
Civil e pelo Contrato social, viabilizando, inclusive, a aplicação do artigo 118 da Lei
6.404/76 pelos sócios, que regulamentam os direitos e as obrigações decorrentes da
participação societária no capital social da sociedade pelo Acordo de Quotistas
celebrado em 01 /10/2021.

DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

CLÁUSULA 11 – Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não

estão impedidos de exercer a administração da sociedade, seja por lei especial ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar,
de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra relação de consumo, fé pública ou a propriedade.

DO FORO

CLÁUSULA 12 – Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São

Paulo, para dirimir quaisquer ações oriundas do presente instrumento.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente contrato em 03

(três) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo.

São Paulo, 28 de setembro de 2021.

_______________________________
MARCELA CAMPOS CARVALHO
SÓCIA

______________________________
WILLIAM FERREIRA CEZAR
SÓCIO

_______________________________
KLAUS FERREIRA CAMPOS
SÓCIO INGRESSANTE

TESTEMUNHAS:

_______________________________ _______________________________
NOME: NOME:
RG: RG:
CPF: CPF:

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 ACORDO DE SÓCIOS QUOTISTAS DA SOCIEDADE LIFE TECHNOLOGY
BRAZIL TI LTDA
CNPJ: 43.706.764/0001-00
NIRE: 35237862483

Pelo presente instrumento particular de Acordo de Sócios (doravante

“ACORDO”), as Partes:

MARCELA CAMPOS CARVALHO, brasileira, solteira, empresária, nascida em 11/09/1990,

portadora da cédula de identidade RG nº 11.111.111-1 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº
222.222.222-22, residente e domiciliada na Rua Mourisco, nº 016, Quinta dos Vinhedos, na
cidade de Bragança Paulista, Estado de São Paulo, CEP 12.903-798, Brasil;

WILLIAM FERREIRA CEZAR, brasileiro, solteiro, empresário, nascido em 02/06/1992,

portador da cédula de identidade RG nº 33.333.333-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
444.444.444-44, residente e domiciliado na Rua Theophila Morientes Martinez, nº 021, Jardim
Vista Alegre, na cidade de Bragança Paulista, Estado de São Paulo, CEP 12.922-431, Brasil;

KLAUS FERREIRA CAMPOS, brasileiro, solteiro, empresário, CPF n° 555.555.555-55 e RG

n° 66.666.666-6, residente e domiciliado na Rua Noruega, n° 50, Jardim Europa, na cidade de
Bragança Paulista, estado de São Paulo, CEP 12900-000, Brasil.

Tendo sido qualificados os sócios da LIFE TECHNOLOGY BRAZIL TI LTDA, passa-

se às cláusulas do presente acordo de quotistas, que tem como objetivo definir como
será realizada a sucessão das quotas aos herdeiros dos sócios e como as partes
envolvidas nesta sociedade deverão proceder no caso de compra e venda de suas quotas.

CLÁUSULA 1°- O controle da sociedade não sofrerá qualquer mudança, mesmo

após a entrada em vigor deste acordo de quotistas.

CLÁUSULA 2°- No caso de sucessão das quotas aos herdeiros de cada sócio,
estes receberão a devida quota parte referente à participação que o falecido
possuía no momento da morte, sendo que se houver qualquer impedimento para
realizar a sucessão, seja por dívidas anteriores ou por outros motivos
justificáveis, estes deverão ser comprovados em Assembleia, possibilitado o
direito de defesa do herdeiro no prazo de 15 dias após o recebimento da denúncia.

Parágrafo Primeiro - Caso exista alguma dívida a ser cobrada do herdeiro das
quotas, mesmo que por fato anterior à sucessão e que esteja ligada à atividade
empresarial, esta deverá ser assumida pelo sucessor na medida da sua
participação social.

Parágrafo Segundo - No caso de desinteresse da sociedade em tornar o herdeiro

sócio automaticamente após receber as quotas do falecido, será definida na Reunião
de Sócios se haverá somente aproveitamento do recurso financeiro destas ou se
efetivamente ocorrerá a sua entrada na sociedade, desde que presentes, no mínimo,
85% do capital votante.

CLÁUSULA 3ª - No caso de oferta de alienação ou transferência das quotas por um

sócio, haverá o exercício do direito de preferência aos demais sócios, sendo esta
operação passivel de oposição desde que apresentada resistência de, no mínimo,
25% do capital votante na Reunião de Sócios.

Parágrafo Primeiro - Caso haja qualquer impasse causado por resistência

injustificada ao direito de preferência não resolvido nas Reuniões de Sócios, as
partes acordam, conforme inteligência desta cláusula, o desinteresse na manutenção
da sociedade e a notificação do sócio interessado na compra para que este adquira a
totalidade da participação do sócio alienante, contendo esta notificação todos os
termos, condições, preço, forma de pagamento e valor por quota.

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Parágrafo Segundo - Não havendo resposta do sócio notificado, as condições
oferecidas pelo sócio notificante interessado prevalecerão e será processada a
alienação naqueles termos.

CLÁUSULA 4ª- No caso de alienação conjunta da participação societária, o sócio

majoritário detentor das quotas preferenciais poderá exigir a aplicação do "drag
along" e obrigar que todos os demais sócios realizem igualmente a venda das suas
quotas, assegurada a igualdade de condição e preço.

CLÁUSULA 5ª- A cessão de quotas para terceiros estranhos à sociedade apenas

poderá ocorrer quando, cumulativamente, tenha sido garantido o reito de preferência
dos sócios na aquisição das quotas, em igualdade de condições e preço, e não haja
oposição de titulares de mais que 25% do capital social.

CLÁUSULA 6ª- O presente acordo entra em vigor na data em que for assinado e
terá prazo de validade indefinido.

CLÁUSULA 7ª- Estando assim justas e contratadas, as partes firmam o presente

acordo na presença de duas testemunhas, em duas vias, ficando uma delas na sede
social e outra distribuída aos acordantes.

CLÁUSULA 8ª- As partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo/SP para dirimir
quaisquer imbróglios resultantes deste acordo.

CLÁUSULA 9ª- Este Acordo de Quotistas deverá ser registrado na Junta Comercial
após assinado o documento.

São Paulo, 01 de outubro de 2021.

_______________________________
MARCELA CAMPOS CARVALHO
SÓCIA
_______________________________
WILLIAM FERREIRA CEZAR
SÓCIO

_______________________________
KLAUS FERREIRA CAMPOS
SÓCIO

TESTEMUNHAS:

_______________________________ _______________________________
NOME: NOME:
RG: RG:
CPF: CPF:

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS:

BRASIL. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Disponível em: <
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm>. Acesso em:
14/08/2022.

LORETO, Rafael de San. Acordo de quotistas. Jusbrasil, 2017. Disponível em: <
https://rloreto.jusbrasil.com.br/modelos-pecas/440461818/modelo-acordo-de
quotistas#:~:text=Considerando%20que%20as%20partes%20s%C3%A3o,de%20S%C3%B3cios%20Quotistas%2C%20as%20estabelecer.>.
Acesso em: 14/8/2022.

Manual de Registro Sociedade Limitada – JUCESP. Brasilia, 2017. Disponível em:

<http://www.institucional.jucesp.sp.gov.br/downloads/anexo2_ltda.pdf.> Acesso em: 14/8/2022.

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