INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO SOCIETÁRIO

EXTRAJUDICIAL PARA DESFAZIMENTO DE SOCIEDADE E

OUTRAS AVENÇAS

PRIMEIRO TRANSIGENTE: ALLEY KERTH PAULINO MOURÃO,

brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob o nº 456.381.103-30,
residente e domiciliado na Travessa Quinze de Novembro, nº 96, apto.
201, bloco C, Padre Romualdo, CEP 61.601-340, Caucaia/CE, doravante
denominado de PRIMEIRO TRANSIGENTE;

SEGUNDO TRANSIGENTE: JOÃO LOPES MAIA NETO, brasileiro,

casado, empresário, inscrito no CPF sob o nº 948.259.553-04, residente
e domiciliado na Travessa Quinze de Novembro, nº 96, apto. 301, bloco
C, Padre Romualdo, CEP 61.601-340, Caucaia/CE, doravante
denominado de SEGUNDO TRANSIGENTE;

INTERVENIENTE ANUENTE 1: ANNE KELLYA PAULINO MOURÃO,

brasileira, divorciada, empresária, inscrita no CPF sob o nº 456.380.983-
72, residente e domiciliada na Rua Adolfo Silveira, nº 30, apto. 201,
Bairro São Gerardo, CEP 60.325-615, Fortaleza/CE, doravante
denominada de ANUENTE 1;

INTERVENIENTE ANUENTE 2: CARLOS HENRIQUE PEIXOTO MAIA,

brasileiro, solteiro, inscrito no CPF sob o nº 209.478.284-00, residente e
domiciliado na Rua Quinze de Novembro, nº 279, apto. 02, Bloco D,
Bairro Centro, CEP 61.600-090, Caucaia/CE, doravante denominado de
ANUENTE 2;

As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente

Instrumento Particular de Acordo Societário Extrajudicial, que se regerá
pelos Considerandos e pelas cláusulas seguintes descritas no presente.
 CONSIDERANDO que o PRIMEIRO TRANSIGENTE é sócio
do SEGUNDO TRANSIGENTE em 04 (quatros) empresas, sendo 03
(três) sociedades empresárias e 01 (uma) firma individual, a seguir
individualizadas:

a) ALOW PIZZA BEZERRA LTDA, sociedade empresária

inscrita no CNPJ sob o nº 32.885.993/0001-12, com sede
na Avenida Bezerra de Menezes, nº 2145, Bairro
Parquelândia, CEP 60.325-004, Fortaleza/CE, compondo
o quadro societário o Sr. ALLEY KERTH PAULINO
MOURÃO, com 40% (quarenta por cento) do capital
social, o Sr. JOÃO LOPES MAIA NETO, com 40%
(quarenta por cento) do capital social, e a Sra. ANNE
KELLYA PAULINO MOURÃO, com 20% (vinte por cento)
do capital social;

b) ALOW PIZZA CENTRAL LTDA, sociedade empresária

inscrita no CNPJ sob o nº 33.809.292/0001-67, com sede
na Rodovia BR-222, nº 6681, bairro Tabapuá, CEP
61.635-365, Caucaia/CE, compondo o quadro societário
o Sr. ALLEY KERTH PAULINO MOURÃO, com 50%
(cinquenta por cento) do capital social, e o Sr. JOÃO
LOPES MAIA NETO, com 50% (cinquenta por cento) do
capital social;

c) ALOW PIZZA COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA,

sociedade empresária inscrita no CNPJ sob o nº
24.372.327/0001-52, com sede na Rua Antônio Guedes
Pessoa, nº 239/241, Bairro Centro, CEP 61.601-310,
Caucaia/CE, compondo o quadro societário o Sr. JOÃO
LOPES MAIA NETO, com 50% (cinquenta por cento) do
capital social, e o Sr. ALLEY KERTH PAULINO MOURÃO
com 50% (cinquenta por cento) do capital social;

d) CARLOS HENRIQUE PEIXOTO MAIA, empresário

individual inscrito no CNPJ sob o nº 28.546.572/0001-90,
com sede na Avenida Sargento Hermínio Sampaio, nº
1511, lojas 03 e 04, Monte Castelo, CEP 60.326-901,
Fortaleza/CE.
 CONSIDERANDO que as 04 (quatro) empresas acima
individualizadas são de fato do PRIMEIRO e do SEGUNDO
TRANSIGENTES, onde ambos são os únicos e verdadeiros
responsáveis por elas;

CONSIDERANDO que os imóveis nos quais as atividades

empresariais das 04 (quatro) empresas são desenvolvidas não são de
propriedade das partes transigentes, mas sim alugados, todos com
Contratos de Locação vigentes;

CONSIDERANDO que o PRIMEIRO e o SEGUNDO

TRANSIGENTES não possuem mais a intenção de continuarem a
sociedade entre eles, em razão da quebra da “AFFECTIO SOCIETATIS”,
ou seja, do desejo dos sócios estarem juntos para a realização do objeto
social;

CONSIDERANDO que a marca “ALOW PIZZA”, com o

desfazimento da sociedade entre as partes transigentes, ficará sob o
regime de cotitularidade, nos termos da Resolução INPI 245/2019, que
foi concebido de maneira a facilitar a atuação do conjunto de titulares perante
o INPI, na medida em que a manifestação de apenas um dos cotitulares em
várias situações será válida e ocorrerá em proveito dos demais titulares,
diminuindo assim a burocracia.

CONSIDERANDO que o peticionamento relativo ao regime de

cotitularidade em registro de marca será disponibilizado a partir de 9 de março
de 2020.

AS PARTES TÊM ENTRE SI, JUSTAS E CONTRATADAS

as seguintes cláusulas e condições, que mutuamente outorgam e
aceitam, a saber:

DO OBJETO

CLÁUSULA PRIMEIRA. O presente pacto tem por objetivos

i) formalizar o desfazimento da sociedade existente entre o PRIMEIRO
TRANSIGENTE e o SEGUNDO TRANSIGENTE no que tange às
empresas ALOW PIZZA BEZERRA LTDA, ALOW PIZZA CENTRAL
LTDA, ALOW PIZZA COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA e CARLOS
HENRIQUE PEIXOTO MAIA; ii) realizar a partilha das 04 (quatro)
empresas entre os dois sócios; iii) assim como estabelecer as diretrizes
e obrigações que deverão reger as partes após essa partilha.
 DA PARTILHA

CLÁUSULA SEGUNDA. Fica ajustado entre as partes que,

com o desfazimento da sociedade, as 04 (quatro) empresas serão
partilhadas da seguinte forma:

a) Caberão ao PRIMEIRO TRANSIGENTE as seguintes

empresas: ALOW PIZZA BEZERRA LTDA, sociedade
empresária inscrita no CNPJ sob o nº 32.885.993/0001-
12, com sede na Avenida Bezerra de Menezes, nº 2145,
Bairro Parquelândia, CEP 60.325-004, Fortaleza/CE, e
CARLOS HENRIQUE PEIXOTO MAIA, firma individual
inscrita no CNPJ sob o nº 28.546.572/0001-90, com sede
na Avenida Sargento Hermínio Sampaio, nº 1511, lojas
03 e 04, Monte Castelo, CEP 60.326-901, Fortaleza/CE;

b) Caberão ao SEGUNDO TRANSIGENTE as seguintes

empresas: ALOW PIZZA CENTRAL LTDA, sociedade
empresária inscrita no CNPJ sob o nº 33.809.292/0001-
67, com sede na Rodovia BR-222, nº 6681, bairro
Tabapuá, CEP 61.635-365, Caucaia/CE, e ALOW PIZZA
COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA, sociedade
empresária inscrita no CNPJ sob o nº 24.372.327/0001-
52, com sede na Rua Antônio Guedes Pessoa, nº
239/241, Bairro Centro, CEP 61.601-310, Caucaia/CE.

Parágrafo primeiro. As partes transigentes e os anuentes

deverão proceder com as citadas transferências de titularidade, nos
termos acima definidos, mediante aditivo aos respectivos Contratos
Sociais/Requerimento de Empresário, no prazo máximo de 15 (quinze)
dias a contar da assinatura desta avença, e, logo em seguida, efetuar os
registros perante à Junta Comercial do Estado do Ceará (JUCEC), para
que produzam os efeitos previstos no art. 1.057, parágrafo único, do
Código Civil.

Parágrafo segundo. Cada parte arcará com os custos

relacionados à mudança de titularidade da empresa que lhe coube na
partilha.

Parágrafo terceiro. Todos os bens corpóreos que compõem

cada uma das 04 (quatro) empresas acompanham a partilha
estabelecida nos itens “a” e “b”, da Cláusula Segunda.
 DA MARCA

CLÁUSULA TERCEIRA. A marca “ALOW PIZZA”, já

devidamente registrada junto ao Instituto Nacional da Propriedade
Industrial (INPI), continuará pertencendo ao PRIMEIRO TRANSIGENTE
e ao SEGUNDO TRANSIGENTE, na proporção de 50% (cinquenta por
cento) para cada.

Parágrafo primeiro. Atualmente, a marca “ALOW PIZZA”

está atrelada ao CNPJ nº 24.372.327/0001-52, que se refere à empresa
ALOW PIZZA COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA, com sede na Rua
Antônio Guedes Pessoa, nº 239/241, Caucaia/CE, mas que, em março
de 2020, as partes transigentes protocolarão, junto ao INPI, o pedido de
registro da marca em COTITULARIDADE, nos termos da Resolução INPI
245, de 27 de agosto de 2019.

Parágrafo segundo. As partes transigentes se comprometem a

apresentar autorização para que a cessão da marca possa ser averbada.

Parágrafo terceiro. Na hipótese do PRIMEIRO

TRANSIGENTE ou do SEGUNDO TRANSIGENTE desejar realizar a
venda do seu percentual concernente à marca “ALOW PIZZA”, a outra
parte terá preferência na aquisição, devendo a parte que tem a intenção
de vender notificar previamente a outra parte, dentro de 30 (trinta) dias, a
fim de formalizar esse direito de preferência.

Parágrafo quarto. Caso as partes não cheguem a um

consenso quanto ao valor ofertado para venda e compra, devem
contratar um profissional com expertise nessa área, a fim de realizar uma
avaliação do valor da marca “ALOW PIZZA”, cabendo a ambas o rateio,
por igual, do custo dessa contratação.

Parágrafo quinto. Não possuindo a parte o interesse na

aquisição da marca, a outra parte está livre para oferecer a terceiro.

DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO

CLÁUSULA QUARTA. Com a partilha das 04 (quatro)

empresas, o PRIMEIRO TRANSIGENTE e o SEGUNDO TRANSIGENTE
deverão providenciar, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da assinatura
deste acordo, as devidas alterações nos respectivos contratos de
locação, mediante aditivos, dos imóveis nos quais as atividades
empresarias são desenvolvidas.

Parágrafo único. Cada parte arcará com os custos

relacionados às alterações do respectivo contrato de locação da empresa
que lhe coube na partilha.

DAS CONTAS DE ENERGIA, ÁGUA, IPTU E LINHA DE TELEFONIA

MÓVEL

CLÁUSULA QUINTA. O PRIMEIRO TRANSIGENTE e o

SEGUNDO TRANSIGENTE se comprometem a realizar, no prazo de 30
(trinta) dias a contar da assinatura deste pacto, a mudança de titularidade
das contas de energia, água, IPTU, linhas de telefonia móvel, e de
qualquer outra taxa, tarifa e tributo, que digam respeito às empresas que
lhes couberam na partilha realizada.

Parágrafo único. O SEGUNDO TRANSIGENTE se

compromete a transferir a titularidade em favor do PRIMEIRO
TRANSIGENTE de todas as linhas de telefonia móvel relacionadas à
empresa ALOW PIZZA BEZERRA LTDA, até o mês de março de 2020.

DOS ATIVOS E PASSIVOS FINANCEIROS

CLÁUSULA SEXTA. O corte financeiro das operações das

04 (quatro) empresas objeto desta avença, para fins de apuração de
ativo e passivo, de obrigações e responsabilidades, ocorreu no dia 29 de
OUTUBRO de 2019.

Parágrafo primeiro. As partes transigentes declaram, neste

ato, que o ativo financeiro existente das 04 (quatro) empresas, até o dia
29 de outubro de 2019, já foi devidamente partilhado entre ambos,
havendo quitação mútua, nada tendo a reclamar, nem no presente nem
no futuro.

Parágrafo segundo. Fica convencionado entre as partes

que toda e qualquer dívida trabalhista, tributária, previdenciária ou de
qualquer outra natureza, contraída até o dia 29/10/2019, será de
responsabilidade de ambas, na proporção de 50% (cinquenta por cento)
para cada, mesmo que esse débito seja conhecido e apurado no futuro,
mas desde que tenha sido contraído até 29/10/2019.
 Parágrafo terceiro. As verbas trabalhistas dos empregados
relacionados na PLANILHA ANEXA, apuradas até o dia 29/10/2019,
serão custeadas pelas partes, na proporção de 50% (cinquenta por
cento), devendo o pagamento ser efetuado quando da respectiva
rescisão do contrato de trabalho do empregado dispensado (por justa
causa ou sem justa causa).

Parágrafo quarto. As partes transigentes ajustam que toda

e qualquer dívida trabalhista, tributária, previdenciária ou de qualquer
outra natureza, relativas às 04 (quatro) empresas partilhadas, contraídas
após dia 29/10/2019, será única e exclusivamente da parte a quem
couber a respectiva empresa devedora.

DA CLÁUSULA PENAL

CLÁUSULA SÉTIMA. No caso das partes não cumprirem

quaisquer das cláusulas ora pactuadas, incidirá uma multa no valor de
R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA OITAVA. O presente instrumento particular de

acordo possui força executiva nos moldes do art. 784, inciso III, do
Código de Processo Civil.

CLÁUSULA NONA. Os signatários deste acordo declaram

que não existe outro acordo de sócios com esse objeto, assim como se
comprometem a não participar de nenhum outro com o mesmo objeto.

CLÁUSULA DÉCIMA. O presente acordo poderá ser

alterado a partir do voto favorável de ambas as partes transigentes.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Qualquer mudança feita

neste acordo não será válida se não for feita por escrito e assinada
pelas partes integrantes deste.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. No caso de eventual

conflito entre as disposições do presente acordo e as disposições do
contrato social, se resolverão pela prevalência da lei e dos princípios
gerais de Direito.
 CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. Os sucessores na
titularidade da participação societária dos sócios que subscrevem se
obrigam ao cumprimento deste acordo.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Os acordantes declaram

expressamente que são estas as condições estipuladas e que se
obrigam a cumpri-las.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. As partes ora acordantes

renunciam expressamente, em caráter irrevogável e irretratável, a todo e
qualquer direito (material e processual) que possam exercer uma contra
a outra, com fundamento no objeto deste acordo, suas decorrências e
consequências imediatas e mediatas, sem quaisquer exceções, salvo se
por descumprimento do presente acordo extrajudicial.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. A eventual tolerância à

infringência de qualquer das cláusulas deste instrumento ou o não
exercício de qualquer direito nele previsto constituirá mera liberalidade,
não implicando em novação ou transação de qualquer espécie.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA. Os casos omissos deverão

ter solução por mútuo consentimento e, desde já, elegem o foro da
comarca de Fortaleza-CE para dirimir quaisquer controvérsias oriundas
deste instrumento particular de acordo extrajudicial.

Por estarem assim justos e acordados, firmam o presente

instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas)
testemunhas.

Fortaleza/CE, 19 de novembro de 2019.

ALLEY KERTH PAULINO MOURÃO

Primeira Transigente

JOÃO LOPES MAIA NETO

Segundo Transigente
INTERVENIENTES ANUENTES

ANNE KELLYA PAULINO MOURÃO

Anuente 1

CARLOS HENRIQUE PEIXOTO MAIA

Anuente 2

TESTEMUNHAS

1.

CPF

2.

CPF