CONTRATO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE QUOTAS

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

NOME EMPRESARIAL, tipo empresarial sob o nº , com sede em , nº ,

Bairro, Cidade/UF, CEP: , neste ato representado(a) por Nome Completo,
nacionalidade, estado civil, profissão, e-mail, portador do RG nº , inscrito no CPF
sob o nº , residente e domiciliado em , nº , Bairro, Cidade/UF, CEP:
, doravante denominada “Sociedade”,
de outro lado,

NOME COMPLETO, nacionalidade, estado civil, profissão, e-mail, portador do RG nº

, inscrito no CPF sob o nº , residente e domiciliado em , nº , Bairro,
Cidade/UF, CEP: , doravante denominado(a) “Beneficiário”,

em conjunto, denominados como “Partes” e individualmente como “Parte”,

CONSIDERANDO que:

(i) A Sociedade reconhece o bom trabalho prestado e tem interesse em permitir que
os seus empregados e prestadores de serviço em posição de comando, cumprindo
determinadas condições, adquiram participação societária, com vistas a:

(a) estimular a consecução e expansão dos seus objetivos sociais;

(b) incentivar uma maior integração de seus empregados ou prestadores de
serviço, na qualidade de quotistas;
(c) atrair e manter vinculados os empregados ou prestadores de serviço e
(d) alinhar os interesses dos sócios ao dos empregados ou prestadores de
serviços.

(ii) O presente Contrato não requer qualquer consentimento prévio que já não foi
obtido e não viola qualquer acordo, atos societários, lei, decreto, regulamento ou
ordem de autoridade competente;

(iii) Os Sócio Administrador e a Sociedade têm plena capacidade, poder e obtiveram

todas as autorizações necessárias para acordar, assinar e cumprir o presente
Contrato e qualquer instrumento contemplado por este Contrato;

(iv) O capital social da Sociedade é, na presente data, de R$ ( ) e dividido

em ( ) quotas, livres e desimpedidas de quaisquer ônus, penhor,
impedimentos, opções, restrições, direitos de preferência ou outra demanda de
qualquer natureza e está totalmente integralizado na presente data;

(v) O Beneficiário foi selecionado e deseja receber a opção de compra de quotas como
recurso para auxiliar o desenvolvimento da Sociedade e
1
(vi) A assinatura, entrega e cumprimento do presente instrumento não requer qualquer
consentimento prévio que já não foi obtido, não viola qualquer documento, acordo,
contrato, documento societário, lei, decreto, regulamento ou ordem de uma
autoridade competente que esteja em vigor na presente data;

RESOLVEM celebrar, de comum acordo, o presente Contrato de Outorga de Opções de

Compra de Quotas (“Contrato”), que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:

1. OBJETO

1.1. O presente Contrato tem por objeto estabelecer as condições gerais para a outorga,
pela Sociedade, de opções de compra de até ( ) quotas (“Opções”) ao
Beneficiário no dia de de e nos termos a seguir descritos.

1.1.1. Quando necessário, após o exercício das Opções pelo Beneficiário, a

Sociedade deverá ser transformada em uma sociedade para que permita o
ingresso do Beneficiário no seu quadro societário. O tipo de empresa será
uma sociedade empresária de responsabilidade limitada, quando a lei
permitir e não houver outra que melhor se adeque às Partes.

1.1.2. Caso, por qualquer motivo após a celebração deste Contrato, a adoção
dessa estrutura para a compra de quotas se apresente inviável, as Partes
poderão renegociar os termos aqui propostos de boa-fé, desde que,
mediante o consentimento prévio e expresso das próprias Partes.

1.2. Quaisquer alterações no objeto deste Contrato deverão ser objeto de respectivas
alterações contratuais.

2. OUTORGA DA OPÇÃO

2.1. VIGÊNCIA

2.1.1. O presente instrumento entra em vigor na data de sua assinatura e vigerá

pelo prazo de ( ) meses, devendo eventual prorrogação ser
objeto do respectivo aditivo contratual.

2.1.1.1. O termo deste Contrato consiste no prazo de validade das

Opções, ou seja, o prazo máximo para o seu exercício através
da efetiva aquisição e subscrição das quotas. Eventual parcela
das Opções, eventualmente, não exercida nos prazos e nas
condições estipuladas neste Contrato irá caducar, sem direito a
indenização.

2.1.2. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista neste Contrato,

os direitos conferidos ao Beneficiário por força deste instrumento extinguir-
se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito,
nos seguintes casos:
2
 (a) se as Opções forem exercidas integralmente;
(b) se as Partes resolverem distratar este Contrato;
(c) após o decurso do prazo máximo de exercício, ou seja, até 30 (trinta)
dias a partir do prazo de vigência deste Contrato e
(d) se a Sociedade for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência
decretada.

2.3. QUOTAS

2.3.1. O total das Opções outorgadas no âmbito do presente Contrato não

poderão ultrapassar o limite máximo de x (por extenso) do total de quotas
do capital social da Sociedade.

2.3.1.1. Será outorgada a opção de compra de x (por extenso) do total

de quotas disponível para o exercício das Opções.

2.3.1.2. As quotas objeto das Opções serão provenientes da

transferência, proporcional e igualitária, de quotas de
titularidade dos sócios da Sociedade.

2.3.2. Eventuais outros quotistas da Sociedade não terão direito de preferência

na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171,
parágrafo 3º da Lei nº 6.404/1976.

2.3.3. A parcela das Opções eventualmente não exercida dentro do prazo de

vigência deste Contrato será considerada automaticamente extinta, sem
direito a indenização.

2.4. PREÇO

2.4.1. O preço de exercício das Opções é o mesmo do contrato social, ou seja,

de R$ ( ) para cada quota.

2.4.1.1. O valor deverá ser pago à Sociedade em parcela única, com os

recursos próprios do Beneficiário e em até 30 (trinta) dias antes
do arquivamento do instrumento de alteração do contrato social
na respectiva Junta Comercial.

2.4.2. A alteração do contrato social com a transferência de quotas será realizada

apenas mediante o pagamento integral do preço de exercício das quotas e,
enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as quotas não
poderão ser alienadas a terceiros pelo Beneficiário.

3
 2.5. ATRIBUIÇÕES

2.5.1. Para o exercício das Opções se impõe o regular cumprimento das

seguintes atribuições (“Atribuições”) pelo Beneficiário:

 descrição de atividades 1;
 descrição de atividades 2 e
 descrição de atividades 3.

2.6. FORMA

2.6.1. O exercício das Opções se fará mediante notificação a ser enviada

por escrito pelo Beneficiário à Sociedade informando sobre a vontade de
exercer as Opções no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do vencimento
do prazo para o exercício das Opções quando o período de carência
previsto neste Contrato tiver sido cumprido.

2.6.2. Exercida as Opções de compra de quotas, as Partes celebrarão os

instrumentos necessários para tornar efetiva a aquisição pelo Beneficiário
das respectivas quotas, observadas as formalidades previstas em lei e no
contrato social da Sociedade.

2.6.2.1. As Partes terão até 30 (trinta) dias a contar do exercício das

Opções para proceder com a respectiva alteração do contrato
social da Sociedade.

2.6.3. A compra de quotas poderá se dar antecipadamente na hipótese de

ocorrer a rescisão antecipada prevista neste Contrato e houver sido
cumprido o período de carência previsto no presente Contrato.

2.6.3.1. A outorga destas Opções não impedirá a Sociedade de se

envolver em operações de reorganização societária, tais como
transformação, incorporação, fusão e cisão. Os termos e as
condições previstos neste Contrato, contudo, deverão ser
respeitados.

2.6.4. Nenhuma quota será entregue ao Beneficiário em decorrência do exercício

das Opções a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e
contratuais tenham sido integralmente cumpridas, ficando reservado à
Sociedade o direito de alterar ou eliminar, sem qualquer ônus, qualquer
disposição do presente instrumento para fins de adequação da Sociedade
à legislação aplicável.

2.6.4.1. O Beneficiário não terá quaisquer dos direitos e privilégios de

quotista da Sociedade até que as quotas sejam por ele
adquiridas nos termos da lei e ele integre, efetivamente, o
contrato social da Sociedade.

4
 2.6.5. Nenhuma disposição deste Contrato conferirá direitos ao Beneficiário que
garantam a sua permanência como diretor, gerente ou empregado da
Sociedade ou interferirá de qualquer modo no direito da Sociedade de, a
qualquer tempo e sujeita às condições legais e contratuais, rescindir o
contrato de trabalho ou destituir o Beneficiário de suas funções, conforme
o caso.

2.6.6. Durante o prazo de 03 (três) anos a contar da data de exercício das

Opções, o Beneficiário não poderá vender e/ou ofertar à venda as suas
quotas para terceiros e, quando o fizer, deverá respeitar o direito de
preferência dos demais quotistas.

2.6.6.1. É autorizada a venda das quotas pelo Beneficiário, em período

anterior ao previsto nesta cláusula, se com a anuência de todos
os demais quotistas integrantes do contrato social da
Sociedade.

3. CESSÃO/SUCESSÃO

3.1. O presente instrumento é vinculante às Partes e aos seus sucessores, não

podendo ser cedido sem o consentimento expresso de todos os signatários em
respectivo aditivo contratual.

4. RESCISÃO

4.1. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário da Sociedade por pedido de

demissão, rescisão do contrato de emprego ou prestação de serviços, sem ou com
justa causa, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, o presente
instrumento será automaticamente rescindido – independentemente de aviso prévio
ou indenização.

4.2.1. Ocorrendo a rescisão pela hipótese prevista nesta cláusula, todas as

Opções ainda não exercidas, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, ficando a cargo da Sociedade
liquidar as quotas pertencentes ao Beneficiário e indenizá-lo pelos seus
valores correspondentes, considerando o capital social da Sociedade, já
que não mais existe o affectio societatis.

4.2. Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário da Sociedade por rescisão do

contrato de emprego ou prestação de serviços, com justa causa, o presente
instrumento será automaticamente rescindido – independentemente de aviso prévio
ou indenização.

4.3.1. Ocorrendo a rescisão pela hipótese prevista nesta cláusula, todas as

Opções ainda não exercidas, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou indenização.

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4.3. Em todos os casos acima, o pagamento das quotas pela Sociedade ao Beneficiário
poderá ser dividido em até 12 (doze) parcelas iguais, sendo a primeira paga no
máximo até 06 (seis) meses, após a data do desligamento, aposentadoria ou
falecimento do Beneficiário.

4.4. Nenhuma disposição deste Contrato conferirá ao Beneficiário, direitos com respeito
ao seu contrato de trabalho ou prestação de serviços ou que garantam a sua
permanência até o término do Prazo de Validade da Opção ou ainda interferirá de
qualquer modo com o direito da Sociedade de encerrar o respectivo contrato a
qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, ou de proceder à
destituição do Beneficiário de suas funções, conforme o caso.

4.5. Na hipótese de descumprimento de suas Atribuições, o presente Contrato poderá

ser rescindido pela Sociedade e o Beneficiário não fará jus à nenhuma Opção ainda
não exercida.

5. CONFIDENCIALIDADE

5.1. As Partes se comprometem a manter total e irrestrito sigilo e confidencialidade

sobre toda e qualquer informação que ainda não tenha sido levada ao
conhecimento público, não revelando tais informações a terceiros, especialmente
aquelas que são relacionadas à condução dos negócios pelo período de 03 (três)
anos a contar da data de assinatura do presente instrumento.

5.1.1. Compreende-se por informações confidenciais ou privilegiadas as

informações a que as Partes tenham tido acesso durante as negociações
desse instrumento e os dados de clientes, materiais, ferramentas e
métodos de trabalho da consultoria aplicada, a tenha tido acesso durante a
prestação de serviços.

5.1.2. Na hipótese de entrega de material, fisicamente ou eletronicamente, as

Partes são responsáveis pela guarda e conservação das informações e se
comprometem a não permitir cópias, duplicações ou reproduções de
qualquer documento ou mídia que contenha informações sigilosas acerca
do objeto deste instrumento.

5.2. A presente obrigação de sigilo e confidencialidade não se aplicará (i) à relação

cliente-advogado ou com outros consultores que prestem serviços para a
Sociedade, (ii) a potenciais parceiros de desenvolvimento de negócios e/ou
investidores aprovados pela 0 Sociedade que tenham se comprometido,
formalmente, a manter o sigilo e confidencialidade das informações recebidas e (iii)
a respostas a órgãos públicos ou autoridades regulatórias, conforme previsto na
legislação brasileira.

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes

e seus respectivos sucessores ou cessionários autorizados, a qualquer título.
6
6.2. Os termos e disposições deste instrumento prevalecerão sobre quaisquer outros
documentos ou acordos anteriores entre as Partes, expressos ou implícitos,
referentes às condições nele estabelecidas.

6.3. Ao assinar o presente acordo, cada uma das Partes aceita e reconhece os termos
aqui pactuados, declarando, ainda, que leu e compreendeu a íntegra deste
Contrato. Adicionalmente, reconhecem que nenhuma lei ou direitos de terceiros
poderão ser invocados para o não cumprimento do presente instrumento, que será
vinculante entre os signatários e terá efeitos imediatos.

6.4. As Partes declaram que o presente instrumento não beneficia ou cria quaisquer
direitos ou direito de ação para qualquer terceiro, com exceção de seus sucessores,
além das partes signatárias deste instrumento.

6.5. Ressalvados os casos expressamente autorizados, nenhuma alteração a qualquer

dos termos e condições estabelecidos neste Contrato terá qualquer efeito, a menos
que feita por escrito e assinada pelas Partes.

6.6. As Partes responderão, ainda, nos termos da legislação vigente, pelos tributos de
sua competência que recaíam sobre o presente instrumento e os seus
desdobramentos.

6.7. Nenhuma renúncia, rescisão ou quitação do presente instrumento ou de qualquer

de seus termos ou disposições vinculará qualquer das Partes, salvo se confirmada
por escrito. A tolerância de qualquer das Partes a eventual ou continuado
descumprimento de qualquer obrigação prevista neste Contrato não poderá ser
entendida, em circunstância alguma, como renúncia a ou novação de tais direitos e
não afetará o direito da Parte de exercê-los no futuro.

6.8. Salvo estipulação em contrário, as comunicações e notificações decorrentes do

presente Contrato serão feitas de forma expressa por carta registrada ou qualquer
outro meio de comunicação, ainda que eletrônico, desde que dirigida aos
endereços das Partes.

6.9. Se qualquer das disposições contidas no presente instrumento for julgada inválida
ou inaplicável de acordo com as leis brasileiras, a validade e a exequibilidade das
disposições restantes não serão afetadas, devendo o presente instrumento ser
interpretado de forma mais próxima possível à tratativa havida entre as Partes.

7. FORO

7.1. Para dirimir eventuais controvérsias oriundas do presente instrumento, fica eleito o
Foro da Comarca/UF, com renúncia a qualquer outro foro, por mais privilegiado que
seja.

E por estarem assim justos e contratados assinam o presente instrumento.

Local, dd de mês de aaaa.

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NOME EMPRESARIAL NOME COMPLETO

Testemunhas:

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Nome: Nome:

CPF: CPF: