As SCPs sã o ú teis para os empresá rios na execuçã o de negó cios e na formaçã o de parcerias

estratégicas, já que resulta da uniã o de forças entre só cio ostensivo e só cio participante.
Apesar de ser um modelo com as principais estipulaçõ es que devem constar num contrato
de SCP, é fundamental que seja redigido por um advogado especialista que entenda todas
as nuances do negó cio a ser celebrado, de forma a evitar maiores prejuízos aos envolvidos.
As explicaçõ es necessá rias estã o entre parênteses.
Mais sobre SCPs no nosso artigo: https://rloreto.jusbrasil.com.br/artigos/437946083/sociedade-em-conta-de-
participacao

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE

PARTICIPAÇÃO
Pelo presente instrumento, a RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA, inscrita no CNPJ sob o nº
XXXXXX, com endereço à logradouro, nº XX, bairro, cidade/UF, CEP XXXXX, neste ato
devidamente representada por seu só cio-administrador, Sr (a). Nome, (qualificar),
doravante denominada SÓCIA OSTENSIVA e RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA, inscrita no
CNPJ sob o nº XXXXXX, com endereço à logradouro, nº XX, bairro, cidade/UF, CEP XXXXX,
neste ato devidamente representada por seu só cio-administrador, Sr (a). Nome,
(qualificar), (acrescentar quantos sócios forem necessários, frisando que podem ser pessoas
jurídicas e/ou físicas) doravante denominado (s) SÓCIO (S) PARTICIPANTE (S), resolvem
constituir Sociedade em Conta de Participaçã o, nos moldes dos artigos9911 a9966
doCó digo Civill Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002), a qual se regerá pelas
clá usulas e condiçõ es a seguir estipuladas:
I – DO OBJETO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMEIRA. O objeto do presente contrato é a constituiçã o de Sociedade em
Conta de Participaçã o que terá por objeto social a (o) (descrever com detalhes a atividade
que será objeto da constituição da SCP).
Parágrafo primeiro. (Utilizar os parágrafos para pormenorizar outras especificações do
objeto social).
Parágrafo segundo. (...)
II – DO PRAZO DE DURAÇÃO
CLÁUSULA SEGUNDA. O prazo de duraçã o da presente sociedade corresponderá ao da
execuçã o do objeto social, prorrogando-se sua vigência até a liquidaçã o dos direitos e
obrigaçõ es decorrentes do objeto descrito na Clá usula Primeira (o prazo de duração vai
depender da necessidade do objeto, podendo ser determinado ou indeterminado. Entretanto,
via de regra as SCPs são constituídas para a execução de um objeto específico e desfeitas ao
atingirem seu objetivo).
III – DA SÓCIA OSTENSIVA E DO (S) SÓCIO (S) PARTICIPANTE (S)
CLÁUSULA TERCEIRA. As partes convencionam que a RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA,
exercerá a funçã o de SÓCIA OSTENSIVA, denominando-se como tal, sendo a ú nica a se
obrigar perante terceiros, em seu pró prio nome e sob sua exclusiva responsabilidade,
restando ao (s) SÓCIO (S) PARTICIPANTE (S) suas respectivas funçõ es, como tal
denominados, que ficarã o obrigados ú nica e exclusivamente em relaçã o à SÓCIA
OSTENSIVA quanto à s obrigaçõ es por ora assumidas, na proporçã o de suas quotas e de
acordo com as disposiçõ es do presente Instrumento Particular.
IV – DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
CLÁUSULA QUARTA. Sã o obrigaçõ es da SÓCIA OSTENSIVA, sem prejuízo de outras
estipuladas neste Instrumento Particular ou em termos apartados que lhe sejam
aditivados:
I – Recolher todos os tributos e tarifas referentes à s obrigaçõ es decorrentes deste contrato,
levando-se a débito na conta de participaçã o e nessa se contabilizando;
II – Prezar pela regularidade na formalizaçã o e manutençã o de todos os contratos
vinculados ao objeto social, firmando-os por intermédio de instrumentos escritos pú blicos
ou privados, submetidos à prévia aprovaçã o dos SÓCIOS PARTICIPANTES, no prazo
mínimo de XX (por extenso) dias ú teis anteriores à sua assinatura;
III – Gerenciamento do Departamento de Pessoal e da Equipe do Financeiro, incluindo-se
como tal:
a) Admissõ es e demissõ es de todo o pessoal necessá rio à execuçã o do objeto social;
b) Exames admissionais e demissionais;
c) Controle de segurança do trabalho;
d) Recolhimentos fiscais: INSS, FGTS, SECONCI, IMPOSTOS SINDICAIS etc.
IV – Gerenciamento de contas “a pagar” e “a receber”;
V – Gerenciamento contá bil e controles financeiros dos recursos movimentados na conta
de participaçã o, cujos resultados deverã o ser apresentados a cada XX (por extenso) meses
aos SÓCIOS PARTICIPANTES, juntamente com os balancetes dessa conta;
VI – Abertura e movimentaçã o da conta corrente bancá ria mencionada na Clá usula Sétima,
com destinaçã o exclusiva para movimentar os recursos decorrentes do presente contrato, a
que ora se denomina Conta de Participaçã o;
VII – Gerenciamento e supervisã o técnica das atividades exercidas sob a égide deste
Contrato;
VIII – Gerenciamento de compras e subcontrataçõ es necessá rias à s atividades exercidas
sob a égide deste Contrato, fazendo-as sempre em seu nome;
IX – Gerenciamento do controle de segurança no trabalho;
X – Nã o admitir outros só cios participantes sem o prévio e expresso consentimento
unâ nime (ou em quórum específico para isso) dos atualmente existentes;
XI – Convocar reuniõ es ordiná rias e/ou extraordiná rias para decisã o de matérias
pertinentes ao cumprimento deste contrato.
CLÁUSULA QUINTA. Sã o obrigaçõ es do (s) SÓCIO (S) PARTICIPANTE (S), sem prejuízo de
outras estipuladas neste Instrumento ou em termos apartados que lhe sejam aditivados:
I – (descrever que tipo de participação o sócio participante terá, se tiver, para a execução do
objeto social);
II – Abster-se de tomar parte nas relaçõ es travadas entre a SÓCIA OSTENSIVA e terceiros,
sob pena de responder solidariamente com esta pelas obrigaçõ es em que intervir;
III – Praticar todas as atividades necessá rias à ampla fiscalizaçã o da execuçã o do objeto
social;
IV – (...)
Parágrafo único. As obrigaçõ es da SÓCIA OSTENSIVA e do (s) SÓCIO (S) PARTICIPANTE
(S) poderã o ser modificadas (acrescidas ou suprimidas), por mú tuo acordo entre as partes,
desde que consonantes à legislaçã o aplicá vel, mormente os arts. 991 a 996 do Có digo Civil
(Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002), que sejam deliberadas à unanimidade (ou em
quórum específico para isso) e reduzidas a Termo Aditivo deste Contrato.
V – DAS QUOTAS E DOS APORTES FINANCEIROS
CLÁUSULA SEXTA. As contratantes se obrigam a prestaçõ es recíprocas, consistentes em
contribuiçõ es financeiras e (ou) serviços. As prestaçõ es respectivas equivalem quotas
sociais representativas de contribuiçã o financeira e (ou) de serviços, divididas na
proporçã o dos percentuais abaixo discriminados:
I – A SÓCIA OSTENSIVA detém quota de XX% (por extenso) de participaçã o na sociedade
com o aporte de R$ XXXXX (por extenso);
II – O (s) SÓCIO (S) PARTICIPANTE (S) detém (êm) quotas respectivas aos seus aportes
conforme segue:
a) RAZÃO SOCIAL OU NOME detém quota de de XX% (por extenso) de participaçã o na
sociedade com o aporte de R$ XXXXX (por extenso);
b) (...)
(Os aportes corresponderão às quotas e poderão ser realizados de diversas formas.)
Parágrafo primeiro. A SÓCIA OSTENSIVA representa sua participaçã o quanto à execuçã o
do objeto da sociedade, quanto ao fornecimento de capital total de R$ XXXXX (por extenso),
por meio de respectivo aporte e quanto aos resultados sociais a que tem direito, em
conformidade ao item I desta Clá usula.
Parágrafo segundo. As quotas do (s) SÓCIO (S) PARTICIPANTE (S) representam suas
participaçõ es quanto ao fornecimento de capital total de R$ XXXXX (por extenso), por meio
de respectivos aportes de acordo com suas quotas, bem como quanto aos resultados sociais
a que têm direito, em conformidade ao item II e alíneas desta Clá usula.
Parágrafo terceiro. Os aportes descritos nesta Clá usula foram realizados diretamente na
conta de participaçã o.
Parágrafo quarto. Se por necessidade da execuçã o do objeto social se fizer imperativo
realizar novos aportes financeiros para quaisquer fins com justificaçã o prévia de XX (por
extenso) dias ú teis, a SÓCIA OSTENSIVA e o (s) SÓCIO (S) PARTICIPANTE (S) deverã o
arcar com o (s) aporte (s) em montantes a serem definidos em Termo Aditivo ao presente
Instrumento, específico para tal fim (via de regra os novos aportes serã o realizados
proporcionalmente à participaçã o de cada só cio).
VI – DA CONTA DE PARTICIPAÇÃO
CLÁUSULA SÉTIMA. Para a execuçã o do objeto social, será utilizada conta bancá ria do
BANCO XXXXX, AGÊ NCIA Nº XXXXX, CONTA CORRENTE Nº XXXXX, de titularidade da
SÓCIA OSTENSIVA, conta esta que ora se denomina Conta de Participaçã o, por intermédio
da qual, com exclusividade, todos os recursos decorrentes do presente contrato
movimentar-se-ã o.
Parágrafo primeiro. A gestã o da conta de participaçã o incumbirá à SÓCIA OSTENSIVA
(pode ser estipulado que o sócio participante também tenha algum tipo de gestão sobre a
conta de participação, porém, sob responsabilidade da Sócia Ostensiva).
Parágrafo segundo. A conta de participaçã o possuirá contabilidade pró pria.
Parágrafo terceiro. Ocorrendo disponibilidade financeira, o saldo disponível será aplicado
em investimentos financeiros que preservem a liquidez imediata dos recursos aplicados,
escolhidos mediante mú tuo acordo das partes contratantes, em termo simples, subscrito
pela unanimidade das partes contratantes (ou em quórum específico para isso), revertendo-
se os rendimentos obtidos em benefício da sociedade, obedecendo aos percentuais
constantes na Clá usula Sexta.
(Não é uma cláusula necessária, porém é importante para qualquer atividade que os recursos
parados tenham algum tipo de rendimento).
Parágrafo quarto. A SÓCIA OSTENSIVA deverá apresentar ao (s) SÓCIO (S)
PARTICIPANTE (S), a cada XX (por extenso) meses, os balancetes relativos à
movimentaçã o da conta de participaçã o, para que estes aprovem a prestaçã o das contas
sociais.
VII – DA ALOCAÇÃO DE (PROFISSIONAIS, MÁQUINAS, MÓVEIS, EQUIPAMENTOS,
OBJETOS ETC.) E DO CONTROLE DAS DESPESAS
CLÁUSULA OITAVA. A alocaçã o na obra, dos (profissionais, máquinas, móveis,
equipamentos, objetos etc.), bem como o controle das despesas será de responsabilidade da
SÓCIA OSTENSIVA.
Parágrafo primeiro. Os profissionais necessá rios à execuçã o do objeto social serã o
selecionados e recrutados de acordo com as diretrizes a serem estabelecidas pelas partes
contratantes, mas sempre em nome da SÓCIA OSTENSIVA.
Parágrafo segundo. Os salá rios, as gratificaçõ es, as despesas e os encargos relativos aos
profissionais, provenientes ou nã o do quadro de profissionais da SÓCIA OSTENSIVA, serã o
contabilizados como despesas de custeio na conta de participaçã o.
Parágrafo terceiro. As compras efetuadas pela SÓCIA OSTENSIVA, serã o precedidas de
cotaçã o de preços, contabilizando-se como despesas na conta de participaçã o.
Parágrafo quarto. As (os) (máquinas, móveis, equipamentos, objetos etc.) necessá rios à
execuçã o do objeto social deverã o ser alugados ou adquiridos, pela SÓCIA OSTENSIVA.
Parágrafo quinto. As (os) (máquinas, móveis, equipamentos, objetos etc.) alocados na
execuçã o do objeto social, de propriedade da SÓCIA OSTENSIVA ou de algum SÓCIO
PARTICIPANTE, terã o seus preços de locaçã o apurados mediante prévio acordo entre os
contratantes, por escrito, sendo devidamente pagos aos proprietá rios.
(Parágrafo não necessário, porém de bom alvitre fazer constar se houver a possibilidade de
as partes cederem seus bens para a execução do objeto social).
Parágrafo sexto. Os documentos relacionados com o objeto deste contrato deverã o ser
sinalizados pela SÓCIA OSTENSIVA mediante (carimbo, timbre, marca, assinatura
reconhecida etc.) pró prio (a), de modo a permitir a identificaçã o de sua vinculaçã o com a
sociedade ora constituída.
VIII – DA APURAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Na execuçã o do objeto social, depois de apuradas e pagas
todas as despesas de custeio, o resultado líquido da conta de participaçã o será distribuído
entre os só cios, na proporçã o de suas respectivas quotas, conforme os percentuais
estabelecidos na Clá usula Sexta.
Parágrafo primeiro. Competirá à SÓCIA OSTENSIVA o recebimento dos pagamentos pela
execuçã o do objeto social, que deverã o ser levados à conta de participaçã o e devidamente
contabilizados.
Parágrafo segundo. Os só cios poderã o retirar ao final da execuçã o do objeto os lucros,
apó s serem efetivados todos os pagamentos devidos. Os lucros serã o distribuídos entre as
mesmas proporcionalmente à s suas respectivas quotas. (Os lucros também podem ser
distribuídos desproporcionalmente à participação de cada sócios, contato que esteja pré-
estabelecida essa condição no contrato social ou em pacto parassocial.)
Parágrafo terceiro. As só cias poderã o antecipar a distribuiçã o de lucros antes do final da
execuçã o da obra, desde que levantados balanços intermediá rios.
I – Fica estabelecido que a antecipaçã o da distribuiçã o de lucros será realizada a cada XX
(por extenso) meses.
(Caso os sócios deliberem pela distribuição antecipada de lucros, é importante fazer constar
como se dará tal distribuição antecipada)
Parágrafo quarto. Na hipó tese de serem apuradas perdas na conta de participaçã o, ao
final da execuçã o do objeto social, as partes contratantes deverã o restituir à conta de
participaçã o os lucros a que procederam (ou ficar estipulado novos aportes para
compensar as perdas apuradas), na proporçã o das respectivas quotas, até o montante
necessá rio para anular as perdas apuradas.
Parágrafo quinto. O modo de distribuiçã o de lucros apresentado no Pará grafo segundo
desta Clá usula poderá ser alterado a qualquer momento mediante alteraçã o contratual,
conforme preconiza a Clá usula Décima Nona deste Instrumento Particular, devidamente
reduzida a Termo Aditivo.
IX – DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. As só cias se reunirã o, a cada XX (por extenso) meses, para
deliberar sobre:
a) Prestaçã o de contas da SÓCIA OSTENSIVA;
b) (...)
(Aqui podem ser estipuladas as reuniões ordinárias e extraordinárias, matérias a serem
abordadas nessas reuniões, quórum para aprovação de cada matéria etc.)
X – DAS OBRIGAÇÕES FISCAIS
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. Os tributos incidentes sobre os recursos e as
movimentaçõ es da conta de participaçã o deverã o ser apurados e demonstrados
pormenorizadamente, destacando-se dos resultados e do lucro tributá vel da SÓCIA
OSTENSIVA, que sejam oriundos de suas outras atividades.
Parágrafo único. A SÓCIA OSTENSIVA dotará sua contabilidade dos instrumentos e das
condiçõ es necessá rias à escrituraçã o em separado das operaçõ es realizadas no â mbito da
presente sociedade, a ser feita em livros especificamente abertos para esse fim. (A
escrituração também pode ser feita nos próprios livros da Sócia Ostensiva, desde que sejam
identificados como da conta de participação.)
XI – DO PRO LABORE
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Pelos serviços que prestarem à sociedade, perceberã o os
só cios (aqui pode se estipular qualquer um dos sócios para que seja remunerado pela
atividade que exercerá na SCP) a título de remuneraçã o por sua funçã o, uma importâ ncia
mensal no valor de R$ XXXXX (por extenso), a serem devidamente contabilizados.
Parágrafo único. O pro labore poderá ser alterado a qualquer momento desde que por
deliberaçã o à unanimidade dos Só cios e sua alteraçã o lavrada nas atas das reuniõ es
ordiná rias ou extraordiná rias respectivas.
(Também nã o é clá usula necessá ria, apenas se as partes acordarem pelo pagamento de pro
labore.)
XII – DA DISSOLUÇÃO TOTAL E DA DISSOLUÇÃO PARCIAL
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Dissolve-se totalmente a sociedade nos seguintes casos:
I – Pela exclusã o da SÓCIA OSTENSIVA ou de todos os SÓCIOS PARTICIPANTES por justa
causa;
II – Pela resiliçã o, em decorrência de inadimplemento contratual, de dolo ou culpa
imputados à SÓCIA OSTENSIVA ou pela totalidade dos SÓCIOS PARTICIPANTES ou em
decorrência, ainda, de quebra da affectio societatis, rompendo, assim, com o vínculo
contratual, desde que comunicado por escrito com antecedência de XX (por extenso) dias;
III – Pela falência da SÓCIA OSTENSIVA, que acarreta a necessá ria liquidaçã o da conta de
participaçã o;
IV – Pelo distrato, mediante declaraçã o unívoca de vontade da SÓCIA OSTENSIVA ou de
todos os SÓCIOS PARTICIPANTES, pela mesma forma em que se celebrou o presente
contrato, fazendo-se necessá ria liquidaçã o específica, devidamente estipulada em
Instrumento de Distrato, para apuraçã o dos haveres;
V – Pelo cumprimento do objeto do Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. Dissolve-se parcialmente a sociedade nos seguintes casos:
I – Pela exclusã o de SÓCIO PARTICIPANTE por justa causa;
II – Pela resiliçã o, em decorrência de inadimplemento contratual, de dolo ou culpa
imputados à SÓCIO PARTICIPANTE ou em decorrência, ainda, de quebra da affectio
societatis por um ou mais de um destes, desde que nã o seja em sua totalidade, rompendo,
assim, com o vínculo contratual, desde que comunicado por escrito com antecedência de XX
(por extenso) dias;
III – Pela insolvência civil de um dos SÓCIOS PARTICIPANTES desde que devidamente
comprovada;
IV – Pelo distrato, mediante declaraçã o unívoca de vontade de SÓCIO PARTICIPANTE, pela
mesma forma em que se celebrou o presente contrato, fazendo-se necessá ria liquidaçã o
específica, devidamente estipulada no instrumento de distrato, para apuraçã o dos haveres.
XIII – DA LIQUIDAÇÃO
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA. A apuraçã o e pagamento dos haveres serã o proporcionais
aos percentuais das quotas sociais estabelecidas na Clá usula Sexta.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA. Dissolvida a sociedade, liquida-se a conta de participaçã o,
por tomada de contas, conforme as normas legais pertinentes à prestaçã o de contas, que
ficará a cargo da SÓCIA OSTENSIVA ou de terceiro a quem se outorguem poderes para tal.
Parágrafo único. A referida outorga para terceiro deverá ser feita pelas partes
contratantes em conjunto, mediante devido Termo.
XIV – DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA. O presente contrato poderá ser alterado por mú tuo
consentimento da totalidade partes contratantes (ou por quórum diferente), mediante
instrumento de alteraçã o contratual por escrito, em XX (por extenso) vias devidamente
firmadas pelas partes.
XV – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA DÉCIMA NONA. A sociedade possui sede no endereço da SÓCIA OSTENSIVA.
CLÁUSULA VIGÉSIMA. Todas as deliberaçõ es sociais tomadas serã o lavradas nas atas das
reuniõ es ordiná rias ou extraordiná rias respectivas.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA. Obrigam-se as partes a nã o ceder ou transferir a outrem
seus direitos e/ou obrigaçõ es decorrentes deste contrato, no todo ou em parte, a qualquer
título, sem a prévia e expressa anuência da SÓCIA OSTENSIVA e da totalidade dos SÓCIOS
PARTICIPANTES (ou de quórum específico para isso).
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. Aplica-se a esta sociedade, nos termos do art. 996 do
Có digo Civil, subsidiariamente, no que couber, o legalmente disposto para as sociedades
simples, sendo sua liquidaçã o regida pelas normas relativas à prestaçã o de contas, na
forma da lei processual.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA. Todas as notificaçõ es, relató rios e outros comunicados
relacionados a este contrato devem ser efetuados por escrito, encaminhados pessoalmente
e entregues mediante recibo, ou remetidos via serviços postais ao endereço indicado pelas
partes, com comprovaçã o de recebimento, sendo considerados recebidos na data de sua
entrega ao destinatá rio. Com a finalidade de facilitar a comunicaçã o acima, as partes
aceitarã o, como documentos originais, os enviados via fac-símile ou e-mail, desde que
acompanhados da devida prova de entrega/recebimento.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA. Nã o constitui novaçã o nem implica aceitaçã o, renú ncia ou
consentimento, qualquer tolerâ ncia por uma das partes, quanto à s infraçõ es praticadas
pela outra, relativamente à s clá usulas ou condiçõ es previstas neste Instrumento, assim
como nos termos dos Instrumentos de Alteraçã o e dos demais comunicados vinculados.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. As contratantes deverã o preservar em estrito e absoluto
sigilo as informaçõ es relacionadas aos aspectos técnicos, operacionais, comerciais,
jurídicos e financeiros da execuçã o do objeto social, a que tenham acesso em decorrência
deste contrato.
XVI – DO FORO
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. Fica eleito o Foro da Comarca de XXXXX, no Estado de
XXXXX, para dirimir quaisquer dú vidas ou litígios que possam eventualmente surgir em
decorrência do presente contrato, com renú ncia expressa a qualquer outro, por mais
privilegiado que seja.
XVII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA. Por estarem, assim, justas e acordadas as clá usulas e
condiçõ es contratuais, as partes leram o presente instrumento e o acharam em
conformidade com suas vontades, pelo que livremente se obrigam a cumpri-lo, por si e por
seus sucessores, assinando-o em XX (por extenso) vias de igual teor e forma, na presença
conjunta de 02 (duas) testemunhas.
Cidade/UF, dia de mês de ano.
RAZÃO SOCIAL
Só cio Administrador
(SÓCIA OSTENSIVA)

RAZÃO SOCIAL OU NOME

RAZÃO SOCIAL OU NOME

(SÓCIOS PARTICIPANTES)
Testemunhas:
_______________________________
NOME:
CPF/MF:
RG:
_______________________________
NOME:
CPF/MF:
RG: