Guia de Investimento Anjo

& Documentos Legais

Modelo de Memorando de
Entendimento (Term Sheet)
Verso 27/5/2016*
Este documento pretende espelhar termos e condies comumente utilizados
em operaes de investimento anjo com fim meramente educativo. Existem
vrias estruturas e possibilidades jurdicas adequadas uma operao, ou seja,
termos podem, e devem, ser questionados e editados a fim de espelhar
adequadamente a inteno das partes dentro de um processo de negociao.
Mais um bom motivo para estar cercado de bons profissionais .

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Modelo de Memorando de Entendimentos

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MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS1
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
1) [inserir nome e qualificao completa do Investidor], doravante denominado Investidor;
E de outro lado,
2) [inserir nome e qualificao completa dos scios da target], nicos scios da [inserir nome
da target], doravante denominados Scios Fundadores;
E, ainda, na qualidade de Interveniente Anuente,
3) [inserir nome e qualificao completa da target], neste ato representada na forma de seu
Contrato Social, doravante denominada Companhia.
Investidor, Scios Fundadores e Companhia doravante designados em conjunto como Partes
e individualmente como Parte.
CONSIDERANDO QUE:
(i) A Companhia uma start-up com oportunidades de desenvolvimento e expanso de
suas atividades no mercado de [inserir mais informaes sobre a target];
(ii) O Investidor tem interesse em investir na Companhia por meio de mtuo conversvel
em participao societria na Companhia, auxiliando no crescimento e desenvolvimento
das atividades desta (Transao); e
(iii) Os Scios Fundadores e a Companhia tm interesse em receber o investimento do
Investidor com a finalidade de desenvolver e expandir as atividades da Companhia.
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Memorando de Entendimentos (Memorando), o
qual ser regido pelos seguintes termos e condies:
CLUSULA PRIMEIRA OBJETO DO MEMORANDO
1.1. O presente Memorando tem por objeto a definio das condies bsicas da Transao
para que o Investidor possa avaliar a viabilidade do investimento na Companhia
(Investimento). Caso, por qualquer motivo aps a celebrao deste Memorando, a adoo

Vale dizer que Memorando de Entendimentos, Memorandum of Understanding, Term Sheet e Carta
de Inteno so documentos equivalentes.

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da estrutura para implementao da Transao no seja vivel, as Partes podero renegociar

os termos aqui propostos de boa-f.
CLUSULA SEGUNDA CONDIES PRECEDENTES
2.1. A concluso da Transao estar sujeita:
2.1.1

concluso de uma due diligence financeira, contbil e legal, de forma

satisfatria ao Investidor;2

2.1.2

Inexistncia de quaisquer impedimentos ou restries legais, regulatrios e/ou

contratuais realizao do Investimento;

2.1.3

aprovao pelas Partes dos documentos definitivos relativos ao negcio, os

quais tero como base, mas sem limitao, o presente Memorando, quais
sejam, o Contrato de Mtuo Conversvel em Participao Societria (Contrato
de Mtuo), o projeto de Estatuto Social e de Acordo de Acionistas da
Companhia (em conjunto Documentos Definitivos), quando da
transformao do seu tipo jurdico para sociedade annima; e

2.1.4

ao compromisso dos Scios Fundadores de que somente sairo da Companhia

e das funes de execuo e diretoria enquanto o Investidor for credor do
Contrato de Mtuo ou for scio da Companhia, se houver concordncia do
Investidor (salvo em caso de falecimento ou por motivo de doena que impea
a realizao das atividades inerentes ao cargo de executivo responsvel pelos
negcios da Companhia).

CLUSULA TERCEIRA ESTRUTURA DA TRANSAO

3.1. O Investimento, determinado em uma pre money valuation, ser realizado no valor total
de R$ [inserir] ([inserir por extenso]) (Emprstimo), que ser depositado em uma nica
tranche, em moeda corrente nacional, na conta corrente de titularidade da Companhia.
3.2. O Emprstimo dever ser usado exclusivamente para o desenvolvimento do objeto social
da Companhia, conforme plano de negcios aprovado pelas Partes no Contrato de Mtuo,
sendo que a Companhia dever prestar contas da destinao dos recursos recebidos durante
o Perodo de Converso, sempre que instada a tal.
3.3. O Contrato de Mtuo ter condies de vencimento antecipado (Evento), a serem
acordados pelas Partes. Caso ocorra algum Evento, o Investidor poder vencer a operao
antecipadamente, em termos a serem definidos no Contrato de Mtuo e Acordo de Acionistas
(Vencimento Antecipado).
2

Profissionais habilitados devem analisar inclusive questes de antitruste, se aplicveis.

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3.4. Ressalvadas as hipteses de converso do Emprstimo ou de Vencimento Antecipado, a

Companhia dever quitar o valor do Emprstimo, em [inserir] ([inserir por extenso]) meses
contados da data de assinatura do Contrato de Mtuo (Data do Vencimento), atualizado
anualmente pela variao [inserir ndice], sendo que incidir juros de [inserir]% ([inserir por
extenso] por cento]) ao ms at a data do efetivo pagamento (Valor total do Emprstimo).
3.5. O Emprstimo poder ser convertido a qualquer momento aps a assinatura do Contrato
de Mtuo, at a Data do Vencimento (Perodo de Converso), a exclusivo critrio do
Investidor, com base em um post money valuation que representar [inserir]% ([inserir por
extenso] por cento]) do capital da Companhia, mediante a subscrio de aes preferenciais,
nominativas e sem valor nominal, com direito irrestrito de voto, prioridade no reembolso de
capital sobre as aes ordinrias, participao nos lucros em igualdade de condies com as
aes ordinrias e possibilidade de converso em aes ordinrias (Aes do Investidor). Os
Scios Fundadores e os eventuais demais scios da Companhia devero renunciar a qualquer
direito de preferncia com relao subscrio das Aes do Investidor.
3.6. As Partes devero acordar de boa-f que, enquanto no emitidas e subscritas as Aes do
Investidor, a Companhia dever obter prvia autorizao do Investidor, por escrito, sob pena
de Vencimento Antecipado, para a prtica pela Companhia de determinados atos, incluindo,
mas no se limitando, a contrair qualquer emprstimo ou financiamento, outorgar fianas,
avais ou quaisquer outras garantias, alterar o objeto social da Companhia e emitir e subscrever
nova participao societria.
3.7. O Emprstimo poder ser convertido em participao societria ao Investidor, antes da
Data de Vencimento do Contrato de Mtuo, podendo as Partes, inclusive, negociar condies
diferenciadas para a converso em caso de nova rodada de investimentos em negociao com
terceiros (Investimento Qualificado).
CLUSULA QUARTA DOS DIREITOS DO INVESTIDOR
4.1 As Partes acordam que os Documentos Definitivos devero prever direitos mnimos ao
Investidor que sero formalizados em um Acordo de Acionistas. Tais direitos mnimos
englobaro, dentre outras disposies, o quanto segue:
4.1.1

Preferncia em evento de liquidez. Na hiptese de um evento de liquidez da

Companhia, o Investidor, como titular de aes preferenciais, receber antes
de qualquer distribuio aos detentores de aes ordinrias, o valor corrigido
do Investimento efetivamente integralizado na Companhia, alm de todos os
dividendos declarados e no pagos que lhe couber.

4.1.2

Voto afirmativo. A aprovao de algumas matrias em assembleia de

acionistas depender necessariamente da aprovao do Investidor como
titular de aes preferenciais, tais como: (i) emisso e subscrio de novas
aes; (ii) contratao de emprstimos; (iii) emisso de ttulos de dvida; (iv)
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outorga de fianas, avais ou quaisquer outras garantias prestadas pela

Companhia a terceiros; (v) aquisio, alienao ou onerao de bens do ativo
permanente da Companhia; (vi) alterao do objeto social da Companhia; (vii)
realizao de qualquer negcio, contrato ou operao entre a Companhia e os
acionistas; (viii) alienao ou aquisio de participaes no capital de qualquer
sociedade controlada pela Companhia; (ix) reestruturao societria; (x)
encerramento e constituio de subsidirias e equivalentes; (xi) liquidao,
dissoluo e falncia; (xii) OPA (oferta pblica de aes); (xiii) mudana de
controle.
4.1.3

Conselho de administrao. A Companhia dever, caso assim requeira o

Investidor, constituir um conselho de administrao formado por 3 (trs)
membros. Caso o conselho de administrao seja constitudo, dever constar
no Acordo de Acionistas que (i) um membro ser indicado pelo Investidor,
sendo que tal membro ter voto afirmativo em determinadas matrias de
competncia do conselho de administrao, (ii) o segundo ser indicado pelos
Scios Fundadores em conjunto com os demais eventuais acionistas, e (iii) o
terceiro membro, preferencialmente um membro independente, ser indicado
em comum acordo entre o Investidor e os Scios Fundadores.

4.1.4

Direito de preferncia. Caso os Scios Fundadores ou quaisquer dos eventuais

demais acionistas da Companhia desejem, direta ou indiretamente, alienar ou,
de alguma forma, transferir suas aes para um terceiro, ser assegurado aos
demais acionistas da Companhia o direito de preferncia para adquirir as
aes ofertadas, nos mesmos termos em que o terceiro pretendia adquiri-las.

4.1.5

Tag along. Caso qualquer dos Scios Fundadores receba e deseje aceitar uma
oferta para alienao, direta ou indireta, do total ou parte de suas aes, seja
em uma nica operao ou em uma srie de transaes relacionadas, poder
ento o Investidor, a seu critrio, exigir que suas aes sejam includas, em
conjunto com as aes ofertadas, na referida operao, na mesma proporo
das aes vendidas pelos demais acionistas.

4.1.6

Drag along. Resguardado o direito de preferncia descrito acima, caso o

Investidor receba uma oferta de compra da totalidade de suas aes na
Companhia e tal compra seja condicionada aquisio de todas as demais
aes emitidas pela Companhia, todos os demais acionistas sero obrigados a
vender suas aes e tomar as demais medidas necessrias para efetuar tal
venda, assegurado, neste caso, a perfeita igualdade de condies e preo
entre as aes ordinrias e as demais aes de emisso da Companhia.

4.1.7

Put option. O Investidor, a qualquer tempo enquanto no realizar o

desinvestimento da Companhia, poder vender sua participao na
Companhia prpria Companhia ou a quaisquer dos Scios Fundadores pelo
preo global de R$ 1,00 (um real), sendo os Scios Fundadores ou a
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Companhia, obrigados a adquirir tais aes, se tal venda for solicitada pelo
Investidor.
4.1.8

Lock-up. Os Scios Fundadores acordam em no vender suas participaes na

Companhia, no todo ou em parte, durante o perodo de 2 (dois) anos aps a
assinatura dos Documentos Definitivos, sob pena de multa e venda de sua
participao societria na Companhia pelo valor patrimonial.

4.1.9

Non compete. Os Scios Fundadores, enquanto forem administradores e/ou

possurem aes da Companhia e por um perodo de 2 (dois) anos aps a
alienao total de suas aes, no podero exercer atividades que concorram
ou impliquem em conflito de interesses com as atividades objeto da
Companhia ou auxiliar terceiros a exercer tais atividades, sob pena de multa.

CLUSULA QUINTA EXCLUSIVIDADE E NO VINCULAO

5.1. As Partes concordam em negociar em regime de exclusividade por um perodo de [inserir
nmero] ([inserir nmero por extenso]) meses a contar da data de assinatura deste
Memorando, obrigando-se os Scios Fundadores a, durante tal prazo, no iniciar, manter ou
dar continuidade a qualquer negociao que envolva uma transao que compreenda
mudanas na composio societria da Companhia ou transferncia de ativos relevantes da
Companhia (Perodo de Exclusividade).
5.2. Durante o Perodo de Exclusividade, os Scios Fundadores se obrigam a no contatar,
negociar, prospectar, discutir, atender, contratar ou de qualquer outra forma se associar com
qualquer terceiro com a finalidade de investigar, considerar e/ou efetuar qualquer negcio,
direta ou indiretamente, relacionado ao Investimento ora pretendido, ou que possa afetar ou
frustrar o Investimento ora pretendido, obrigando-se a prontamente comunicar quaisquer
contatos, negociaes ou prospeces de terceiros relativamente ao Investimento objeto
deste Memorando, informando, alm do nome da pessoa ou instituio interessada, os termos
da proposta apresentada ou discutida.
5.3. Este Memorando assinado sem carter vinculativo, ressalvando-se que apenas as
seguintes sees produzem efeitos vinculativos para as partes: Exclusividade,
Confidencialidade e Lei e Foro Aplicveis. Quaisquer outros itens se tornaro vinculativos
to somente aps assinatura dos Documentos Definitivos e satisfao das demais condies
para fechamento da Transao.
CLUSULA SEXTA - CONFIDENCIALIDADE
6.1. Pelo perodo de 1 (um) ano a contar da data de assinatura deste Memorando por todas as
Partes ou at que a obrigao de confidencialidade aqui prevista seja substituda por
disposies especficas nos Documentos Definitivos, o que ocorrer primeiro, as Partes se
comprometem a manter sigilo e no divulgar, e a fazer com que seus respectivos acionistas,
funcionrios, consultores ou empresas coligadas mantenham sigilo e no divulguem, de forma
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pblica ou privada, a existncia de negociaes entre as Partes, a existncia deste documento,

bem como os seus termos e condies, exceto se assim exigido por lei ou por autoridade
competente (Informaes Confidenciais).
6.2. Fica autorizada a revelao das Informaes Confidenciais pelas Partes aos seus
administradores, empregados, co-investidores, assessores legais e financeiros que tenham
necessidade de conhecer tais Informaes Confidenciais para fins de anlise do Investimento,
observado que tais pessoas devero ser informadas do carter sigiloso de tais Informaes
Confidenciais previamente ao seu recebimento e devero obrigar-se a manter o sigilo
correspondente.
6.3. Observado o quanto disposto acima, as Partes acordam e esto cientes que nenhuma das
obrigaes previstas no presente Memorando impede, visa impedir ou restringe de qualquer
forma a realizao de investimentos pelo Investidor em outras empresas, ainda que atuantes
no mesmo setor de atividades da Companhia.

CLUSULA STIMA LEI E FORO APLICVEIS

7.1. Este Memorando ser regido e interpretado de acordo com as leis da Repblica Federativa
do Brasil.
7.2. Havendo qualquer dificuldade de interpretao ou execuo deste Memorando, ou, ainda,
qualquer controvrsia relacionada ou decorrente do descumprimento deste Memorando, a
mesma ser submetida ao foro da Comarca da Capital do Estado de [PREENCHER], com a
excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
CLUSULA OITAVA DISPOSIES GERAIS
8.1. Acordam as Partes as seguintes condies gerais:
8.1.1

O presente Memorando vigorar pelo prazo de [inserir nmero] ([inserir

nmero por extenso]) dias ou at a assinatura dos Documentos Definitivos, o
que ocorrer primeiro.

8.1.2

Cada Parte arcar com suas respectivas despesas incorridas na negociao e na

confeco do presente Memorando.

8.1.3

A aceitao por qualquer uma das Partes quanto ao no cumprimento por

outra Parte de qualquer das clusulas e condies deste Memorando ser feita
por escrito e no ser considerada novao.

8.1.4

Todos os avisos, correspondncias e/ou notificaes com referncia a este

Memorando sero enviadas por carta registrada ou por e-mail com aviso de
recebimento e devero ser enviadas s Partes nos endereos indicados no
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prembulo deste Memorando, ou outro endereo que as Partes venham a

indicar por escrito, de tempos em tempos, para esse fim.
8.1.5

O presente Memorando tem o propsito exclusivo de delinear os termos que

constaro nos Documentos Definitivos e no estabelece qualquer obrigao
vinculante entre as Partes, podendo o Investidor no efetuar o investimento, a
seu exclusivo critrio. Caso o Investidor no concretize o Investimento, os
Scios Fundadores no tero o direito de alegar qualquer prejuzo, requerer
perdas e danos e/ou lucros cessantes devido perda de uma chance e/ou
exigir a consumao da operao aqui tratada. Caso os Scios Fundadores no
concordem com termos dos Documentos Definitivos, os mesmos podero no
concretizar a operao e o Investidor no poder alegar qualquer prejuzo,
requerer perdas e danos e/ou lucros cessantes devido no consumao da
operao aqui tratada. No obstante o disposto nesta clusula, as Partes
acordam que esto sujeitas ao cumprimento das clusulas de
Confidencialidade, de Exclusividade e de Lei e Foro Aplicveis, as quais
so plenamente vinculantes entre as Partes.

8.1.6

Este Memorando somente poder ser alterado mediante instrumento

assinado por todas as Partes e qualquer renncia ou consentimento somente
ser vlido se prestado por escrito.

E, por assim estarem justas e acertadas, as Partes assinam o presente Memorando em [inserir
nmero] ([inserir nmero por extenso]) vias de igual teor e para um s efeito, na presena de
2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
So Paulo, [inserir dia] de [inserir ms] de [inserir ano].

__________________________________________________
[inserir nome do Investidor]
Por/Cargo
__________________________________________________
[inserir nome dos scios da target]
__________________________________________________
[inserir nome da target]
Por/Cargo:
Testemunhas:
1. _______________________________
_______________________________
Nome:
RG/CPF:

2.
Nome:
RG/CPF:

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