CONTRATO DE OPÇÃO

DE COMPRA DE
QUOTAS/AÇÕES

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma que o direito admite, partes que são de um lado:

Matheus Lisboa Cardoch Valdes, residente no Setor de Quadras Park Sul, Condomı́nio Living, SMAS Trecho
1, Bloco C, Apartamento 303, Zona Industrial Guará, Brası́lia, Distrito Federal, Brasil, CEP 71218-010, inscrito
no CPF sob nº 035.796.501-90, doravante denominado OUTORGADO.

E de outro lado

Luı́s Fernando Marzola da Cunha, localizado no endereço SQS 406 Bloco J AP 106, Asa Sul, Brası́lia, Distrito
Federal, Brasil, CEP 70.255-100, no CPF sob nº 045.888.021-35, doravante denominado OUTORGANTE;

Com a anuência de:

Akvofluo Engenharia e Tecnologia LTDA, pessoa jurı́dica de direito privado constituı́da na forma de sociedade
empresária limitada/por ações, inscrita no CNPJ sob nº 42.001.025/0001-50, com sede no endereço SQS 406
Bloco J AP 106, Asa Sul, Brası́lia, Distrito Federal, Brasil, CEP 70.255-100, e-mail: contato@akvofluo.com.br,
representada neste ato por seus administradores, na conformidade de seu Contrato Social (SÓCIO ACIONISTA
INTERNEVIENTE-ANUENTE);

Considerando que:

• (i) O OUTORGANTE e o OUTORGADO serão denominado ”PARTES”;

• (i) A Akvofluo Engenharia e Tecnologia LTDA, pessoa jurı́dica em questão,será denominada ”AKVO-
FLUO ”;
• (iii) Os SÓCIOS/ACIONISTAS são, nesta data, os únicos e legı́timos proprietários, em conjunto da totali-
dade das quotas/ações representativas do capital social da AKVOFLUO ;
• (iv) A AKVOFLUO é constituı́da e validamente existente sob a forma de sociedade empresária limi-
tada/sociedade por ações e possui, atualmente, o capital social no valor de R$10.000,00 (dez mil reais),
dividido em 10.000 (dez mil) Quotas, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional;
• (v) As Quotas encontram-se distribuı́das entre os sócios/acionistas da AKVOFLUO da seguinte forma:

SÓCIOS QUOTAS VALOR PERCENTUAL

Luı́s Fernando Marzola da Cunha 10.000 R$10.000,00 100%
Total 10.000 R$10.000,00 100%

DAS DEFINIÇÔES

• OPÇÃO DE COMPRA é representada pela obrigação do OUTORGANTE em vender ações ordinárias

sem restrições ao direito de voto ou ações preferenciais com direito a voto, a critério de conveniência e
oportunidade do OUTORGADO, a serem transferidas ou subscritas em favor do OUTORGADO quando da
 data estipulada para o exercı́cio da OPÇÃO DE COMPRA;
• DATA DE EXERCÍCIO é representada pelo momento, instante cujo o TITULAR deste Contrato de Opção
de Compra poderá exercer seu direito de compra, mediante;
• VALOR DO EXERCÍCIO é representado pelo valor estipulada nesta data equivalente à aquisição de cada
Quota a data de Exercı́cio da Opção de Compra, conforme a Cláusula 1.2 do presente instrumento;
• EVENTO DE LIQUIDEZ
(a) a realização de investimento, por meio de aumento de capital na Sociedade, adiantamento para futuro
aumento de capital, mútuos conversı́veis em participação societária, opções de compra, aporte especial
de investidor-anjo, bônus de subscrição ou instrumentos análogos, que resulte ou que possa resultar em
investimento no capital social da Sociedade, em uma ou mais transações, em montante igual ou superior ao
Piso do Evento de Liquidez;
(b) a venda ou alienação, em uma ou em série de operações correlatas, da totalidade dos negócios e ativos
da Sociedade, ou de quotas ou ações da Sociedade representativas do Controle da Sociedade; para fins desta
Cláusula, será considerado “Controle” (a) a titularidade, direta ou indireta, de mais de 50% (cinquenta por
cento) das participações societárias com direito a voto e o uso efetivo do poder de orientar ou causar a
orientação da administração ou polı́ticas da Sociedade; ou (b) o poder de nomear a maioria dos adminis-
tradores da Sociedade, seja por meio da participação societária, por meio de contrato ou de qualquer outra
forma; ou (c) o direito de indicação e/ou eleição da maioria dos membros da administração da Sociedade.

Neste ato por seus representantes legais adiante assinados, resolvem as PARTES firmar o presente Contrato Par-
ticular de Outorga de Opção de Compra de Participação Societária sem restrições ao Direito de Voto (“CON-
TRATO”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições, conjuntamente elaborado e que mutuamente
acordam e aceitam, nos termos em que segue:

1. CLÁUSULA PRIMEIRA - DA OPÇÕES DE COMPRA

1.1 Pelo cumprimento dos termos acordados pela Cláusula Segunda e Terceira, o OUTORGANTE, com a
anuência dos SÓCIOS/ACIONISTAS, outorga um total de 3 (três) OPÇÕES DE COMPRA ao OUTOR-
GADO;

1.2 A OPÇÃO DE COMPRA é representada pela obrigação do OUTORGANTE em vender ações ordinárias
sem restrições ao direito de voto ou ações preferenciais com direito a voto, a critério de conveniência e
oportunidade do OUTORGADO, a serem transferidas em favor do OUTORGADO quando da DATA DE
EXERCÍCIO da OPÇÃO DE COMPRA, cabendo às partes contribuı́rem para os trâmites necessários para
o referido ato;

1.3 As três OPÇÕES DE COMPRA, quando e se exercidas, resultarão em 30% e 70% da soma total de Quo-
tas integralizadas pertencentes ao OUTORGADO e OUTORGANTE respectivamente, sendo as condições
e vencimentos das referidas OPÇÕES DE COMPRA outorgadas:

OPÇÃO DE COMPRA 1: DATA DE EXERCÍCIO em 28/02/2022, resultando em 10% e 90% da soma

total de Quotas integralizadas pertencentes ao OUTORGADO e OUTORGANTE respectivamente;

OPÇÃO DE COMPRA 2: DATA DE EXERCÍCIO em 28/02/2023, resultando em 20% e 80% da soma

total de Quotas integralizadas pertencentes ao OUTORGADO e OUTORGANTE respectivamente e

OPÇÃO DE COMPRA 3: DATA DE EXERCÍCIO em 28/02/2024,, resultando em 30% e 70% da soma

total de Quotas integralizadas pertencentes ao OUTORGADO e OUTORGANTE respectivamente.

1.4 O exercı́cio de uma OPÇÃO DE COMPRA é considerado um evento de liquidez para fins deste presente
 contrato;

1.5 O OUTORGADO concede ao OUTORGANTE o direito de recomprar a totalidade das Quotas/Ações

vendidas, concedidas, transferidas ou subscritas ao OUTORGADO, mediante manifestação de interesse
formal por e-mail ou carta registrada enviada em até 24 meses;

1.6 Fica acordado entre as PARTES que o valor de recompra das Quotas/Ações deve ser determinado por
valuation simples, baseado no fluxo de caixa descontado médio dos últimos doze meses, sendo o valor de
cada Quota/Ação equivalente a:

Lucro Liquido Mensal Médio (últimos 12 Meses) : LMMA

Número Total de Quotas/Ações do Capital Social : NTQ

Valor de 1 Quota/Ação : VQ

LMMA
VQ = x6 (1)
NT Q

1.7 Fica acordado entre as PARTES que a metodologia de cálculo do valor das cotas, VQ, determinado
no item 1.6 somente é valida para a transação exclusiva de recompra entre as partes, quando não envolver
terceiro interessado conforme consta nos itens 5.9 e 6.12.

1.8 Fica acordado entre as PARTES que em caso de afastamento total ou parcial das funções do OUTOR-
GADO, será acrescido ao perı́odo de direito de recompra, acordado na Cláusula 1.5, o equivalente a metade
do perı́odo de afastamento.

1.9 Perı́odos de afastamento ou retorno, como especificado na Cláusula 1.8 deverão ser formalizados por
email ou carta, contendo (i) dados de contato, (ii) data de afastamento, (ii) motivação (profissional ou
pessoal) e (iv) perı́odo previsto, com a finalidade de apurar o perı́odo acrescido ao direito de recompra;

2. CLÁUSULA SEGUNDA - DO VALOR A SER PAGO PELAS OPÇÕES DE COMPRA

2.1 O OUTORGADO pagará ao OUTORGANTE O VALOR DE ATÉ R$ 3,00 (três reais) pelas OPÇÕES
DE COMPRA;

2.2 Este Contrato de OPÇÃO DE COMPRA diluirá somente a posição do OUTORGANTE, em benefı́cio
do aumento de participação da OUTORGADA;

2.3 O OUTORGADO tem até a DATA DE EXERCÍCIO de cada uma das OPÇÕES DE COMPRA para
realizar o pagamento de cada uma e exercer o seu direito de compra;

3. CLÁUSULA TERCEIRA - DO EXERCÍCIO DAS OPÇÕES DE COMPRA

3.1 As três OPÇÕES DE COMPRA poderão ser exercidas única e exclusivamente pelo OUTORGADO,
não cabendo portanto o direito de venda ou transferência desta opção de compra, com exceção de aditivo de
contrato devidamente acordado e assinado entre as partes;

3.2 O exercı́cio de cada OPÇÃO DE COMPRA poderá ocorrer nas seguintes hipóteses:

(a) Vencimento da OPÇÃO DE COMPRA, segundo a DATA DE EXERCÍCIO;

(b) Ocorrência de um EVENTO DE LIQUIDEZ;

3.3 O valor total pago pelas quotas, referente a cada uma das OPÇÕES DE COMPRA, outorgadas pelo
 presente contrato particular será de R$1.000,00 (hum mil reais), totalizando portanto ao final, se exercidas,
R$3.000,00 (três mil reais);

3.4 As partes estabelecem que no prazo de até 30 (trinta) dias antes da DATA DE EXERCÍCIO, o OUTOR-
GADO enviará notificação escrita, através de carta registrada ou e-mail, ao OUTORGANTE manifestando-
se a respeito do exercı́cio da OPÇÃO DE COMPRA;

3.5 O exercı́cio da OPÇÃO DE COMPRA só poderá ser executado e este contrato terá validade se todas
as cláusulas e obrigações do presente instrumento forem cumpridas até a DATA DE EXERCÍCIO de cada
OPÇÃO DE COMPRA.

3.6 O exercı́cio não poderá ocorrer após a DATA DE EXERCÍCIO;

3.7 O não exercı́cio de uma OPÇÃO DE COMPRA anula, automaticamente, a outorga para as OPÇÕES
DE COMPRA referente as DATAS DE EXERCÍCIO subsequentes;

4. CLÁUSULA QUARTA - DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS E DIVIDENDOS

4.1 Compreende-se como lucro ou dividendo, na ausência de estatuto, para fins deste contrato, todo e
qualquer valor auferido pela AKVOFLUO , além das despesas mensais e de reinvestimento que forem
distribuı́das àqueles que possuem direito legal;

4.2 O OUTORGANTE compromete-se a dividir os lucros e dividendos que lhes forem cabı́veis com a
OUTORGADA, em forma de compensação pelas contribuições prestadas e obrigações cumpridas, neste
presente contrato descriminadas;

4.3 A divisão dos lucros e dividendos será feita de forma que tanto o OUTORGANTE, quanto OUTOR-
GADO aufiram valores equivalentes (50% para cada), toda vez que a AKVOFLUO distribuir tais valores,
nas seguintes condições:

4.3.1 A OUTORGADA estiver em pleno estado de contribuição para o desenvolvimento do produto e

negócio, descaracteriza-se portanto o estado de contribuição e invalida a Cláusula Quarta se o OUTOR-
GADO, sem justificativa plausı́vel e admissı́vel:

(a) Não contribuir de forma razoável;

(b) Não estabelecer ou dificultar demasiadamente a comunicação;

(c) Não auferir resultados e alcançar metas estabelecidas regularmente, de forma que se possa comprovar
prejuı́zo ao desenvolvimento dos produtos e negócios da AKVOFLUO ;

(d) Se afastar permanentemente das atividades da AKVOFLUO ;

(e) Apresentar comportamentos depreciativos e prejudiciais ao convı́vio e desenvolvimento de equipes;

(f) Cometer crimes contra a pessoa, imprensa e contra a honra, que o impeçam de continuar o convı́vio
dentro a AKVOFLUO ;

(g) Cometer qualquer tipo de crime culposo ou doloso que possa prejudicar direta ou indiretamente os
interesses da AKVOFLUO ;

(h) Qualquer outro tipo de ação que possa ferir clara e notavelmente a possibilidade de contribuição para o
desenvolvimento da AKVOFLUO dentro dos termos legais e não legais.

4.3.2 Enquanto o OUTORGADO cumprir o item 4.3.1 integralmente, mesmo que não possua as devidas e
equivalentes Quotas/Ações;
 4.4 As PARTES declaram-se cientes de que a Cláusula Quarta somente tem validade nas seguintes condições:

4.4.1 Até a DATA DE EXERCÍCIO da OPÇÃO DE COMPRA 3, mantida as condições descritas no item
4.3.1;

4.4.2 Após a DATA DE EXERCÍCIO da OPÇÃO 3, mantida as condições do item 4.3.1, se e somente se o
OUTORGADO exercer o direito de compra das 3 (três) OPÇÕES DE COMPRA descritas neste contrato;

4.5 As PARTES declaram-se cientes de que o acordo contido nos itens da Cláusula Quarta não dizem
respeito a direitos legais constituı́dos e auferidos pelo Contrato Social, mas sim de acordo firmado neste
Contrato Particular entre as duas referidas partes;

4.6 Tanto o OUTORGANTE, quanto o OUTORGADO comprometem-se a cumprir acordado na Cláusula

Quarta, estão cientes e responderão material, civil e criminalmente por eventual descumprimento desta
Cláusula do acordo motivado por má fé;

5. CLÁUSULA QUINTA - DAS OBRIGAÇÕES DA OUTORGANTE

5.1 O OUTORGANTE obriga-se, solidariamente, na DATA DE EXERCÍCIO, transferir o equivalente em

Quotas acordado entre as partes, na data da conclusão da operação societária ocasionada pelo efetivo
exercı́cio da OPÇÃO DE COMPRA, nos termos deste CONTRATO;

5.2 O OUTORGANTE compromete-se e está ciente de que o valor pago pelas OPÇÕES DE COMPRA
destina-se exclusivamente para investimentos na AKVOFLUO ;

5.3 O OUTORGADO poderá, a qualquer momento anterior ao exercı́cio da OPÇÃO DE COMPRA, reali-
zar uma avaliação independente do OUTORGANTE e um processo de due diligence financeira, contábil,
operacional e legal. O resultado da referida due diligence não dará direito à indenização por eventuais con-
tingências não materializadas encontradas, bem como não dará ensejo a alterações nos termos e condições
deste CONTRATO.

5.4 O OUTORGANTE deverá cumprir as obrigações administrativas a fim de manter o desenvolvimento

dos produtos, administração, marketing, captação de investimentos, avaliações e adaptações de estratégia e
mercado, bem como outras atividades pertinentes ao sólido e sustentável crescimento da empresa;

5.5 O OUTORGANTE deverá cumprir com as atividades de desenvolvimento tecnológico, buscando sem-
pre atender as boas práticas de desenvolvimento e experiência do usuários concomitante ao exigido pelo
mercado global;

5.6 O OUTORGANTE deverá cumprir com as boas práticas de relações humanas como comunicação,
coleguismo, respeito ao próximo, entre outros. Buscando sempre, em qualquer diálogo, estabelecer o uso
da razão, priorizando o bom desenvolvimento de engenharia e tecnologia a serviço do bem estar social e
humano, considerando também a tendência global de sobrecarga de informações, atividades e usabilidade
do usuário;

5.7 O OUTORGANTE deverá desenvolver-se em habilidades não técnicas pertinentes à formação de uma
cultura de excelência, bem como cumprir obrigações de funções de liderança, formador e gestor de equipe
buscando sempre a manutenção da capacidade e qualidade técnica dos recursos humanos da AKVOFLUO ;

5.8 O OUTORGANTE deverá desenvolver-se em habilidades técnicas pertinentes ao desenvolvimento de

sistemas pautados nos parâmetros de excelência globais, bem como captar talentos, buscar atualização
técnica e indicar, promover recursos de aprendizado pertinentes às atividades da AKVOFLUO aos seus
respectivos colaboradores.
 5.9 O OUTORGANTE compromete-se a dar preferência de compra, em casual EVENTO DE LIQUIDEZ,
de eventual posição futura que possua na AKVOFLUO , por meio de Quotas ou ações, bastando para isso
que o OUTORGADO manifeste-se e cubra uma oferta firme que ao OUTORGANTE tenha recebido;

5.10 Referente ao item 5.9, o OUTORGANTE se responsabilizará material, civil e criminalmente por qual-
quer ato de má fé, realizado para iludir ou induzir a OUTORGADA em seu próprio detrimento e a favor da
OUTORGANTE.

6. CLÁUSULA SEXTA - DAS OBRIGAÇÕES DO OUTORGADO

6.1. O OUTORGADO obriga-se a cumprir as obrigações inseridas no presente instrumento, observados os

princı́pios de probidade e boa-fé.

6.2 O OUTORGADO deverá cumprir com as atividades de desenvolvimento tecnológico, buscando sem-
pre atender as boas práticas de desenvolvimento e experiência do usuários concomitante ao exigido pelo
mercado global;

6.3 O OUTORGADO deverá auxiliar, quando e se necessário nas administrativas a fim de manter o de-
senvolvimento dos produtos, administração, marketing, captação de investimentos, avaliações e adaptações
de estratégia e mercado, bem como outras atividades pertinentes ao sólido e sustentável crescimento da
empresa;

6.4 O OUTORGADO deverá cumprir com as boas práticas de relações humanas como comunicação, co-
leguismo, respeito ao próximo, entre outros. Buscando sempre, em qualquer diálogo, estabelecer o uso
da razão, priorizando o bom desenvolvimento de engenharia e tecnologia a serviço do bem estar social e
humano, considerando também a tendência global de sobrecarga de informações, atividades e usabilidade
do usuário;

6.5 O OUTORGADO deverá desenvolver-se em habilidades não técnicas pertinentes à formação de uma
cultura de excelência, bem como cumprir obrigações de funções de liderança, formador e gestor de equipe
buscando sempre a manutenção da capacidade e qualidade técnica dos recursos humanos da AKVOFLUO ;

6.6 O OUTORGADO deverá desenvolver-se em habilidades técnicas pertinentes ao desenvolvimento de sis-

temas pautados nos parâmetros de excelência globais, bem como captar talentos, buscar atualização técnica
e indicar, promover recursos de aprendizado pertinentes às atividades da AKVOFLUO aos seus respectivos
colaboradores;

6.8 A OUTORGADO compromete-se a entregar como meta, sob efeito suspensivo das respectivas OPÇÕES
DE COMPRA em caso de descumprimento, os seguintes resultados na data de cada OPÇÃO DE COMPRA:

OPÇÃO DE COMPRA 1:

1.1 MVP do Sistema de Gestão e Monitoramento de Recursos Hı́dricos com funcionalidades automatizadas,
bem como alertas, verificação de pagamento, cadastro e envio de nota ou cupom fiscal;

1.2 Documentação, códigos, logins e senhas do MVP;

1.3 Documentação de Requisitos para desenvolvimento de API escalável.

OPÇÃO DE COMPRA 2:

2.1 API e Sistema escalável (site e App) em operação para inserção manual;

2.2 MVP com inserção de dados remota (junho de 2022);

2.3 Documentação de Requisitos para sensoriamento e aquisição de dados (plug and play), salvo limitações
 de hardware;

OPÇÃO DE COMPRA 3:

3.1 Sistema escalável com inserção manual e remota implementado e escalável;

3.2 Outras metas que serão discutidas em comum acordo até a data do exercı́cio da 2ª opção de compra.

6.9 O OUTORGADO tem ciência de que todas as informações referentes aos negócios e recursos da OU-
TORGANTE, inclusive os termos deste CONTRATO, são estritamente confidenciais, abstendo-se de utilizar
quaisquer das informações da OUTORGANTE e AKVOFLUO a não ser em benefı́cio da própria AKVO-
FLUO ,

6.10 O OUTORGADO compromete-se a documentar e disponibilizar todo e qualquer desenvolvimento de

produto ou serviço elaborado para a AKVOFLUO , sem qualquer restrição à continuidade da operação,
produção e desenvolvimento dos produtos e serviços de onde parou;

6.11 Em caso de DISSOLUÇÃO deste contrato ou de futura sociedade, o OUTORGADO compromete-se

a entregar, disponibilizar todos os documentos e material desenvolvido, de tal forma que a AKVOFLUO
possa manter e continuar seu sistema em operação, bem como seu desenvolvimento;

6.12 O OUTORGADO compromete-se a dar total preferência de compra, em casual EVENTO DE LIQUI-
DEZ, de eventual posição futura que possua na AKVOFLUO , por meio de Quotas ou ações, bastando para
isso que ao OUTORGANTE manifeste-se e cubra uma oferta firme que o OUTORGADO tenha recebido;

6.13 Referente ao item 6.10, a OUTORGADA compromete-se a notificar e informar os dados de eventual
proposta, dando até 30 dias para o OUTORGANTE manifestar seu posicionamento. O OUTORGADO se
responsabilizará material, civil e criminalmente por qualquer ato de má fé, realizado para iludir ou induzir
a OUTORGANTE em seu próprio detrimento e a favor do OUTORGADO.

7. CLÁUSULA SÉTIMA - DA PROPRIEDADE DO SISTEMA , SOFTWARE, DADOS E PROPRIE-

DADE INTELECTUAL

7.1 Os direitos e propriedades do sistema e software, desenvolvido, incluindo seus manuais, módulos e
demais documentos relacionados ao sistema e software são exclusivamente da AKVOFLUO , a qual detém
exclusivamente o direito de uso, não podendo os as PARTES cederem, copiarem, vender, dar em locação ou
garantia, doar, alienar de qualquer forma, transferir total ou parcialmente, provisória ou permanentemente,
de forma gratuita ou onerosa, sob qualquer modalidade, ou fazer uso adverso do propósito deste Contrato.

7.2 Os dados inseridos no uso do sistema são de propriedade da AKVOFLUO . Na eventual rescisão con-
tratual, o OUTORGADO disponibilizará ao OUTORGANTE ou representante legal da AKVOFLUO todos
os dados e informações registrados no banco de dados em formato que consta na operação do sistema, em
nuvem.

7.3 Fazem parte do presente contrato a concessão dos códigos fontes do sistema e software desenvolvidos,
estudos e modelos elaborados;

7.4 Os LOGINS, SENHAS e ACESSO aos sistemas de desenvolvimento como sites de hospedagem, redes
sociais, banco de dados, servidores e quaisquer outros dispositivos, ferramentas e sistemas pertinentes ao
desenvolvimento, manutenção e administração do sistema e negócio são de propriedade da AKVOFLUO
, e as PARTES se comprometem a disponibilizar todas as informações para a devido devido responsável
quando solicitado;

7.5 Os LOGINS, SENHAS e ACESSO ao próprio sistema desenvolvido, limitando ou permitindo acesso de
 usuários, serão gerenciados exclusivamente pela AKVOFLUO , ficando este responsável pela manutenção
e divulgação interna. Não cabe as PARTES requerer no futuro direito sobre tais informações;

7.6 As PARTES comprometem-se a disponibilizar para a AKVOFLUO todas as informações, documentos

e procedimentos necessários ao desenvolvimento das atividades objeto deste contrato. Compreende-se por
documentos:

8. CLÁUSULA OITAVA - DA CONFIDENCIALIDADE E NÃO CONCORRÊNCIA

8.1 As PARTES comprometem-se a assinar e cumprir o ”ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E NÃO

CONCORRÊNCIA”em anexo a este contrato;

8.2 As PARTES comprometem-se a notificar oficialmente sobre qualquer proposta de trabalho remunerado,
voluntário ou atividade de qualquer outra natureza que implique no conflito de interesses e possam conse-
quentemente confrontar os interesses de longo prazo da AKVOFLUO ;

8.3 As PARTES comprometem-se também a notificar oficialmente eventual novo empregador, sócio ou
parceiro a respeito deste contrato, suas respectivas cláusulas de propriedade e acordo de confidencialidade e
não concorrência, não eximindo-o portanto das devidas penalidades que possam ser imputadas em caso de
prejuı́zo à AKVOFLUO por descumprimento de alguma das cláusulas deste contrato e acordos;

8.4 As PARTES comprometem-se a cumprir o ”ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E NÃO CON-

CORRÊNCIA”pelo prazo mı́nimo de 10 anos a contar da data de assinatura do termo, sendo este renovado
automaticamente, caso não haja notificação e acordo conforme o mesmo processo dos itens 8.2 e 8.4;

8.5 As PARTES comprometem-se a não desenvolver, constituir empresa, prestar consultoria para abertura
e desenvolvimento de negócios, produtos e serviços enquadrados como competição direta ou indireta pelo
prazo de 10 anos.

8.6 Em caso de notificação da AKVOFLUO conforme os itens 8.2 e 8.3, tanto a parte NOTIFICADORA,
quanto a NOTIFICADA se comprometem a realizar a devida elaboração de novo acordo, alinhando interes-
ses, itens e tópicos de confidencialidade crı́tica, moderada e leve com as respectivas penalidades em caso de
descumprimento do novo acordo;

8.7 Caberá às PARTES chegar a um acordo sob os devidos princı́pios da proporcionalidade e razoabilidade,
sendo que os interesses colocados como crı́ticos pela AKVOFLUO prevalecerão sob quaisquer argumentos
eventualmente apresentados no futuro pela outra parte interessada;

8.8 As PARTES declaram-se cientes que o descumprimento dos itens da Cláusula Sétima, pode implicar em
sua responsabilização pelas perdas e danos materiais e morais de curto, médio e longo prazo acarretados à
AKVOFLUO , bem como das medidas cabı́veis na esfera criminal;

8.9 Anular-se-ão todas as obrigações de confidencialidade e não concorrência presentes neste contrato, ime-
diatamente, após 24 meses da data oficial de falência ou encerramento das atividades do OUTORGANTE e
TERCEIRA INTERESSADA;

9. CLÁUSULA NONA - DA DISSOLUÇÃO DE CONTRATO

9.1 Em caso de DISSOLUÇÃO deste presente CONTRATO, as PARTES continuam obrigadas a cumprir
integralmente o acordado na Cláusula 5, 6, 7, 8 e anexos;

9.2 Em caso de DISSOLUÇÃO deste presente CONTRATO antes da DATA DE EXERCÍCIO da OPÇÃO
DE COMPRA 1, mantém-se o acordado e especificado na Cláusula Oitava;
 9.3 Em caso de DISSOLUÇÃO deste presente contrato após a DATA DE EXERCÍCIO da OPÇÃO DE
COMPRA 1 ou da OPÇÃO DE COMPRA 2 e uma ou as duas tenham sido exercidas, a OUTORGANTE
poderá recomprar as respectivas Quotas, Ações pelo valor estipulado e transacionado no último EVENTO
DE LIQUIDEZ;

9.4 Em caso de exercı́cio das três OPÇÕES DE COMPRA (OPÇÃO DE COMPRA 1, OPÇÃO DE COM-
PRA 2 E OPÇÃO DE COMPRA 3) descriminadas neste contrato, se manterá o acordado entre a OUTOR-
GADA e OUTORGANTE nas Cláusulas 5, 6, 7, 8 e anexos e vigorará os itens 4.9 e 5.9 das respectivas
Cláusulas até que novo aditivo seja elaborado em conjunto, acordado e assinado.

9.5 Em caso de DISSOLUÇÃO por desavença entre as partes, motivadas por qualquer causa ou dissabores
do dia a dia, prevalecerá, nesta ordem de prioridade, o acordado entre as partes nos itens 9.1, 9.2, 9.3, 9.4
para dirimir a demanda de forma pacı́fica e extra judicial;

9.6 Em caso de DISSOLUÇÃO por desavença, sem a resolução da contenda por conciliação, entre as
partes, como descrito e indicado no item 9.5, fica acordado entre o OUTORGADO e OUTORGANTE a
contratação de profissionais de arbitragem para resolução rápida e efetiva do caso, prevalecendo o acordado
neste contrato enquanto durar a contenda;

9.7 Estão de acordo o OUTORGANTE e OUTORGADO em estabelecer condições de pagamento ao desig-

nado pagador da DISSOLUÇÃO sob termos que não comprometam a sustentabilidade financeira, no curto
e médio prazo, tanto da AKVOFLUO , quanto da parte pagadora.

9.7 Em caso de dissolução amistosa entre as partes antes do exercı́cio da 1ª OPÇÃO DE COMPRA, fica
acordado entre as partes que:

a) O OUTORGADO se compromete a entregar até o que seria a data de exercı́cio da 1ª OPÇÃO DE COM-
PRA, os itens especificados como meta para a OPÇÃO DE COMPRA 1, descriminados no item 6.8 do
presente contrato,

b) O OUTORGANTE se compromete a pagar ao OUTORGADO o valor de R$13.000,00 reais, divididos

em 12 prestações, a partir da data de entrega dos itens citados na Cláusula 9.7 b.

10. CLÁUSULA DÉCIMA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 Fica vedado ao OUTORGADO contratar, subcontratar os serviços ora pactuados, bem como utili-
zar pessoas que não sejam seus empregados para a realização de desenvolvimento, serviços, sob pena de
rescisão unilateral e imediata do contrato.

10.2 Para todos os efeitos legais e contratuais, não há qualquer vı́nculo empregatı́cio entre o OUTOR-
GANTE, os empregados, prepostos ou terceiros vinculados ao OUTORGADO;

10.3 Para todos os efeitos legais e contratuais, não há qualquer vı́nculo empregatı́cio entre a TERCEIRA
INTERESSADA, os empregados, prepostos ou terceiros vinculados ao OUTORGADO.
E por assim estarem justas e contratadas, as partes assinam este Contrato em duas vias de igual teor e forma,
perante as duas testemunhas abaixo assinadas, elegendo o foro da Cidade de Brası́lia - DF para dirimir qualquer
dúvida decorrente deste instrumento.

Brası́lia, 01 de Setembro de 2021.

OUTORGANTE: Luı́s Fernando Marzola da Cunha OUTORGADO: Matheus Lisboa Cardoch Valdes
RG: 2.898.566 SSP DF RG: 5.352.100 SSP GO

Testemunha: Testemunha:
Vesting

Para quem não está familiarizado com o termo, vesting é a possibilidade de um parceiro adquirir, futuramente,
participação societária na empresa, com base em condições e resultados que serão acordados entre ele e a empresa.
Resumindo, é o fundador prever que, em algum momento determinado o parceiro poderá se tornar o seu sócio no
negócio, ou, pelo menos, usufruir dos benefı́cios que essa condição proporciona.

Cliff

Cliff é o tempo de carência, o perı́odo probatório. É uma alternativa para que o colaborador contribua com o
crescimento do negócio e para que os sócios avaliem se ele tem condições de integrar o quadro societário.

O Perı́odo de Cliff pode se extinguir por tempo ou metas. Para exemplificar, poderá constar nesta cláusula que o
colaborador precisa operar na startup durante dois anos, para, após este perı́odo, poder exercer o seu direito. Outra
possibilidade é estabelecer metas ao parceiro, que podem ser de vendas, crescimento da empresa, entre outros.

Na prática, podem ser emitidos n contratos de opção de compra com os determinados cliffs, associando o contrato
n+1 ao contrato n.

Limite de Participação

É importante avaliar diversos fatores antes de definir o limite que ficará disponı́vel para aquisição. O empreendedor
deverá ter cautela pois, dependendo do tipo societário, além dos direitos patrimoniais vinculados a aquisição, o
profissional também poderá receber os poderes conferidos aos sócios, como por exemplo, direito de voto.

Outro ponto relevante é sobre o percentual do negócio que é estrategicamente interessante deixar disponı́vel para
esta modalidade de contrato. O empreendedor deve ter em mente que, eventualmente, precisará se valer, nova-
mente, desta modalidade de contrato. Ademais, diluição de participação societária é tema de suma importância
para se manter o controle societário e de decisão da empresa.

Lembrando que, os investidores, antes de injetar recursos, fazem uma análise criteriosa de quem são os sócios da
empresa, o que dá relevância maior na hora de decidir quem será convidado para adquirir participação no negócio.

Valor Logo de inı́cio é importante definir por qual valor as quotas/ações serão adquiridas. Em regra, o valor
definido é inferior ao valor de mercado, para possibilitar a aquisição e para que o colaborador realmente tenha
ganho, tendo em vista que no perı́odo de Cliff, ele contribui com a valorização do negócio.

Nesta modalidade de contrato, a aquisição das quotas/ações não deve se dar a tı́tulo gratuito, ou seja, sem cobrar
valor monetário. Isto porque, por força da nossa legislação trabalhista, se o profissional receber a participação sem
precisar pagar, o valor das quotas/ações pode ser interpretado como contraprestação pelo serviço prestado e, com
isso, incorporado ao salário, obrigando a startup a pagar todos os direitos trabalhistas, como férias, 13º salário,
entre outros.

Prazo Máximo para Aquisição

Passado o perı́odo de Cliff, o colaborador poderá adquirir participação societária no limite estabelecido entre as
partes. Ocorre que, por diversas razões, ele pode optar por não exercer o direito conferido a ele no contrato. Para
dar segurança a empresa, pode-se se prever um prazo máximo para que ele adquira participação e, após este prazo,
não poderá mais faze-lo.

Resolução do Contrato

Referncias:

• https://www.vp.adv.br/clausula-de-vesting-como-atrair-e-reter-talentos/
• https://acestartups.com.br/vesting-como-fazer/
• https://ndmadvogados.com.br/artigos/o-que-e-cliff-e-vesting-e-como-aplicar-na-sua-startup
• https://www.aurum.com.br/blog/contrato-de-vesting/
• https://www.ramosevieira.com.br/post/contrato-de-vesting-download
• https://www.fius.com.br/opcao-de-compra-de-participacoes-societarias/
• http://www.finep.gov.br/images/chamadas-publicas/2018/170 42 018M inutaC ONT RAT OF inepStartU p.pd f
• https://brunapuga.jusbrasil.com.br/artigos/1185099619/contrato-de-opcao-de-compra-de-participacao-societaria-
em-startups
• https://www.aurum.com.br/blog/contrato-de-vesting/
• https://baptistaluz.com.br/espacostartup/contrato-mutuo-conversivel-subscricao/
• https://paranashop.com.br/2020/12/o-marco-legal-das-startups-opcao-de-compra-e-subscricao-de-participacao-
societaria/ DIFERENÇA ENTRE OPÇÃO DE COMPRA E DE SUBSCRIÇÃO
• http://baptistaluz.com.br/espacostartup/artigos/o-que-e-vesting/
• https://www.fius.com.br/opcao-de-compra-de-participacoes-societarias/
• https://www.trabalhosgratuitos.com/
• https://repositorio.ufmg.br/bitstream/1843/BUOS-ARMFE3/1/dissertao
a ntunesd em orais j ess arbosa.pd f MUIT OBOM
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