INSTRUMENTO PARTICULAR DE OPÇÃO DE COMPRA DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA (​"VESTING" ​)

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:

NOME COMPLETO, nacionalidade: __________________, estado civil: __________________,

nascido em _______________, profissão: __________________, inscrito no CPF sob o n.
__________________, residente e domiciliado na Rua/Av.:
____________________________________, n. _________, bairro: __________________, cidade de
__________________, Estado de São Paulo, CEP __________________ (“Beneficiário”); e

NOME COMPLETO, nacionalidade: __________________, estado civil: __________________,

nascido em _______________, profissão: __________________, inscrito no CPF sob o n.
__________________, residente e domiciliado na Rua/Av.:
____________________________________, n. _________, bairro: __________________, cidade de
__________________, Estado de São Paulo, CEP __________________ (“Sociedade”).

Beneficiário e Sociedade denominados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”.

CONSIDERANDO QUE o Sócio é titular e possuidor legítimo de 100% (cem por cento) do
capital social da Sociedade, e que o Sócio pretende conceder ao Beneficiário uma opção de
compra de quotas do capital social da Sociedade;

RESOLVEM as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de Opção de Compra de

Participação Societária (“Contrato” ou “Instrumento”), que se regerá pelas disposições do
preâmbulo e pelas cláusulas e condições a seguir enumeradas:

CLÁUSULA 1 - DEFINIÇÕES

1.1. Sem prejuízo de outras definições atribuídas nas Cláusulas deste Contrato, as palavras abaixo,
quando utilizadas no singular ou plural, terão os seguintes significados:

(i) Período de ​Cliff​: é o período entre a data de assinatura deste Contrato e a data que efetivamente
o beneficiário começará a vestir as cotas.

(ii) Período de ​Vesting​: é o período entre a data de ​cliff e​ a eventual saída do sócio ou entrada
definitiva na sociedade;

(iii) Prazo de Exercício: é o período que se inicia imediatamente após o término do Período de
Vesting ​e termina em ________________;

(iv) Piso do Evento de Liquidez: ________________ (________________);

(v) Teto da Participação : ________________ (________________) quotas da Sociedade;

(vi) Preço de Exercício: ________________ (________________).

CLÁUSULA 2 - OBJETO

2.1. ​Objeto​. Pelo presente Instrumento e na melhor forma de direito, o Sócio confere ao Beneficiário
uma opção de compra sobre as Quotas Alvo (conforme definidas adiante) detidas pelo Sócio (“Opção
de Compra”). A Opção de Compra somente poderá ser exercida

Página 1 de 5
 

durante o Prazo de Exercício.

2.1.1. O número de quotas alcançadas pela Opção de Compra (“Quotas Alvo”) será o resultado da
multiplicação entre o Teto de Participação e a fração correspondente ao período em que o Contrato
permanecer vigente, como demonstra a seguinte fórmula: Quotas Alvo = (Teto de Participação* n
)/M

Sendo que:

(i) “n” é o número de meses completos contados a partir do início do Período de ​Vesting ​até a data
de exercício da Opção de Compra;

(ii) “M” é o número total de meses completos do início ao fim do Período de ​Vesting;​

CLÁUSULA 3 - EXERCÍCIO DA OPÇÃO DE COMPRA

3.1. ​Exercício da Opção. A Opção de Compra poderá ser exercida pelo Beneficiário, a seu exclusivo
critério, total ou parcialmente, durante o Prazo de Exercício, pelo Preço Alvo. O Preço Alvo será
calculado da seguinte forma: Preço Alvo = Preço de Exercício * (Quotas Alvo / Teto de Participação).

3.1.1. Caso o Beneficiário deixe de exercer a Opção de Compra até o decurso do Prazo de
Exercício, a Opção de Compra restará extinta em caráter irrevogável e irretratável.

3.2. ​Procedimentos para Exercício. Para fins de exercício da Opção de Compra, o Beneficiário deverá
notificar o Sócio e a Sociedade dentro do Prazo de Exercício, a fim de que o Sócio e a Sociedade
executem, em até 15 (quinze) dias contados do recebimento de
tal notificação, todos os atos necessários para efetivar a compra das quotas pelo Beneficiário.

3.2.1. O Preço Alvo deverá ser pago em dinheiro a cada Sócio, proporcionalmente à sua participação
no capital social da Sociedade, na data do arquivamento, pela Junta Comercial
competente, da respectiva alteração do Contrato Social da Sociedade.

3.2.2. As Partes comprometem-se e se obrigam, em caráter irretratável e irrevogável, a firmar

quaisquer outros documentos e praticar quaisquer outros atos necessários para a efetiva cessão e
transferência, ao Beneficiário, das quotas alcançadas pelo exercício da Opção de Compra, de acordo
com as condições aqui estipuladas.

3.3. ​Renúncia ao Direito de Preferência. Para os fins do presente Instrumento, o Sócio renuncia a
todo e qualquer direito de preferência que tenham ou possam vir a ter por disposição de lei ou
regulamento ou a qualquer outro título, anuindo integral e expressamente aos termos do presente
Instrumento. Na hipótese do Sócio admitir novos quotistas ou acionistas na Sociedade, o Sócio
compromete-se desde já a tomar todas as medidas necessárias para que os novos quotistas ou
acionistas possam anuir integralmente
com os termos deste Instrumento, renunciando também a quaisquer direitos de preferência que
possam afetar a plena exequibilidade dos termos deste Instrumento.

CLÁUSULA 4 - VENCIMENTO ANTECIPADO

4.1. ​Evento de Liquidez.​ Para os fins deste Contrato, será considerado um “Evento de Liquidez”:

(i) a realização de investimento, por meio de aumento de capital, conversão de adiantamento para
futuro aumento de capital, conversão de mútuos conversíveis em participação societária, exercício

Página 2 de 5
 

de opções de subscrição, conversão de aporte especial de investidor-anjo, exercício de direitos de

subscrição relacionados a bônus de subscrição ou instrumentos análogos, que resulte ou que possa
resultar em emissão de novas quotas ou ações do capital social da Sociedade, em uma ou mais
transações, em montante igual ou superior ao Piso do Evento de Liquidez;

(ii) a venda ou alienação, em uma ou em série de operações correlatas, da totalidade dos negócios e
ativos da Sociedade, ou de quotas ou ações da representativas do Controle da Sociedade; para fins
desta Cláusula, será considerado “Controle” (a) a titularidade, direta ou indireta, de participações
societárias com direito a voto que confiram ao(s) titular(es) o poder de orientar ou causar a
orientação da administração ou políticas da Sociedade; ou (b) o poder de nomear a maioria dos
administradores da Sociedade, seja por meio da participação societária, por meio de contrato ou de
qualquer outra forma; ou (c) o direito de indicação e/ou eleição da maioria dos membros da
administração da Sociedade.

4.1.1. Na ocorrência de um Evento de Liquidez, o Sócio compromete-se e obriga-se, desde já, a

notificar o Beneficiário (“Notificação de Evento de Liquidez”) sobre as condições do Evento de
Liquidez, de modo que o Beneficiário, no prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da
Notificação de Evento de Liquidez, possa formalizar, a seu exclusivo critério, uma das seguintes
decisões: (i) exercer total ou parcialmente a Opção de Compra nos termos deste Instrumento; ou (iii)
declarar a Opção de Compra extinta de pleno direito, para mais nada exigir do Sócio a qualquer
tempo em relação a esta Opção de Compra, de modo irretratável e irrevogável. Caso o Beneficiário
opte pelo item “i”, exercendo total ou parcialmente a Opção de Compra, esta será, na sequência,
extinta de pleno direito, em caráter irrevogável e irretratável.

4.1.2. Uma vez superado o prazo de 15 (quinze) dias supracitado, sem que tenha havido
manifestação do Beneficiário, a Opção de Compra será extinta de pleno direito, sem que
nenhuma indenização ou pagamento seja devida ao Beneficiário.

CLÁUSULA 5 - RESCISÃO

5.1. ​Rescisão. O presente Instrumento será automaticamente rescindido em caso de término, por
qualquer motivo, do Contrato de Trabalho firmado entre o Beneficiário e a Sociedade (“Vínculo
Contratual”).

5.1.1. Na hipótese de rescisão do Vínculo Contratual por iniciativa do Beneficiário, a Opção de

Compra será extinta de pleno direito, sem que nenhuma indenização ou pagamento seja devida ao
Beneficiário.

5.1.2. Na hipótese de rescisão do Vínculo Contratual por iniciativa da Sociedade, sem justa causa, a
Opção de Compra será extinta de pleno direito, sem que nenhuma indenização ou pagamento seja
devida ao Beneficiário.

5.1.3. Na hipótese de rescisão do Vínculo Contratual por iniciativa da Sociedade, por justa causa
motivada pelo Beneficiário, a Opção de Compra será extinta de pleno direito, sem que nenhuma
indenização ou pagamento seja devida ao Beneficiário.

CLÁUSULA 6 - DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. ​Notificações​. Todas as notificações e outras comunicações necessárias ou autorizadas por este
Instrumento deverão ser elaboradas por escrito e deverão ser entregues: (i) em mãos, com
comprovante de recebimento; ou (ii) por correio, com aviso de recebimento; em ambos os casos, as

Página 3 de 5
 

comunicações deverão ser entregues aos endereços constantes no preâmbulo deste Instrumento e
produzirão efeitos a partir do primeiro dia útil subsequente à entrega no endereço do destinatário.
As Partes poderão especificar outros endereços para a entrega de comunicação escrita pela Parte
contrária, desde que o façam por escrito, na forma desta Cláusula. Incumbe a cada uma das Partes o
dever de manter seu endereço para entrega de comunicação escrita devidamente atualizado, sob
pena de ser considerada entregue a comunicação encaminhada para endereço não atualizado.

6.2. ​Transformação em Sociedade Anônima. Caso, durante a vigência deste Instrumento, a

Sociedade venha a ser transformada em sociedade anônima, todas as menções a “quotas” realizadas
neste Instrumento passarão a ser interpretadas como menções a “ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal”.

6.3. ​Acordo Integral. As disposições acima refletem a íntegra dos entendimentos e acordos entre as
Partes com relação ao objeto deste Instrumento, prevalecendo sobre entendimentos, contratos ou
propostas anteriores, escritas ou verbais, e somente poderão
ser alteradas, por escrito, mediante acordo assinado por ambas as partes.

6.4. ​Alteração. O presente Instrumento somente poderá ser validamente alterado, modificado ou
aditado por manifestação expressa, mediante instrumento escrito devidamente assinado pelas
Partes.

6.5. ​Tolerância e Renúncia. ​A tolerância de qualquer das Partes com relação à exigência do regular e
tempestivo cumprimento das obrigações de outra Parte não constituirá desistência, alteração,
modificação, ou novação de quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidos por meio deste
Instrumento, constituindo mera liberdade, que não impedirá a Parte tolerante de exigir da outra o
fiel e cabal cumprimento deste Instrumento, a qualquer tempo. Nenhuma renúncia a exercício de
direito assegurado neste Instrumento será válida, exceto se formalizada por escrito pela Parte
renunciante.

6.6. ​Cessão de Direitos. Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir direitos ou obrigações
oriundos do presente Instrumento sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, das outras
Partes.

6.7. ​Efeito Vinculante. O presente Instrumento vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título,
em caráter irrevogável e irretratável, ao fiel cumprimento deste Instrumento.

6.8. ​Invalidade Parcial. A invalidade parcial deste Instrumento não afetará a parte considerada
válida, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si. Ocorrendo o disposto nesta Cláusula,
as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula
invalidada, a inclusão de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula
invalidada, observados a intenção e objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada
e o contexto em que se insere.

6.9. ​Execução Específica. ​Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, todas as disposições
e obrigações assumidas neste Instrumento são passíveis de execução específica, nos termos do
Código de Processo Civil, sem prejuízo de eventuais perdas e danos para satisfação adequada do
direito das Partes.

6.10. ​Lei Aplicável e Foro de Eleição. ​Este Instrumento será regido e interpretado de acordo com as
leis da República Federativa do Brasil, e, na eventualidade do surgimento de quaisquer controvérsias
ou litígios em decorrência do mesmo, as questões serão dirimidas

Página 4 de 5
 

no Foro da Comarca de Brasília, DF, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, assinam as Partes o presente Instrumento em 3

(três) vias, de um só teor, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo.

Brasília/DF, 18/02/2020.
BENEFICIÁRIO:

______________________________________________________
NOME COMPLETO

SOCIEDADE:
______________________________________________________

NOME COMPLETO
Testemunhas:
______________________________
Nome:
RG:
CPF:

______________________________
Nome:
RG:
CPF:

Página 5 de 5