INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA DE PARTICIPAÇÃO

SOCIETÁRIA (“VESTING”)

Pelo presente instrumento particular e na forma de direito, as partes NOME

COMPLETO, pessoa jurídica de direito privado, inscrita pelo CNPJ sob o n°.
_______________, com sede na Rua ___________________, nº_____,
bairro_____________, na cidade de _______________, Estado ___, CEP ___________
doravante designado “SOCIEDADE”; e
NOME COMPLETO, nacionalidade, profissão, estado civil, portador da carteira de
identidade n°_____________, inscrito no CPF/MF sob o n°. _______________,
residente e domiciliado na Rua ___________________, nº_____,
bairro_____________, na cidade de _______________, Estado ___,CEP___________
doravante designado “BENEFICIÁRIO(A) ”.

PREAMBULO CONTRATUAL
Considerando que o(a) Sócio(a) Administrador(a) é titular e possuidor legítimo de 100%
(cem por cento) do capital social da SOCIEDADE, e que o(a) Sócio(a)
Administrador(a) pretende conceder ao BENEFICIÁRIO(A) a compra de Quotas do
capital social da SOCIEDADE.

Resolvem as partes celebrar o presente Instrumento Particular de Compra de

Participação Societária (“Vesting”), que se regerá pelas disposições do preambulo e
pelas cláusulas e condições a seguir enumeradas.

I DAS DEFINIÇÕES
CLÁUSULA PRIMEIRA – Sem prejuízo de outras definições atribuídas nas Cláusulas
deste Contrato, as palavras abaixo, quando utilizadas no singular ou plural, terão os
seguintes significados:
i. Período de “Cliff”: é o período entre a data de assinatura deste Contrato e a data
que efetivamente O(A) BENEFICIÁRIO(A) começará a vestir as cotas.
ii. Período de “Vesting”: é o período entre a data de “Cliff” e a eventual saída do
sócio ou entrada definitiva na SOCIEDADE;
iii. Prazo de Exercício: é o período que se inicia imediatamente após o término do
Período de “Vesting” e termina em ________________;
iv. Teto da Participação: ________________(________________) quotas da
SOCIEDADE;

II DO OBJETO
CLÁUSULA SEGUNDA – Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, sujeito
apenas às condições estabelecidas neste “Vesting”, o(a) BENEFICIÁRIO(A) se
compromete a unir esforços para que a SOCIEDADE venha a se tornar um negócio
saudável e rentável, conforme critérios ora pactuados.

Parágrafo Único: O presente instrumento também visa regulamentar a aquisição do

direito de exercício de compra de quotas, a ser implementado em favor do(a)
BENEFICIÁRIO(A) pelo(a) Sócio(a) Administrador(a), desde que obedecidos os prazos
e condições acordados entre as partes.
 III DOS PRAZOS
CLÁUSULA TERCEIRA – O presente instrumento terá sua vigência pelo prazo de
______(____) meses.

Parágrafo Único: Qualquer dilatação ou modificação de prazo dependerá da

concordância expressa das partes.

CLÁUSULA QUARTA – A partir da assinatura do presente instrumento começará a

correr o período de “Cliff” que terá o prazo de ______(____) meses.

CLÁUSULA QUINTA – O exercício do “Vesting” ou o direito a participação societária

terá efeito, somente após findado o período de “Cliff”, salvo se forem cumpridas todas
as metas e desempenhos ora pactuados.

Parágrafo Segundo: Havendo o desligamento antecipado, por iniciativa do(a)

BENEFICIÁRIO(A) ou do(a) Sócio(a) Administrador(a), independentemente dos
motivos, entre a assinatura do presente instrumento e o desligamento, durante o período
de “Cliff”, o(a) BENEFICIÁRIO(A) não terá direito a qualquer indenização.

IV DO “VESTING”
CLÁUSULA SEXTA – O exercício do “Vesting” se dará mediante cumprimento e
continuidade dos serviços estabelecidos no presente contrato de prestação de serviços
firmado entre as partes.

Parágrafo Primeiro: O(A) BENEFICIÁRIO(A) terá o direito de Quotas

representativas do capital social da SOCIEDADE no prazo final do presente
instrumento, se cumpridas todas as obrigações e condições aqui discriminadas.

CLÁUSULA SÉTIMA - Cumprida as obrigações previstas no presente contrato e

decorrido o prazo de “Cliff”, o(a) BENEFICIÁRIO(A) terá o direito de adquirir as
relativas Quotas da SOCIEDADE, conforme os seguintes critérios:

Parágrafo Primeiro – As quotas serão distribuídas ao BENEFICIÁRIO(A) desde que

haja o cumprimento das metas e desempenhos acordados no contrato de prestação de
serviços sendo o número de quotas representativas de ____% (____por cento) do capital
social da SOCIEDADE.

V DA RESCISÃO CONTRATUAL
CLÁUSULA OITAVA - Caso haja rescisão do contrato de prestação de serviços com
O(A) BENEFICIÁRIO(A), por decisão própria ou decisão do(a) Sócio(a)
Administrador(a), motivada pelo não cumprimento das metas e desempenhos acordados
ao longo da vigência do presente contrato, mesmo após superado o período de “Cliff”,
o(a) BENEFICIÁRIO(A) não terá direito a qualquer indenização.

CLÁUSULA NONA – A constatação de descumprimento de qualquer tarefa se dará,

desde que, tendo O(A) BENEFICIÁRIO(A) sido notificado (pessoal ou
extrajudicialmente), por escrito, no prazo de 10 (dez) dias, a contar do recebimento da
notificação, não sanar o referido descumprimento.

VI DA ALTERAÇÃO DO QUADRO SOCIETÁRIO

CLÁUSULA DÉCIMA - Desde que cumpridas as obrigações deste contrato, ao final
da vigência do presente contrato deverá ser feita a alteração do quadro societário da
SOCIEDADE, de modo a refletir o exercício do direito de compra de Quotas pelo(a)
BENEFICIÁRIO(A), conforme supra pactuado.

Parágrafo Primeiro: Com o exercício da aquisição das Quotas, na medida que cumpriu
as condições previstas neste contrato, o(a) BENEFICIÁRIO(A) integrará à
SOCIEDADE na condição de sócio registrado da empresa, ou seja, titular dos
respectivos direitos e deveres, assumindo todos os riscos inerentes a atividade da
empresa igualmente com os demais sócios.

VII DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – O desenvolvimento de novas técnicas de
software, produto, processos, invenção e/ou modelo de utilização que resulte da
natureza dos serviços dos quais o(a) BENEFICIÁRIO(A) participar, pertencem
exclusivamente à SOCIEDADE.

Parágrafo Primeiro: A retribuição pelo trabalho a que se refere este instrumento

limita-se ao contrato de prestação de serviços e o direito de exercício sobre as Quotas do
capital social da SOCIEDADE, nas condições ora pactuadas.

VIII DA IRREVOGABILIDADE
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - O “Vesting” é outorgado em caráter irrevogável
e irretratável pelos(as) Sócios(as) Administradores(as) e obriga os mesmos e seus
herdeiros e sucessores a qualquer título.

IX DA INALTERALIDADE CONTRATUAL
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – Os direitos e obrigações das partes não poderão
ser transferidos ou cedidos na totalidade ou em parte, salvo o prévio consentimento por
escrito das demais Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – Nenhuma disposição desse “Vesting” poderá ser

alterada salvo se por escrito e com o consentimento de ambas as partes do presente
instrumento.

Parágrafo Primeiro: Nenhuma tolerância, indulgência ou consentimento tácito por

qualquer das partes, ou mesmo sua omissão no sentido de exigir o cumprimento de
qualquer disposição aqui contida afetará, diminuirá ou prejudicara o objeto do presente
contrato. Da mesma forma, qualquer renúncia ou aceitação, por qualquer das partes, a
violações sucessivas ou contínuas de qualquer disposição ora avençada não será
interpretada como uma renúncia ou aceitação de violação futura ou sua persistência,
nem ensejará uma renúncia ou alteração na referida disposição, ou mesmo uma renúncia
a qualquer direito previsto neste instrumento ou dele resultante, aceitação ou
reconhecimento de posições ou direitos alheios àqueles expressamente estipulados neste
“Vesting”.

Parágrafo Segundo: Se qualquer disposição aqui contida for declarada inválida nos
termos de qualquer legislação aplicável brasileira, os termos e dispositivos
remanescentes do presente “Vesting” não serão afetados e a disposição declarada
inválida passará então a ser nula de pleno direito e, como tal, dispensada de
cumprimento por quaisquer das partes, devendo as demais disposições ora avençadas
permanecer válidas e vinculativas.

Parágrafo Terceiro: Após a determinação de invalidade, ilegalidade ou

inexequibilidade de qualquer termo ou disposição deste “Vesting”, as partes se
comprometem a negociar de boa-fé para modificar este “Vesting” de modo a efetivar a
intenção original o mais próximo possível de uma forma aceitável, a fim de que as
operações aqui contempladas sejam consumadas, como inicialmente previsto.

X DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – As partes comprometem-se a tratar, toda
informação, dados, relatórios e outros documentos relacionados ao presente “Vesting”
como confidenciais (“Informações Confidenciais”), bem como a não divulgar tais
Informações Confidenciais, sem o prévio consentimento por escrito das partes.

Parágrafo Primeiro: Fica estabelecido, no entanto, que nenhuma parte poderá ser
responsabilizada por qualquer divulgação se as Informações Confidenciais:
(i) tornarem-se disponíveis ao público em geral por qualquer meio que não a
divulgação não autorizada pelas partes ou seus representantes;
(ii) já estavam disponíveis de forma não confidencial sem violação do presente
“Vesting”, anteriormente à sua divulgação por qualquer parte ou seus
representantes; ou
(iii) devem ser divulgadas por força de lei ou determinação de qualquer
Autoridade Governamental;

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - As partes concordam que as Informações

Confidenciais poderão ser fornecidas a potenciais adquirentes de Quotas da
SOCIEDADE, desde que apresentem proposta firme para compra das Quotas (sujeita
apenas à auditoria das Informações Confidenciais) e desde que se obriguem
expressamente a cumprir as obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas.

XI DA RESPONSABILIDADE
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – O(A) BENEFICIÁRIO(A) concorda em
resguardar a SOCIEDADE, assumindo toda responsabilidade a que der causa, sobre
qualquer ação administrativa, cível e/ou criminal, ambiental além de multas, perdas,
danos e despesas decorrentes, inclusive honorários advocatícios, decorrentes de infração
originada da sua prestação de serviços em decorrência de violação de Lei ou costumes,
que venham a gerar dano material ou moral à SOCIEDADE, aos sócios(as)
Administradores(as) ou a terceiros.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - Fica compactuado entre as partes a total
inexistência de vínculo trabalhista entre as partes contratantes, excluindo as obrigações
previdenciárias e os encargos sociais, não havendo entre as partes qualquer tipo de
relação de subordinação.

XII DO FORO
CLÁUSULA DÉCIMA NONA – Fica eleito o Foro da Comarca de Ijuí/RS como o
único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados
que sejam.

E, por expressar com exatidão a intenção e a vontade das partes, o presente “Vesting” é
assinado pelas partes em 3 (duas) vias de iguais teor e forma, juntamente com as 2
(duas) testemunhas abaixo identificadas.

______________, ___ de ___________ de 2024.

____________________________ ____________________________
SOCIEDADE BENEFICIÁRIO(A)
(Sócio(a) Administrador(a))

Testemunhas:

1. __________________________ 2. __________________________

Nome: Nome:

CPF CPF: