INSTRUMENTO PARTICULAR DE VESTING

Pelo presente instrumento particular,

1. SÓCIO DA EMPRESA A SER CRIADA, brasileiro, casado, empresário,

portador da carteira de identidade n° xxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o n°.
xxxxxxxxxxxxxxxx, residente e domiciliado na xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,
doravante designado SÓCIO 1; e

2. SÓCIO DA EMPRESA A SER CRIADA, brasileiro, casado, empresário,

portador da carteira de identidade n° xxxxxxxxxxxx, inscrito no CPF sob o n°.
xxxxxxxxxxxxxxxx, residente e domiciliado na xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx;
doravante designado SÓCIO 2;

3. PRESTADORA DE SERVIÇOS, inscrita no CNPJ/MF sob o n°.

XXXXXXXXXXXXXXXXX, com sede nesta cidade, situada na Rua
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, neste ato por seu Administrador;
doravante denominada “BENEFICIÁRIO”;

E, ainda, como Interveniente-Anuente:

4. EMPRESA A SER CRIADA, inscrita no CNPJ/ME sob o n°.

XXXXXXXXXXXXXXXXX, com sede nesta cidade, na Rua
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, neste ato por seus Administradores,
acima qualificados, doravante denominada “EMPRESA X”.

SÓCIO 1 e SÓCIO 2, doravante simplesmente referidos conjuntamente como

“SÓCIOS FUNDADORES” e, em conjunto com o BENEFICIÁRIO, como
“Partes”;

CONSIDERANDO QUE

I. Em xx/xx/xxx, foi celebrado o contrato de prestação de serviços firmado entre

a EMPRESA X e o BENEFICIÁRIO, contendo direitos e obrigações entre as
partes;

II. O BENEFICIÁRIO, desde que atendida as condições ora pactuadas, poderá

obter uma participação na EMPRESA X de até o percentual de 10% (dez por
cento), mediante opção de compra de quotas dos SÓCIOS FUNDADORES; e

III. Os SÓCIOS FUNDADORES desejam regular as condições para exercício

do vesting.

RESOLVEM as Partes, neste ato e na melhor forma de direito, celebrar

o Contrato de Vesting, regido pelas cláusulas e disposições abaixo:
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1 - Neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, sujeito apenas às

condições estabelecidas neste Vesting, o BENEFICIÁRIO se compromete a
unir esforços para que a EMPRESA X venha a se tornar um negócio saudável
e rentável, conforme critérios ora pactuados.

1.2 – O presente instrumento também visa regulamentar a aquisição ao direito

de exercício de compra de quotas, a ser implementado em favor
do BENEFICIÁRIO pelos SÓCIOS FUNDADORES, desde que obedecidos os
prazos e condições acordados entre as Partes.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO PRAZO

2.1 – O presente instrumento é assinado pelo prazo de 48 (quarenta e oito)

meses. Qualquer dilatação ou modificação de prazo dependerá da
concordância expressa de todas as Partes.

CLÁUSULA TERCEIRA – DO VESTING

3.1 – O exercício do Vesting se dará mediante cumprimento e continuidade dos

serviços estabelecidos no contrato de prestação de serviços firmado entre as
partes.

3.2 – O BENEFICIÁRIO terá o direito de quotas representativas do capital

social da EMPRESA X no prazo final do presente instrumento, se cumpridas
todas as obrigações e condições aqui discriminadas.

3.3 – Haverá uma carência de 12 (doze) meses (Cliff) para o início ao exercício
do Vesting ser implementado após a conclusão do prazo indicado no item 2.1
acima. Caso haja o desligamento antecipado, por iniciativa
do BENEFICIÁRIO ou dos SÓCIOS FUNDADORES, independentemente dos
motivos, entre a assinatura do presente instrumento e o desligamento, durante
o período de Cliff, o BENEFICIÁRIO não terá direito a qualquer indenização.

3.4 – Cumprida as obrigações previstas na Cláusula 3.1 e decorrido o prazo

de Cliff, o BENEFICIÁRIO terá o direito ao exercício do direito de adquirir as
quotas dos SÓCIOS FUNDADORES, conforme os seguintes critérios:

3.4.1 – As Quotas serão distribuídas ao BENEFICIÁRIO desde que haja o

cumprimento das tarefas e cronogramas acordados no contrato de prestação
de serviços. O número de quotas representativas de 10% (dez por cento) do
capital social da EMPRESA X serão distribuídas ao longo do período de
vigência do Vesting – 48 (quarenta e oito) meses, divididos em 8 (oito)
semestres, sendo:

SEMESTRE - PERCENTUAL
1º - 1,25%

2° - 1,25%

3º - 1,25%

4º - 1,25%

5° - 1,25%

6º - 1,25%

7º - 1,25%

8º- 1,25%

TOTAL: 10%

3.4.2 - O preço do exercício da Opção será o equivalente ao valor nominal da

quota da EMPRESA X na data do exercício da Opção.

3.5 – Caso haja rescisão do contrato de prestação de serviços com

o BENEFICIÁRIO, por decisão própria ou decisão dos SÓCIOS
FUNDADORES, motivada pelo não cumprimento dos serviços e cronogramas
acordados ao longo da vigência do presente contrato, mesmo após superado o
período de Cliff, o BENEFICIÁRIO não terá direito a qualquer indenização.

3.5.1 – A constatação de descumprimento de qualquer tarefa e/ou não

observância do cronograma acordado se dará, desde que, tendo
o BENEFICIÁRIO sido notificada (pessoal ou extrajudicialmente), por escrito e
de forma eletrônica no e-mail indicado no item 6.2, deixe de, no prazo de 10
(dez) dias corridos, a contar do recebimento da notificação, sanar o referido
descumprimento.

3.6 – Desde que cumpridas as obrigações deste contrato, ao final da vigência

do presente contrato deverá ser feita a alteração do quadro societário
da EMPRESA X, de modo a refletir o exercício do direito de compra de quotas
pelo BENEFICIÁRIO, conforme supra pactuado.

3.6.1 Com o exercício da opção de compra das quotas, na medida que cumpriu
as condições previstas neste contrato, o BENEFICIÁRIO integrará
à EMPRESA X na condição de sócio registrado da empresa, ou seja, titular dos
respectivos direitos e deveres, assumindo todos os riscos inerentes a atividade
da empresa igualmente com os demais sócios. Caso o BENEFICIÁRIO não
concorde em integrar como sócio registrado da empresa em até 06(seis)
meses do término deste contrato, este poderá recusar expressamente a opção
perante os SÓCIOS FUNDADORES, recebendo exclusivamente o valor
contábil da promessa de participação societária adquirida em razão do
presente contrato.
3.7 – As Partes acordam que caso haja distribuição dos resultados
da EMPRESA X antes do fim do presente Vesting, o BENEFICIÁRIO fará jus
ao percentual proporcional à promessa acumulada de participação da
sociedade no momento da distribuição dos resultados, que serão repassados
pelos SÓCIOS FUNDADORES ao BENEFICIÁRIO.

3.8 – Para fins do “Direito de Primeira Oferta”, “Direito de Preferência”, “Direito

de Venda Conjunta e Direito de Venda Forçada”, antes do fim do
presente Vesting, considerar-se-á a participação da BENEFICIÁRIO como
10% (dez por cento) da EMPRESA X.

CLÁUSULA QUARTA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

4.1 – O desenvolvimento de novas técnicas de software, produto, processos,

invenção e/ou modelo de utilização que resulte da natureza dos serviços dos
quais o BENEFICIÁRIO participar, pertencem exclusivamente à EMPRESA X.
A retribuição pelo trabalho a que se refere este instrumento limita-se ao
contrato de prestação de serviços e o direito de exercício sobre as quotas do
capital social da EMPRESA X, nas condições ora pactuadas.

CLÁUSULA QUINTA - IRREVOGABILIDADE

5.1 – O Vesting é outorgado em caráter irrevogável e irretratável pelos SÓCIOS

FUNDADORES e obriga os mesmos e seus herdeiros e sucessores a qualquer
título.

5.2 – Os SÓCIOS FUNDADORES, na forma do art. 685 do Código Civil,

outorgam ao BENEFICIÁRIO um instrumento de mandato em causa própria,
irrevogável e irretratável, que fica fazendo parte integrante do presente, para
que possa o BENEFICIÁRIO ou quem esta indicar, assinar, em nome
dos SÓCIOS FUNDADORES, os documentos necessários à transferência das
quotas, após o inequívoco exercício da Opção.

CLÁUSULA SEXTA - DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1 - Os direitos e obrigações das Partes não poderão ser transferidos ou

cedidos na totalidade ou em parte, salvo o prévio consentimento por escrito das
demais Partes.

6.2 - Todos os avisos, interpelações, correspondências e comunicações a

serem emitidos em função deste Acordo deverão ser efetuados por escrito e
meio eletrônico(e-mail), conforme dados abaixo:

(a) Se à xxxxxxxxxxxxxx, para:

Endereço: (endereço completo)

E-mail: (endereço completo)

(b) Se à xxxxxxxxxxxxxxx, para:

Endereço: (endereço completo)

E-mail: (endereço completo)

(c) Se à xxxxxxxxxxx para:

Endereço: (endereço completo)

E-mail: (endereço completo)

6.3 - Nenhuma disposição desse Vesting poderá ser alterada salvo se por
escrito e com o consentimento de todos as Partes do presente Vesting.
Nenhuma tolerância, indulgência ou consentimento tácito por qualquer das
Partes, ou mesmo sua omissão no sentido de exigir o cumprimento de qualquer
disposição aqui contida afetará, diminuirá ou prejudicará o direito dessa Parte
em exigir o cumprimento futuro da referida disposição. Da mesma forma,
qualquer renúncia ou aceitação, por qualquer das Partes, a violações
sucessivas ou contínuas de qualquer disposição ora avençada não será
interpretada como uma renúncia ou aceitação de qualquer outra violação futura
ou sua persistência, nem ensejará uma renúncia ou alteração na referida
disposição, ou mesmo uma renúncia a qualquer direito previsto neste
instrumento ou dele resultante, aceitação ou reconhecimento de posições ou
direitos alheios àqueles expressamente estipulados neste Vesting.

6.4 - Se qualquer disposição aqui contida for declarada inválida nos termos de
qualquer legislação aplicável brasileira, os termos e dispositivos
remanescentes do presente Vesting não serão afetados e a disposição
declarada inválida passará então a ser nula de pleno direito e, como tal,
dispensada de cumprimento por quaisquer das Partes, devendo as demais
disposições ora avençadas permanecer válidas e vinculativas, como se tal
disposição inválida não fizesse parte deste Vesting. Após a determinação de
invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade de qualquer termo ou disposição
deste Vesting, as Partes se comprometem a negociar de boa-fé para modificar
este Vesting de modo a efetivar a intenção original o mais próximo possível de
uma forma aceitável, a fim de que as operações aqui contempladas sejam
consumadas, como inicialmente previsto, na medida do possível.

6.5 - Fica compactuado entre as partes a total inexistência de vínculo

trabalhista entre as partes contratantes, excluindo as obrigações
previdenciárias e os encargos sociais, não havendo entre as partes qualquer
tipo de relação de subordinação.

6.6 - Exceto se de outra forma previsto neste Vesting, cada Parte deverá arcar
com os seus próprios custos, encargos e despesas (incluindo honorários e
despesas de advogados e assessoria) incorridos com relação ao exercício de
direitos e obrigações previstos neste Vesting.

6.7 – As Partes comprometem-se a tratar, toda informação, dados, relatórios e

outros documentos relacionados ao presente Vesting como confidenciais
(“Informações Confidenciais”), bem como a não divulgar tais Informações
Confidenciais, exceto se for para qualquer representante ou assessor (o qual
deverá ser informado e concordar em observar as obrigações de
confidencialidade previstas neste Vesting), sem o prévio consentimento por
escrito das outras Partes. Fica estabelecido, no entanto, que nenhuma Parte
poderá ser responsabilizado por qualquer divulgação se as Informações
Confidenciais: (i) tornarem-se disponíveis ao público em geral por qualquer
meio que não a divulgação não autorizada por qualquer Parte ou seus
representantes; (ii) estavam disponíveis a Parte de forma não confidencial sem
violação do presente Vesting, anteriormente à sua divulgação por qualquer
Parte ou seus representantes; (iii) devem ser divulgadas por força de lei ou
determinação de qualquer Autoridade Governamental; ou (iv) devem ser
divulgadas por força de qualquer Lei, incluindo, sem limitação, as
regulamentações sobre valores mobiliários. As obrigações assumidas nesta
cláusula deverão sobreviver e ser válidas por um período adicional de 5 (cinco)
anos após o término deste Vesting.

6.7.1 – As Partes deverão acordar quanto ao conteúdo, tempo e formato das

informações a serem fornecidas às Autoridades Governamentais, clientes,
imprensa ou qualquer outro tipo de informação referente ao presente Acordo ou
qualquer matéria diretamente relacionada com as operações aqui
mencionadas.

6.7.2 - As Partes concordam que as Informações Confidenciais poderão ser

fornecidas a potenciais adquirentes de Quotas da EMPRESA X, desde que
apresentem proposta firme para compra das Quotas (sujeita apenas à auditoria
das Informações Confidenciais) e desde que se obriguem expressamente a
cumprir as obrigações de confidencialidade aqui estabelecidas.

6.8 - Este Acordo substitui todos os acordos e entendimentos anteriores, orais

ou escritos entre as Partes, em relação às obrigações estabelecidas
neste Vesting.

CLÁUSULA SÉTIMA – FORO

7.1 - Fica eleito o Foro da Comarca de (CIDADE-UF) como o único

competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou
privilegiados que sejam.

E, por expressar com exatidão a intenção e a vontade das partes, o

presente Vesting é assinado pelas Partes em 3 (duas) vias de iguais teor e
forma, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.

Cidade/UF, ___ de ___________ de 20XX.

SÓCIO 1
SÓCIO 2

BENEFICIÁRIO

Testemunhas:

1. __________________________ 2. __________________________

Nome: Nome:

CPF CPF: