INSTRUMENTO PARTICULAR DE AQUISIÇAO DE COTAS SOCIAIS DE PESSOA JURÍDICA,

AQUISICAO DE BENS, DIREITOS E OUTRAS AVENÇAS (TRESPASSE)

Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, doravante denominado VENDEDOR/CEDENTE,

e de outro lado ....................... doravante denominado COMPRADOR/CESSIONÁRIO, têm entre si justo
e acordado, o presente instrumento, mediante as cláusulas e condições que mutuamente aceitam e
outorgam, a saber.

CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

Para celebração deste instrumento, as partes acima qualificadas levaram em consideração as

declarações que abaixo se seguem, aceitando-as como fiel expressão da verdade e de suas vontades:

Considerando que:

I. O VENDEDOR/CEDENTE é titular da totalidade das cotas sociais da empresa;

II. O VENDEDOR/CEDENTE é o único e legítimo titular de todos os direitos e obrigações relativos ao

ponto comercial locado em que está instalada a empresa;

III. O VENDEDOR/CEDENTE é único e legítimo proprietário, a justo título, das instalações presentes no
imóvel locado ("PONTO COMERCIAL");
IV. O COMPRADOR/CESSIONÁRIO é detentor dos direitos da bandeira......................, que compõe o
fundo de comércio;

V. O VENDEDOR/CEDENTE objetiva ceder todos os direitos e obrigações relativas ao ponto comercial

locado que possui desde ............., bem como vender todas as cotas sociais da empresa, e, ainda, os
móveis, equipamentos, instalações, utensílios e direitos de marca que compõem o respectivo fundo de
comércio, incluindo uma loja de conveniência instalada no estabelecimento;

VI. O COMPRADOR/CESSIONÁRIO objetiva comprar e se sub-rogará em todos os direitos, ônus,

vantagens e obrigações do VENDEDOR/CEDENTE, decorrentes da mencionada LOCAÇÃO e seus
anexos, bem como adquirirá os móveis, equipamentos, instalações, utensílios e direitos de marca
(bandeira), que compõem o fundo de comércio e que se encontram relacionados no ANEXO I deste
instrumento, que, rubricado pelas partes fará parte integrante deste, incluindo uma loja de conveniência
instalada no estabelecimento;

VII. As partes têm plena consciência das obrigações ora contraídas, resolvendo, de comum acordo,
responsabilizarem-se pela conclusão do negócio ora realizado.
OBJETO
CLÁUSULA PRIMEIRA: Neste ato e por este instrumento, o VENDEDOR/CEDENTE cede ao
COMPRADOR/CESSIONÁRIO os direitos, ônus, vantagens e obrigações decorrentes da mencionada
LOCAÇÃO e seus anexos, bem como vende os móveis, equipamentos, instalações, utensílios e
direitos de marca (bandeira), todos do bem como o fundo de comércio e que constam do ANEXO I,
incluindo a loja de conveniência.
REMUNERAÇÃO

CLÁUSULA SEGUNDA: Por força deste contrato, o COMPRADOR/CESSIONÁRIO

compromete-se a pagar ao VENDEDOR/CEDENTE o valor total de R$, em moeda
corrente nacional.

FORMA DE PAGAMENTO

CLÁUSULA TERCEIRA: O COMPRADOR/CESSIONÁRIO pagará o valor indicado na

cláusula segunda, da seguinte forma:

I–
II –

CLÁUSULA QUARTA: Ao final do pagamento das parcelas, conforme especificado

acima, o VENDEDOR/CEDENTE dará plena, geral, rasa, irrestrita e irrevogável quitação
ao COMPRADOR/CESSIONÁRIO para nada mais reclamar em qualquer instância, juízo
ou tribunal, a qualquer título ou pretexto, quitação essa que transferirá definitivamente
para estes últimos todos os direitos, bens e obrigações oriundos da presente instrumento.
DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

CLÁUSULA QUINTA: O COMPRADOR/CESSIONÁRIO será imitido na posse definitiva do

estabelecimento locado e de seu controle operacional, podendo exercer todos os direitos, ônus,
vantagens e obrigações da LOCAÇÃO e seus anexos, incluindo a loja de conveniência, bem como
arcará com a integralidade dos valores cobrados pelo proprietário do imóvel, tais como aluguéis, tarifas
de energia elétrica, gás, telefone, imposto predial, condomínio e demais encargos porventura aqui não
mencionados.

Parágrafo único: O VENDEDOR/CEDENTE se obriga pelo período de 24 (vinte e quatro) meses, a

prestar ao COMPRADOR/CESSIONÁRIO, assessoria pessoal sobre o negócio ora transacionado, em
especial sobre a administração da pessoa jurídica, política de vendas, vantagens na aquisição de
produtos, relacionamento com os clientes e fornecedores, e outras informações privilegiadas, que as
partes entendam pertinentes para o bom andamento da empresa.

CLÁUSULA SEXTA: O VENDEDOR/CEDENTE tem ciência expressa que este negócio somente será
concluído, se o proprietário do imóvel renovar o contrato de locação ao
COMPRADOR/CESSIONÁRIO, pelo prazo de cinco anos, preferencialmente nas mesmas bases e
condições já vigentes.

CLÁUSULA SÉTIMA: Caso a LOCAÇÃO não seja renovada no prazo acima, ou ainda, seja com
tempo inferior não aceito exclusivamente pelo COMPRADOR/CESSIONÁRIO, o presente instrumento
restará cancelado de pleno direito, devendo o VENDEDOR/CEDENTE retomar o ponto comercial e
devolver ao COMPRADOR/CESSIONÁRIO eventuais custos que tenha arcado em relação ao negocio
jurídico.
CLÁUSULA OITAVA: A partir da imissão na posse do ponto comercial locado, o
COMPRADOR/CESSIONÁRIO ficará responsável pelos pagamentos dos salários e
respectivos encargos de todos os funcionários.

CLÁUSULA NONA: O COMPRADOR/CESSIONÁRIO assumirá a responsabilidade por

todos os contratos de fornecimento de produtos e serviços firmados a partir da imissão
na posse, do posto de gasolina e da loja de conveniência, bem como arcará, também a
partir desta mesma data, com as despesas decorrentes de serviços de telefonia, energia
elétrica, gás, água, esgoto, seguro e outros.

CLÁUSULA DÉCIMA: O COMPRADOR/CESSIONÁRIO será o único responsável pelos

débitos tributários, previdenciários, trabalhistas, acidentários, cíveis, inclusive com
fornecedores e outros que eventualmente possam surgir, todavia somente a partir da
data da imissão na posse do ponto comercial locado.

Parágrafo primeiro: O VENDEDOR/CEDENTE será o único responsável pelos débitos

tributários, previdenciários, trabalhistas, acidentários, cíveis, inclusive com fornecedores,
anteriores a data da imissão na posse do imóvel pelo COMPRADOR/CESSIONÁRIO.
Parágrafo segundo: Para o perfeito cumprimento das obrigações estabelecidas nesta cláusula,
ambas as partes se obrigam a dar ciência à outra e vice-versa de eventuais intimações dirigidas a
esta última, decorrentes de qualquer tipo de contingência oriunda do estabelecimento comercial
locado.

Parágrafo terceiro: Na hipótese do COMPRADOR/CESSIONÁRIO ser demandado, judicial ou

extrajudicialmente, por qualquer consumidor, ou, ainda, terceiro, mesmo que injustamente, para
pagar quaisquer condenações relativamente a fato/ato ocorrido no período anterior deste negócio
jurídico, será o VENDEDOR/CEDENTE denunciado a lide, ou chamado ao processo (conforme o
caso), obrigando-se a arcar com todo o valor da condenação incluindo-se, ainda, honorários
advocatícios decorrentes da elaboração de defesa e custas processuais.

Parágrafo quarto: Na hipótese do COMPRADOR/CESSIONÁRIO ser demandado, judicial ou

extrajudicialmente, por qualquer empregado, mesmo que injustamente, para pagar verbas
trabalhistas, previdenciárias ou acidentárias, relativamente a fato/ato ocorrido no período anterior
deste negócio jurídico, o VENDEDOR/CEDENTE deverá reembolsá-lo, no prazo máximo de 10
(dez) dias, contado da entrega dos comprovantes, incluindo-se, ainda, os honorários advocatícios
pela elaboração de defesa e demais despesas.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: Todos os valores decorrentes de vendas realizadas ainda que
antes da imissão na posse, pertencerão exclusivamente ao COMPRADOR/CESSIONÁRIO.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: O VENDEDOR/CEDENTE deverá entregar ao COMPRADOR/CESSIONÁRIO,
o mais depressa possível, tendo em vista que tal obrigação está vinculada ao primeiro pagamento no importe de,
todos os documentos necessários e atualizados (menos de 30 dias) para comprovar que é pessoa idônea, moral
e financeiramente, e também a pessoa jurídica objeto do negócio, que são: cópia autenticada do RG e CPF,
comprovante de residência, certidões da justiça cível/falência, trabalhista, criminal, federal e execução fiscais,
certidões dos Cartórios de Protesto, cópia autenticada da matrícula de imóveis, bem como o contrato de Locação
em vigor e seus aditivos e, ainda, CND/INSS, Certidão de quitação de Tributos Federais, todos os documentos
societários (constitutivos, alterações e consolidações, registrados na JUCESP) alvará de funcionamento, e, por
fim, documentos ambientais do estabelecimento segundo a legislação pertinente.

Parágrafo único: Caso o COMPRADOR/CESSSIONÁRIO, de posse dos documentos apresentados pelo

VENDEDOR/CEDENTE, mencionados acima, tenha conhecimento de quaisquer fatos ou informações que ele,
unilateralmente, julgue como impeditivas do negócio ora contratado, o presente instrumento cancelar-se-á
automaticamente, devendo o VENDEDOR/CEDENTE retomar o ponto comercial locado e devolver ao
COMPRADOR/CESSIONÁRIO as quantias que este eventualmente houver pago.

Parágrafo segundo: o VENDEDOR/CEDENTE se obriga a elaborar imediatamente alteração contratual da

pessoa jurídica, bem como da loja de conveniência, transferindo todas as cotas sociais da empresa para o
COMPRADOR/ CESSIONÁRIO, documento que será levado a registro na JUCESP, para todos os fins e efeitos
de direito.

DA LICENÇA DA MARCA COMERCIAL E DA BANDEIRA

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: O VENDEDOR/CEDENTE concede ao COMPRADOR/CESSIONÁRIO além

dos direitos, ônus, vantagens e obrigações decorrentes da mencionada LOCAÇÃO e seus anexos, e os móveis,
equipamentos, instalações e utensílios que compõem o fundo de comércio, também o direito não exclusivo de
explorar a marca comercial e a bandeira, restrito ao ponto comercial locado, que compreende os padrões
exigidos pelo seu titular.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: O VENDEDOR/CEDENTE declara para todos os fins e efeitos de
direito que o estabelecimento comercial realiza atualmente lucro líquido mensal de pelo menos.

Parágrafo único: Caso tal lucro não seja verificado pelo COMPRADOR/CESSIONÁRIO, pelo período
mínimo de 24 (vinte e quatro) meses, o presente negócio será desfeito pelo
COMPRADOR/CESSIONÁRIO, de pleno direito, devendo o VENDEDOR/CEDENTE, devolver todos os
valores recebidos com a correção monetária do período e juros de 1% (um por cento), ao mês, além de
multa que as partes estabelecem em 10% (dez por cento), do valor total deste negócio.

DA CAUÇÃO REAL

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: Para caução de todas as obrigações ora contratadas o

VENDEDOR/CEDENTE entrega em caução real ao COMPRADOR/CESSIONÁRIO, como hipoteca, o
bem imóvel a seguir descrito, que está livre e desembaraçado de quaisquer ônus, judiciais ou
extrajudiciais.........................................................................................................
.......................................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................
......................................

Parágrafo único: O bem imóvel somente será desonerado quando todas as obrigações forem
cumpridas pelo VENDEDOR/CEDENTE.
DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: As partes reconhecem e concordam que o presente instrumento tem força de título executivo
extrajudicial, nos termos da lei, possibilitando a qualquer das partes, o direito de ajuizar execução judicial, independentemente
de quaisquer notificações ou avisos.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: A eventual aceitação, por uma das partes, do atraso e/ou inadimplemento, pela outra, de
quaisquer obrigações, cláusulas ou condições deste contrato, a qualquer tempo, deverá ser interpretada como mera
liberalidade, não implicando, portanto, em novação, dação, transação, compensação e/ou remissão ou ainda, em desistência
de exigir o cumprimento das obrigações acordadas.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Nenhuma modificação ou alteração a este instrumento será considerada válida, a menos que
haja manifestação por escrito entre as partes, por meio de seus representantes legais e de competente Aditivo Contratual.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Este contrato suplanta quaisquer acordos prévios, escritos ou verbais, que tenha
sido estabelecido entre as partes em relação aos assuntos ora avençados.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: O presente instrumento é firmado em caráter irretratável e irrevogável, obrigando, desde
sua celebração, as partes e seus sucessores a qualquer título, que não poderão arrepender-se ou desistir desta contratação,
sob qualquer pretexto.
Parágrafo primeiro: Caso o COMPRADOR/CESSIONÁRIO venha desistir ou arrepender-se do negócio, perderá em favor
do VENDEDOR/CEDENTE os valores já liquidados. Se a desistência ou o arrependimento ocorrer por parte da
VENDEDOR/CEDENTE, esta devolverá em dobro o valor já liquidado pelos COMPRADOR/CESSIONÁRIO.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA: Qualquer comunicação, notificação ou manifestação que uma das partes desejarem ou estiver
obrigada a fazer à outra nos termos do presente contrato, somente será considerada válida quando for feita por escrito e
enviada aos seguintes endereços.
FORO
CLÁUSULA DÉCIMA NONA: As partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir
quaisquer dúvidas derivadas deste instrumento, renunciando, expressamente, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Assim, por estarem justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento, em 03 (três) vias de igual teor e forma na
presença de duas testemunhas abaixo identificadas.
TRESPASSE DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL - Demanda que busca
a rescisão do negócio jurídico, imputando o descumprimento aos
adquirentes no tocante ao pagamento do preço, cumulada com indenização
– Matéria abrangida pela competência das Câmaras Reservadas de Direito
Empresarial – Resolução nº 538/2011 (art. 1º), do Órgão Especial deste E.
Tribunal de Justiça – Recurso distribuído após a entrada em vigor da
sobredita Resolução - Declinação da competência e determinação
de remessa dos autos - Recurso não conhecido.

(TJ-SP - AI: 21179876720168260000 SP 2117987-67.2016.8.26.0000,

Relator: Salles Rossi, Data de Julgamento: 27/07/2016, 8ª Câmara de
Direito Privado, Data de Publicação: 05/08/2016)
RECURSO INOMINADO. AÇÃO DE COBRANÇA. TRESPASSE DE
ESTABELECIMENTO COMERCIAL. INSTRUMENTO CONTRATUAL
QUE REFERE A QUITAÇÃO DO PREÇO. DEMONSTRAÇÃO PELO RÉU
EDSON DE QUE O ESTABELECIMENTO FOI REPASSADO A
TERCEIRO, COM ANUÊNCIA DO AUTOR. AUSÊNCIA DE PROVA DA
COBRANÇA PERPRETRADA POR ESTABELECIMENTO BANCÁRIO A
INDICAR O INADIMPLEMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO. AUTOR
QUE NÃO SE DESINCUMBIU DO ÔNUS DE COMPROVAR FATOS
CONSTITUTIVOS DO SEU DIREITO. ARTIGO 373, I, DO NCPC.
SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA MANTIDA. RECURSO
DESPROVIDO. (Recurso Cível Nº 71007508781, Primeira Turma
Recursal Cível, Turmas Recursais, Relator: Mara Lúcia Coccaro
Martins Facchini, Julgado em 27/03/2018).

(TJ-RS - Recurso Cível: 71007508781 RS, Relator: Mara Lúcia

Coccaro Martins Facchini, Data de Julgamento: 27/03/2018,
Primeira Turma Recursal Cível, Data de Publicação: Diário da Justiça do
dia 04/04/2018)
AGRAVO DE INSTRUMENTO - CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - DECISÃO
INDEFERITÓRIA DE RECONHECIMENTO DE SUCESSÃO EMPRESARIAL -
RECURSO DA EXEQUENTE. PEDIDO DE DIRECIONAMENTO DO
FEITO EXECUTIVO EM DESFAVOR DE TERCEIRO - PROVAS
CONTUNDENTES DE CONFUSÃO PATRIMONIAL ENTRE ESTE E A
ORIGINAL EXECUTADA - IDENTIDADE DE OBJETOS SOCIAIS E DE
ENDEREÇO, ACOMPANHADA DE SIMILITUDE ENTRE OS RESPECTIVOS
NOMES E "E-MAIL" - DEMONSTRATIVOS DE LIAME PESSOAL ENTRE OS
INTEGRANTES DAS RESPECTIVAS SOCIEDADES - OCORRÊNCIA DE
TRESPASSE DE ESTABELECIMENTO COMERCIAL - POSSIBILIDADE DE
INCLUSÃO DA SUCESSORA NO POLO PASSIVO DO LITÍGIO, A TEOR DOS ARTS. 50
E 1.146 DO CÓDIGO CIVIL - RECLAMO PROVIDO. Evidenciada a
ocorrência de sucessão empresarial, ainda que ausentes as formalidades
legais, evidenciada pelas circunstâncias indicativas do trespasse do estabelecimento
mercantil, bem como da confusão patrimonial entre sucedida e sucessora,
cabível a responsabilização desta por débitos da primeira, com espeque nos arts.
50 e 1.146 do Código Civil. "In casu", a original executada e a terceira apontada pela
parte exequente possuem idênticos objetos sociais e logradouros, e similares "nomes
fantasia" e endereços de e-mail, encontrando-se ambas com cadastro ativo perante a
Fazenda Nacional. Há, ademais, indícios da existência de liame pessoal entre os
sócios de ambos os entes fictícios, a possibilitar o reconhecimento da sucessão
empresarial, com a consequente inclusão da sucessora no polo passivo do litígio,
de acordo com a normativa acima exposta.

(TJ-SC - AI: 40343966220188240000 Garuva 4034396-62.2018.8.24.0000, Relator:

Robson Luz Varella, Data de Julgamento: 30/07/2019, Segunda Câmara de Direito
Comercial)
DESPATRIMONIALIZAÇÃO

IMOBILIÁRIA