Espécies de Holdings

 HOLDING PURA: é quando você constitui uma sociedade para

participar (acionista) em outras empresas;
 HOLDING PATRIMONIAL:
 HOLDING MISTA:

Tipos de Sociedades para Holdings

Sociedade anônima S/A

Comandita por ações
Sociedade Limitada

Desenvolvendo a Holding (Passo a Passo)

PASSO 01: Constituir uma empresa (Célula Cofre)

 Contrato social simples;
 Capital Social Inicial de R$ 1.000,00 (mil reais)
 Objeto (em regra) é participação societária (Lei de S/A, art. 2º,
paragrafo 3º, 1ª parte: A companhia pode ter por objeto participar
de outras sociedades)
 CNAE GERAL DE HOLDING: 64620/00
o Não tem necessidade de utilizar o CNAE acima, poderá optar
por algum outro que a parte escolha.

Prazo de duração de uma Holding Familiar

  Holding com prazo determinado – determinar um prazo alto para
garantir que não se extingue até o falecimento do proprietário dos
bens (os pais);
o Determinando o prazo, você impede que os sócios se retirem
injustificadamente;

PASSO 02: Alteração Contratual (Célula Cofre)

 Aumento de capital;
 Integralizar com os bens imóveis;
 Por qual valor: o mesmo valor da DIPF;

Obs.: Não incide IR sobre a (Art. 142 do RIR D 9.580/18)

Locação de imóveis no Sistema Holding

 Célula Cofre cederá o imóvel a Célula Operacional ou para a Pessoa
Física;
 Célula operacional ou a PF ficará com os proveitos da locação;
 A escolha da Célula Operacional ou PF será do cliente e dependerá
também do valor das locações;
 A Célula Cofre será optante do Simples;
 A Célula Cofre não poderá ser sócia da Célula Operacional;
 Célula Cofre e Célula Operacional podem ter identidade de sócios;
 Estabelecer uma relação onerosa entre a Célula Cofre e a cessão do
imóvel a ser locado pela Célula operacional;
o Estabelecendo uma relação gratuita será tributável (IR) a
quantia de 10% do valor venal do imóvel (art. 41, paragrafo 1º
do Decreto do IR)

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Aula 02

As empresas até agora são criadas em nomes do patriarca/matriarca e

precisam ser repassadas aos filhos.

PASSO 03: Segunda Alteração Contratual (Célula Cofre)

 Doação das quotas aos filhos;

 A doação não produzira efeitos até o falecimento do
patriarca/matriarca;
 Haverá incidência de ITCMD;
 Doação com reserva de usufruto;
o Se os pais são casados, é possível estabelecer o usufruto para
ambos, determinando que só irá se encerrar com o
falecimento do cônjuge que for por ultimo.

1º Conjunto de Cláusulas da Doação

 Inalienabilidade e Impenhorabilidade: os filhos não poderão
vender, penhorar, hipotecar ou dar em garantia os bens da célula
cofre enquanto durar o usufruto;
 Incomunicabilidade: com essa cláusula, as quotas não vão se
comunicar no regime de casamento dos filhos;
 Reversão: Permite que em caso de falecimento de algum dos filhos
proprietários das quotas, se reverterá a doação em favor dos pais;

Conjunto de Cláusulas Especiais - Próprias do ambiente da S/A

 Administração permanente: Todo poder de representação, compra
e venda pertencerá ao administrador e não aos sócios.

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  Direitos políticos: concentrados na mão dos usufrutuários, eles que
determinam qualquer mudança no contrato social, sem a
necessidade da anuência dos filhos/sócios.
 Mandato: Os pais se tornam procuradores para todo e qualquer ato
que exija poderes mais específicos daqueles já pactuados;

Direito de Arrependimento:
o Call Option: o beneficiário da call option poderá comprar
aquelas cotas por qualquer valor previamente estabelecido
no contrato.

Golden Share – Ação de Ouro: Garante a uma determinada cota, poderes

especiais, distinguindo das demais, podendo a Golden Share ter mais
poderes que todas as outras cotas juntas em uma tomada de decisão
ou receber a maior porcentagem de dividendos com relação as
demais.
Ex.: Embraer, Pão de Açucar;

O Poder do Acordo de Sócios

É mencionada a existência de um acordo de sócios que ficará

arquivada na sede da empresa, sendo de conhecimento privado.

 A Cláusula de call option é disposta no Acordo de Sócios e não no

contrato social;
 O Acordo de Sócios estabelecerá o que cada sócio terá direito,
como por exemplo a divisão de propriedades;
 O Acordo de Sócios definirá a Gestão dos Negócios;

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 o Ex.: O pai falece enquanto os filhos ainda são menores,
mas o Acordo de Sócios já prevê quem se tornará o
administrador dos negócios;

Aula 03

PROTEÇÃO PATRIMONIAL:

Deverá constar que a sociedade não é uma sociedade de capital, mas

sim uma sociedade de pessoas.
Dessa forma, caso ocorra uma execução contra alguns dos sócios,
não serão penhoradas as quotas sociais, somente poderá ser penhorado
os haveres relativos as quotas do Executado.

Cláusula de impenhorabilidade está prevista no artigo 833, I, do

Código de Processo Civil, vejamos: “Os bens inalienáveis e os declarados,
por ato voluntários, não sujeitos à execução”.
A impenhorabilidade dos haveres doados gravados pela cláusula
prevista,

Blindagem patrimonial no direito brasileiro foi introduzido o artigo

49-A no Código Civil, pela Lei da Liberdade Econômica (Lei n.º
13.874/2019).

FAMÍLIAS QUE EXERCEM ATIVIDADE ECONÔMICA:

A célula cofre que permanecerá com todo o acervo patrimonial

(composto por bens imóveis, móveis (veículos) e cotas de outras
empresas);

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 Se criará uma segunda célula (controladora) para gerenciar os
negócios empresariais que poderão ser do mesmo proprietário da célula
cofre, desde que os dois sistemas não se comuniquem;
 Filhos são donos da célula controladora  Célula controladora
será sócia da empresa fim  Empresa fim exerce a atividade
empresarial;
Obs.: Casamento regidos pela comunhão universal de bens não
podem contratar uma sociedade empresarial entre si. Nesse caso, a
empresa deverá ser aberta em nome de um dos cônjuges e na alteração
contratual para doação, estabelece-se a administração permanente para
ambos.
Na hipótese acima, o casal poderá ser condômino das quotas sociais,
tendo em vista que o Código Civil impede que sejam sócios.

FILHOS MENORES E FORA DO CASAMENTO:

Art. 974, parágrafo 3º, do Código Civil, confirma a possibilidade de

filhos menores se torne sócio, ainda que incapaz.

PESSOAS INTERDITADAS (CURATELADO): A Lei não impede que uma

pessoa interditada constitua uma sociedade, porém, será necessário
constar no termo de curatela a possibilidade de integrar sociedade.

INTERFERÊNCIA DO ITCMD PARA DOAÇÃO

A base de calculo será tomada a partir do patrimônio liquido;

Cálculo do Balanço Patrimonial
Ativos (A) Passivo (P)
10 5

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 Patrimônio Liquido (PL)
5
Total de Ativos (A) = 10 Total (P + PL) = 10

A = P + PL

Entretanto em alguns Estados, como no caso do Paraná, na hipótese

em que o capital da sociedade tenha sido integralizado em prazo anterior
a 5 anos, mediante incorporação de bens imóveis, a base de calculo do
imposto não será inferior ao valor venal atualizado.
Na hipótese anterior, a solução é abrir uma nova célula para realizar
a doação das quotas aos filhos, sem efetuar o pagamento do ITCMD
utilizando a base de cálculo do valor venal do imóvel.

POSSIBILIDADE DE ELEIÇÃO DE DOMICILIO FISCAL

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  O Cliente poderá escolher o domicilio fiscal que quiser (CTN,
art. 127)
 A alteração do domicilio fiscal é um beneficio tributário
relacionado ao ITCMD;
o RJ a alíquota do ITCMD é de 8%, já no AM é de 2%, sendo
muito mais vantajoso constituir a Holding com domicilio
fiscal no Amazonas;
Obs.: Poderá utilizar o mesmo sistema da Célula Destino exemplificada
acima para manter os bens dentro de uma empresa situada no estado
em que já estão organizados, abrindo uma nova Célula Destino que
será proprietária das quotas da Célula Cofre e que terá domicilio fiscal
no Estado mais benéfico, sendo esta doada aos filhos garantindo a
redução tributária.

SISTEMA DE TRÊS CÉLULAS

O Sistema de três células servirá para redução dos impostos

incidentes no sistema Holding.

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 I. Inicialmente o interessado constituirá a primeira Célula,
denominada de Cofre, e integralizará o patrimônio na Célula
Cofre pelo valor dos bens declarados; (Ex.: COFRE R$
300.000,00)
II. Também, o patriarca, constituirá uma segunda Célula,
denominada Destino, com capital de R$ 10.000,00, que deverá
ser realmente integralizado para evitar a simulação, para
somente então ocorrer a doação das quotas sociais para os
filhos;
III. Seguindo, será constituída também pelo patriarca, uma terceira
Célula, denominada de veículo, com capital social de R$
10.000,00 que será integralizada pelas quotas sociais da Célula
Cofre.
Obs.: No momento me que as integraliza as quotas sociais da Célula Cofre
na Célula Veículo, constituirá também uma reserva de capital de todo
valor excedente a quantia determinada como capital social;
IV. O patriarca venderá todas as 10.000 quotas da Célula
Veículo por R$ 1,00 a quota para a Célula Destino, que
ficará proprietária da Célula Veículo, que será
proprietária da Célula Cofre.
Obs.: Se faz o sistema de três Células para reduzir as grandes cargas
tributárias, pois será incidido o imposto somente sobre a doação das
10.000 quotas aos filhos;
 ITCMD sobre R$ 10.000,00 para Doação da Célula Destino aos
filhos;
 ITBI sobre R$ 10.000,00 para venda das quotas da Célula Veículo
para a Célula Destino;

Aula 04

TÉCNICAS DE CAPTAÇÃO DE CLIENTES

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