Direito das Empresas I

Princpios Gerais dos Contratos

Noo de Contrato
O que um contrato?
Um contrato um acordo de vontades, na conformidade da lei, e com
a finalidade de adquirir, resguardar, transferir, conservar, modificar
ou extinguir direitos. um acordo de vontades com a finalidade de
produzir efeitos jurdicos.
Por outras palavras. Contrato o negcio jurdico constitudo por
duas ou mais declaraes de vontade contrapostas geradoras de um
mtuo consenso.
Este exprime basicamente duas noes:
1. A existncia de duas declaraes de vontade (proposta e
aceitao).
2. Geradora de direitos e obrigaes para ambas as partes.
A primeira noo exprime e pressupe uma dimenso de autonomia
e liberdade de agir (escolha de contraparte, apresentao de uma
proposta, definio do seu contedo, aceitao da proposta).
A segunda noo exprime que, a partir do momento em que o
contrato existe, validamente celebrado, provocando a vinculao
quilo que as partes livremente se comprometeram.
Desta forma, a pea fundamental do contrato assim, o mtuo
consenso. Os outorgantes apresentam duas vontades opostas ( Ex: a
de compra e venda), que so harmonizveis entre si por um interesse
convergente, nascendo, desta forma, uma vinculao ao que foi
acordado.
Um contrato exige os seguintes movimentos:
1. Emisso de proposta, que requer uma aceitao e autonomia,
ou seja um mtuo consenso.
2. Concluso do contrato, ou celebrao/vinculao

A celebrao de um contrato pressupe que exista uma Autonomia

Privada, ou seja, a possibilidade das pessoas poderem dispor
livremente dos seus bens e direitos disponveis. (Dentro de
determinados limites previstos na lei)
esta autonomia privada ou liberdade contratual que prevalece
no direito dos contratos.
Consiste na possibilidade de criar as suas prprias regras, mas no
tem a possibilidade de criar regras/normas jurdicas que so
caracterizadas por serem gerais e abstratas.
Esta liberdade exprime-se antes da celebrao do contrato ou no
momento de celebrao deste, uma vez celebrado, o contrato vincula
as partes, vigora como lei entre as partes.

Artigo 405 C.C.

Liberdade contratual
Dentro dos limites da lei, as partes tm a liberdade de fixar
livremente o contedo dos contratos, celebrar contratos
diferentes dos previstos neste cdigo ou incluir nestes as
clusulas que lhes aprouver.
A liberdade contratual permite que as partes:
Criem novos contratos, diferentes dos contratos tipificados na
lei- contratos atpicos.
Criem novos contratos a partir de caractersticas de outros
contratos regulamentados por lei- contratos tpicos
Restries Liberdade Contratual
Artigo 830 do C.C
Contrato promessa
1. Se algum se tiver obrigado a celebrar certo contrato e no
cumprir a promessa, pode a outra parte, na falta de conveno
em contrrio, obter sentena que produza os efeitos da
declarao negocial do faltoso, sempre que a isso no se
oponha a natureza da obrigao assumida.
2. Entende-se haver conveno em contrrio, se existir sinal ou
tiver sido fixada uma pena para o caso de no cumprimento da
promessa.
3. O direito execuo especfica no pode ser afastado pelas
partes nas promessas a que se refere o n 3 do artigo 410.; a
requerimento do faltoso, porm, a sentena que produza os
efeitos da sua declarao negocial pode ordenar a modificao

do contrato nos termos do artigo 437., ainda que a alterao

das circunstncias seja posterior mora.
4. Tratando-se de promessa relativa celebrao de contrato
oneroso de transmisso ou constituio de direito real sobre
edifcio, ou frao autnoma dele, em que caiba ao adquirente,
nos termos do artigo 721., a faculdade de expurgar hipoteca a
que o mesmo se encontre sujeito, pode aquele, caso a extino
de tal garantia no preceda a mencionada transmisso ou
constituio, ou no coincida com esta, requerer, para efeito da
expurgao, que a sentena referida no n 1 condene tambm
o promitente faltoso a entregar-lhe o montante do dbito
garantido, ou o valor nele correspondente frao do edifcio
ou do direito objeto do contrato e dos juros respetivos,
vencidos e vincendos, at pagamento integral.
5. No caso de contrato em que ao obrigado seja lcito invocar a
exceo de no cumprimento, a ao improcede, se o
requerente no consignar em depsito a sua prestao no
prazo que lhe for fixado pelo tribunal.
Artigo 1591 do C.C
(Ineficcia da promessa)
O contrato pelo qual, a ttulo de esponsais, desposrios ou
qualquer outro, duas pessoas de sexo diferente se
comprometem a contrair matrimnio no d direito a exigir a
celebrao do casamento, nem a reclamar, na falta de
cumprimento, outras indemnizaes que no sejam as previstas
no artigo 1594., mesmo quando resultantes de clusula penal.
Artigo 406 do Cdigo Civil (C.C)
Eficcia dos contratos
O contrato deve ser pontualmente cumprido e s pode
modificar-se ou extinguir-se por mtuo consentimento dos
contraentes ou nos casos admitidos por lei.
A liberdade contratual o elemento mais importante do direito dos
contratos. As manifestaes desta liberdade so:
Liberdade de celebrao do contrato;
Liberdade de seleo do tipo negocial;
Liberdade de estabelecer os efeitos jurdicos (estipulao).

Exemplo:
Contrato de Leasing

Contrato com caractersticas tpicas ao contrato de

arrendamento e ao contrato de compra e venda.
Contrato de arrendamento: o proprietrio ou imvel cede
apenas o uso do seu bem, no deixando de ser proprietrio do
imvel.

Caso Prtico
Foi celebrado um contrato de leasing sobre um imvel, no foram
pagas as despesas de condomnio inerentes, a administrao do
condomnio quer instaurar uma ao para obter o respetivo
pagamento, contra quem que se pe esta ao?
O responsvel do imvel sempre o proprietrio, mesmo que
exista um contrato de arrendamento sobre esse imvel.
Manifestaes de Liberdade Contratual
Artigo 219 C.C
Liberdade de Forma
A validade da declarao negocial no depende da observncia
de forma especial, salvo quando a lei o exige
Formas de celebrar um contrato
Gestual/Comportamentos (Ex: gesto para o autocarro parar)
Oral
Reconhecimento de assinatura
Escrito
Escritura pblica

Caso Prtico
Pretendo celebrar um contrato de trabalho com a SONAE, comeo a
trabalhar segunda, o horrio estabelecido e recebo a retribuio
acordada, no assinei nenhum contrato. O meu contrato vlido?
O contrato vlido, os contratos de trabalho no necessitam de
suporte escrito, ambas as partes devem cumprir as suas
obrigaes. Apenas os contratos de trabalho a prazo que
necessitam de suporte escrito.

Contrato Tipificado
Normas Supletivas

No so aplicadas se as
partes do contrato
regulamentarem de forma
diversa. S so aplicadas
se o contrato no referir
nada sobre o assunto da
lei. (Ex.: Artigo 763)

Normas Imperativas

No se podem mudar ou
excluir. Aplicadas
independentemente da
vontade dos destinatrios. A
norma visa proteger o
interesse pblico ou da parte
mais fraca. (Ex.: Artigo 875)

Artigo 875 C.C

Forma
Sem prejuzo do disposto em lei especial, o contrato de
compra e venda de bens imveis s vlido se for celebrado
por escritura pblica ou por documento particular autenticado

Nota: No caso do contrato de trabalho

(trabalhador e entidade
empregadora/patronal), de forma a
proteger a parte mais dbil do contrato, o
legislador retira a liberdade contratual.

Confirmado pelas partes

perante um notrio,
advogados, solicitadores,
conservadores ou cmaras de
comrcio e indstria.

Limites Liberdade Contratual: Direito de

Preferncia (art.1091); Necessidade de Consentimento (art.877); Direito
imagem (art.97)

Caso Prtico
Uma universidade pretende vender a um departamento seu, um
automvel ligeiro.
Este contrato no pode ser fechado porque o departamento no
tem personalidade jurdica em relao universidade.
Ser que esse departamento pode celebrar um acordo de
investigao com a SONAE?
A Personalidade Jurdica concede a possibilidade, ao agente em
causa de vincular acordos/contratos uma vez que s a

universidade que tem personalidade jurdica, s esta que

tem a possibilidade vincular contratos. Doutra forma, no
tendo, o departamento, personalidade jurdica, este no pode
vincular-se, sendo assim s pode celebrar o acordo com a
SONAE com o consentimento da Universidade.

Consequncias da vinculao jurdica

Meios de ao e princpio da responsabilidade patrimonial.
Ex: Responsabilidade Patrimonial
Um produtor de vinho A vende as uvas a B e este compromete-se a
entregar o pagamento convencionado no prazo de 15 dias. B falta ao
prometido.
Trata-se de um caso de incumprimento contratual. Se o
devedor no cumprir a obrigao, o credor pode executar o
patrimnio para satisfazer o seu crdito.

Artigo 817 do C.C

Principio Geral
No sendo a obrigao voluntariamente cumprida, tem o
credor o direito de exigir judicialmente o seu cumprimento e de
executar o patrimnio do devedor, nos termos declarados neste
cdigo e nas leis de processo
Artigo 601 do C.C
Principio Geral
Pelo cumprimento da obrigao respondem todos os bens do
devedor suscetveis de penhora, sem prejuzo dos regimes
especialmente estabelecidos em consequncia da separao de
patrimnios
O patrimnio do devedor constitui a garantia geral do cumprimento
das obrigaes

Artigo 224 do C.C

Perfeio da declarao negocial
1. A declarao negocial que tem um destinatrio torna-se eficaz
logo que chega ao seu poder ou dele contedo, as outras,
logo que a vontade do declarante se manifesta na forma
adequada

2. tambm considerado eficaz a declarao que s por culpa do

destinatrio no foi por ele oportunamente recebida
3. A declarao recebida pelo destinatrio em condies de, sem
culpa sua, no poder ser conhecida ineficaz

Irrevogabilidade da proposta contratual

Antes do Contrato h a Liberdade Contratual
No Contrato h a Irrevogabilidade da Proposta Contratual
Depois do Contrato h a Vinculao
Contratual/Responsabilidade Patrimonial

Artigo 230 do C.C

Irrevogabilidade da Proposta
1. Salvo declarao em contrrio, a proposta de contrato
irrevogvel depois de ser recebida pelo destinatrio ou de ser
deste conhecida
2. Se, porm, ao mesmo tempo que a proposta ou antes dela, o
destinatrio receber a retrao do proponente ou tiver por
outro meio conhecimento dela, fica a proposta sem efeito
3. A revogao da proposta, quando dirigida ao pblico, eficaz,
desde que seja feita na forma da oferta ou em forma
equivalente
A lei visa a proteger as expectativas do destinatrio da proposta e
coloca os riscos e responsabilidades inerentes a cargo de quem emite
a proposta.

Caso Prtico
Um menor com 16 anos trabalha como assistente de monstras da
ZARA e pretende adquirir um telemvel.
Os contratos de aquisio do bem mvel e o respetivo contrato de
aquisio de servios com a TMN que posteriormente o menor
celebrar so vlidos?
1. Para existir uma relao jurdica so precisas duas
personalidades jurdicas. Nos termos do Artigo 66 do C.C a
personalidade jurdica adquire-se no momento do nascimento

2. Salvo disposio em contrrio, os menores tm incapacidade

para exercer direitos (Regra Geral)
Artigo 123 do C.C
(Incapacidade dos menores)
Salvo disposio em contrrio, os menores carecem de capacidade
para o exerccio de direitos.
a) Os atos de administrao ou disposio de bens que o maior de
dezasseis anos haja adquirido por seu trabalho; (Artigo 127)
Tendo em conta os pontos 1 e 2 o contrato vlido
3. Nos termos do Artigo 127 do C.C
(Excees incapacidade dos menores)
1. So excecionalmente vlidos, alm de outros previstos na lei:
b) Os negcios jurdicos prprios da vida corrente do menor que, estando
ao alcance da sua capacidade natural, s impliquem despesas, ou
disposies de bens, de pequena importncia;
c) Os negcios jurdicos relativos profisso, arte ou ofcio que o menor
tenha sido autorizado a exercer, ou os praticados no exerccio dessa
profisso, arte ou ofcio.
2. Pelos atos relativos profisso, arte ou ofcio do menor e pelos atos
praticados no exerccio dessa profisso, arte ou ofcio s respondem os bens
de que o menor tiver a livre disposio.

Tendo em conta este ponto, no contrato de aquisio de

servios, tem de existir uma poltica por parte da TMN que
tenha em conta os contratos fechados com jovens, at porque
os contratos fechados com menores podem ser anulados, a
empresa tem de ter em conta os baixos rendimentos do menor
e proteger-se contra possveis gastos excessivos do mesmo.

Relao Jurdica

Uma relao jurdica diferente de uma relao social ou de uma relao

tica, pois estas no so regulamentadas juridicamente.
Desta forma, nem todo o relacionamento empresarial uma relao
jurdica.
O que as difere o facto de que uma quebra na relao jurdica pode
desencadear uma sano exigvel.
Para esta existir necessrio existirem duas ou mais personalidades
jurdicas distintas.
Noo de Obrigao: uma pessoa fica vinculada com outra realizao de
uma prestao.

Artigo 397 do C.C

Noo de Obrigao
Obrigao o vnculo jurdico por virtude do qual uma pessoa fica
adstrita para com outra realizao de uma prestao.

A Relao Jurdica possui 4 elementos

1.
2.
3.
4.

Sujeitos
Objeto
Facto Jurdico
Elemento de Garantia

Sujeitos
a) Passivo=Devedor=Obrigado ao cumprimento da obrigao.
b) Ativo=Credor=Direito de exigir o cumprimento da obrigao.
Objeto
o O que se pretende.
Facto Jurdico
o Como nasceu esta obrigao/Relao Jurdica.
Elemento de Garantia
o Patrimnio do devedor.

Sujeitos
Para que exista uma Relao Jurdica ter de existir pelo menos 2
personalidades jurdicas distintas.

Uma ser a titular do direito subjetivo: a parte ativa da

obrigao.

A outra deter o papel passivo: a obrigao.

O conceito de direito subjetivo:

o Exprime o lado ativo da relao jurdica;
o Exprime o direito que a relao jurdica criou.
Por direito subjetivo entende-se o direito, tutelado juridicamente,
de uma pessoa exigir determinada prestao ou conduta ou de se
produzir determinados efeitos jurdicos pretendidos.

Direito Subjetivo Qual a diferena entre direito e obrigao?

Direito- H liberdade de escolha, uma opo de execuo

Obrigao- No h opo

Dever Jurdico
o Corresponde, de sinal negativo, ao direito subjetivo.
o A parte que detm o dever jurdico denominado por parte
passiva da relao jurdica
O Estado de Sujeio

Significa que o titular do direito subjetivo exerce-o, e a outra

parte estar submetida, sujeita s consequncias jurdicas
previstas.

Assim, constitui fundamento de divrcio litigioso a separao de

facto por trs anos consecutivos. Qualquer dos cnjuges pode
aps este perodo de tempo suscitar o divrcio- o outro cnjuge
encontra-se num estado de sujeio relativamente ao exerccio
deste direito.

Carcter relativo da obrigao

O credor somente pode exigir do devedor o cumprimento da

obrigao e no a um terceiro.

Mas a relao jurdica pode, em princpio, persistir apesar da

alterao do credor ou mesmo do devedor.

O credor pode transmitir o seu crdito a outrem, que passa a

figurar como o (novo) credor.

O devedor, com autorizao do credor, pode transmitir o dbito

a outro, que passa a figurar como devedor da relao jurdicaque se mantm inaltervel apesar das pessoas em causa serem
diferentes.

Porm, podem existir determinadas prestaes que, pelo

carcter particular que revestem s tem interesse para o credor
que seja executado pelo devedor em causa.

So exemplos deste tipo de obrigaes aquelas que repousam

essencialmente numa prestao pessoal por parte do devedor.
Exemplo: Se A encomenda a B- pintor de renome- que
execute uma determinada obra, somente B o pode executar.

Normalmente neste tipo de contratos vem expressamente

referido a impossibilidade do devedor transmitir a obrigao ou
mesmo de subcontratar.
Se uma empresa pretende que seja a pessoa Y a realizar
determinado tipo de trabalho porque confia particularmente nas
suas capacidades pessoais, deve prever no contrato a
impossibilidade de transferncia da obrigao ou mesmo de
subcontratar.

Exemplo (sujeitos): Antnio (senhorio) celebrou um contrato de

arrendamento com o Afonso (inquilino) e este paga 250 por ms, e
no o fez. Aqui o Antnio o credor e o Afonso o devedor.

Como que o legislador para proteger algum retira um direito?

Entidades patronais podem persuadir o trabalhador a prescindir

do direito de frias e ficar a trabalhar, ento passaram esse
direito a um dever.
Neste caso, o Passivo (devedor) no tem hiptese, pois
depende da vontade do Ativo

Conceito de personalidade jurdica

Suscetibilidade de ser sujeito de direitos e obrigaes.

- As pessoas singulares e as pessoas coletivas.

Pessoas Singulares
Artigo 66 do C.C
Comeo da Personalidade Jurdica
1. A personalidade adquire-se no momento do nascimento completo e
com vida.
2. Os direitos que a lei reconhece aos nascituros dependem do seu
nascimento.
Desta forma, as Pessoas Singulares/Individuais adquirem
Personalidade Jurdica no momento do nascimento.
Para estas, a regra da atribuio de uma Capacidade Jurdica
genrica, no sentido de no ser limitada, a menos que a lei assim o
determine.
Assim:
Tm Personalidade Jurdica a partir do nascimento pois
pode ser titular de deveres e obrigaes, mas s tem
capacidade de exerccio de direitos aos 18 anos,
porquanto que at essa idade a tutela que exerce esses
direitos/deveres.
A condio necessria para poder ser titular de direitos
ter Personalidade Jurdica
Artigo 67 do C.C
As pessoas podem ser sujeitos de quaisquer relaes jurdicas,
salvo disposio legal em contrrio; nisto consiste a sua
capacidade jurdica.
Artigo 69 do C.C
Ningum pode renunciar, no todo ou em parte, sua
capacidade jurdica.

Pessoas Coletivas
So organizaes realizadas pelos homens s quais a ordem jurdica
atribui personalidade jurdica.
Estas organizaes constituem centros autnomos mesmo
relativamente aos seus membros ou s pessoas que atuam nos
respetivos rgos.

O que so?
Forma-prevista na lei
Ncleos de
Organizao
de meios
materiais e
humanos

Sociedades Comerciais
Fundaes
Ass. Privadas Sem Fins Lucrativos
Cooperativas
Institutos Pblicos

Lda. SA
UA
Sindicatos
Governo Cria

Momento de Aquisio
Associaes
A partir da escritura pblica de constituio com a possibilidade de
constituio imediata de associaes atravs da adeso a uns
estatutos pr-determinados (Lei 40 2007).
Artigo 158 do C.C
Aquisio da personalidade
1. As associaes constitudas por escritura pblica, com as
especificaes referidas no n 1 do artigo 167, gozam de
personalidade jurdica.
Artigo 167 do C.C
Ato de constituio e estatutos
1. O ato de constituio da associao especificar os bens ou
servios com que os associados concorrem para o patrimnio
social, a denominao, fim e sede da pessoa coletiva, a forma
do seu funcionamento, assim como a sua durao, quando a
associao se no constitua por tempo indeterminado.
Fundaes
A partir do reconhecimento.
Artigo 158 do C.C
Aquisio da personalidade
2. As fundaes adquirem personalidade jurdica pelo
reconhecimento, o qual individual e da competncia da
autoridade administrativa.

Sociedades
A partir do registo comercial de constituio da nova sociedade.

Conceito de Capacidade Jurdica

O conceito de Capacidade Jurdica (CJ) algo distinto da
personalidade jurdica. Esta consiste na medida de ser titular de
direitos e de obrigaes, com mais ou menos restries.
Este conceito no relevante para as pessoas individuais mas j o
para as pessoas coletivas.
Assim, este conceito importante uma vez que a Capacidade Jurdica
limitada, vigorando o princpio da especialidade.
Artigo 160 do C.C
A capacidade das pessoas coletivas abrange todos os direitos e
obrigaes necessrios ou convenientes prossecuo dos seus
fins.
Excetuam-se os direitos e obrigaes vedados por lei ou que
sejam inseparveis da personalidade singular.

Capacidade de Exerccio de Direitos (C.E)

Trata-se da capacidade de agir, de atuar, exercendo ou cumprindo
deveres, adquirindo direitos ou assumindo obrigaes de forma
autnoma. Difere de Capacidade Jurdica e s importante para as
Pessoas Individuais.
Exemplo:
Um jovem de 17 anos titular de um direito de propriedade sobre
um bem imvel - tem personalidade jurdica
Mas este jovem no pode agir sobre o direito, no o pode
vender ou arrendar de forma autnoma, pois no tem CE.

Quem no detm capacidade de exerccio de direitos?

Menores
Artigo 122 do C.C
Menores
menor quem no tiver ainda completado dezoito anos de
idade.

Artigo 123 do C.C

Incapacidade dos menores
Salvo disposio em contrrio, os menores carecem de
capacidade para o exerccio de direitos.
Os menores (16 anos) podem ser emancipados pelo casamento
Artigo 132 do C.C
Emancipao
O menor , de pleno direito, emancipado pelo casamento.
Nulidade Quando um contrato fica nulo
Anulabilidade Foi estabelecida para proteger o interesse de uma
das partes, proteger o menor.
Artigo 127 do C.C
Excees incapacidade dos menores
1.So excecionalmente vlidos, alm de outros previstos na lei:
a) Os atos de administrao ou disposio de bens que o maior de
dezasseis anos haja adquirido por seu trabalho;
b) Os negcios jurdicos prprios da vida corrente do menor que,
estando ao alcance da sua capacidade natural, s impliquem
despesas, ou disposies de bens, de pequena importncia;
c) Os negcios jurdicos relativos profisso, arte ou ofcio que o
menor tenha sido autorizado a exercer, ou os praticados no
exerccio dessa profisso, arte ou ofcio.
2. Pelos atos relativos profisso, arte ou ofcio do menor e pelos
atos praticados no exerccio dessa profisso, arte ou ofcio s
respondem os bens de que o menor tiver a livre disposio.

Inabilitados (Ex: alcolico)

No podem dispor dos seus direitos e o tribunal intervm
Artigo 152 do C.C
Pessoas sujeitas a inabilitao
Podem ser inabilitados os indivduos cuja anomalia psquica,
surdez-mudez ou cegueira, embora de carcter permanente,
no seja de tal modo grave que justifique a sua interdio,
assim como aqueles que, pela sua habitual prodigalidade ou
pelo uso de bebidas alcolicas ou de estupefacientes, se
mostrem incapazes de reger convenientemente o seu
patrimnio.

 Interditos/Incapacitados (Ex: deficientes)

Artigo 138 do C.C
Pessoas sujeitas a interdio
1. Podem ser interditos do exerccio dos seus direitos todos aqueles
que por anomalia psquica, surdez-mudez ou cegueira se mostrem
incapazes de governar suas pessoas e bens.
2. As interdies so aplicveis a maiores; mas podem ser requeridas
e decretadas dentro do ano anterior maioridade, para produzirem
os seus efeitos a partir do dia em que o menor se torne maior.

Personalidade Jurdica Igualmente aplicvel s Pessoas Coletivas e

Singulares, s diferem no momento de aquisio.
Capacidade Jurdica S importante para as Pessoas Coletivas e
limitada (principio da especialidade)
Capacidade de Exerccio de Direitos S importante para as
Pessoas Individuais

Objeto

O objeto da relao obrigacional a realizao de uma determinada

prestao.
O qu? O que se pretende com a obrigao/vinculao
Artigo 398 do C.C
Contedo da prestao
1. As partes podem fixar livremente, dentro dos limites da lei, o
contedo positivo ou negativo da prestao.
2. A prestao no necessita de ter valor pecunirio; mas deve
corresponder a um interesse do credor, digno de proteo legal.
Positivo

Implica uma
ao/atividade

Prestao de um bem. Ex: prestao de servio de segurana num

prdio
Adoo de um comportamento.

Negativo

Obrigao a que me
comprometo a no
realizar algo

Absteno ou Omisso da realizao de um comportamento

Artigo 280 do C.C

Requisitos do objeto negocial
1. nulo o negcio jurdico cujo objeto seja fsica ou legalmente
impossvel, contrrio lei ou indeterminvel.
2. nulo o negcio contrrio ordem pblica, ou ofensivo dos
bons costumes.
Exemplo: Barriga de Aluguer em Portugal

Facto Jurdico

Como surge/surgiu esta relao/obrigao jurdica?

Facto Jurdico O que faz nascer a Relao Jurdica

Voluntrios
Celebrao de um Contrato

Involuntrios
Pagar impostos
Inundao de uma cave
num prdio que se
encontrava assegurado
pelo seguro multirriscos

Responsabilidade Civil extracontratual

D origem a uma Relao Jurdica mas involuntria, algo crescente.
Esta surge quando h culpa.
Culpa
a) Dolo (Intencional)
b) Negligncia (Falta de cuidado)
Ser responsvel diferente de ter culpa
Sem Culpa (S a lei determina)
a) Circulao de veculos automveis
b) Ter guarda animais (sem aaime)
c) Responsabilidade objetiva pela comercializao de produtos
produtores de defeito

Garantia

Tem como funo garantir ao credor a satisfao do seu direito.

geral de qualquer obrigao.
Artigo 817 do C.C
Principio Geral
a) No sendo a obrigao voluntariamente cumprida, tem o credor
o direito de exigir judicialmente o seu cumprimento e de
executar o patrimnio do devedor, nos termos declarados neste
cdigo e nas leis de processo.
O patrimnio do devedor constitui a garantia geral das obrigaes.
Artigo 601 do C.C
Principio Geral
b) Pelo cumprimento da obrigao respondem todos os bens do
devedor suscetveis de penhora, sem prejuzo dos regimes
especialmente estabelecidos em consequncia da separao de
patrimnios.
Exemplo:
O Sr. Antnio deve dinheiro ao Banco, sendo o Banco o credor e o Sr.
Antnio o devedor. Desta forma o Banco analisa o patrimnio do
devedor e penhora a casa que foi algo judicialmente determinado
Assim, a primeira coisa a ver quando se celebra um contrato o
patrimnio da outra parte.

Contratos de Distribuio (Atpicos)

Necessidade de estabelecimento de circuitos de distribuio
organizados. No basta produzir, necessrio vender.
A produo em massa sublinhou o caracter imprescindvel da criao
de formas organizativas que levem o produto ao consumidor.
Acordo vertical contratos celebrados entre duas ou mais partes
que se encontram em pontos diferentes do circuito de produo.
Funo A distribuio , assim, um circuito/servio intermedirio
entre a produo/fabricao e o consumo.
Objetivo A criao de circuitos de distribuio torna-se
imprescindvel se a entidade produtora pretender conquistar novos
mercados: se o produtor pretende conquistar novos clientes, situados
num espao territorialmente desconhecido ter de recorrer criao
de circuitos de distribuio para que os seus produtos cheguem ao
destino pretendido.
Se bem que qualquer acordo de distribuio
tenha por finalidade e objetivo vender, o
contrato de distribuio representa algo mais do
que uma mera operao de venda.
A elaborao e organizao de circuitos de
distribuio pressupe que para a empresa
produtora no constitui objetivo nico o
aumento quantitativa, de vendas dos seus
produtos mas a defesa da manuteno de uma
imagem dos mesmos.

Existem 3 tipos de Contratos de Distribuio

1. Distribuio Exclusiva
2. Distribuio Seletiva
3. Contratos de Franquia
1. O titular da marca fica interdito de celebrar novos Contratos de
Distribuio para o mesmo territrio ou/e para o mesmo circulo
de clientes Clausula de Exclusividade
Simples No pode celebrar mais contratos mas pode ele
prprio abrir uma loja e fazer a distribuio.
ReforadaNo pode celebrar mais contratos nem fazer a
distribuio.

2. Empresas que querem controlar a distribuio para proteger a

marca e imagem, definem as caractersticas do seu distribuidor
(atendimento personalizado, etc.) para evitar a banalizao da
marca.
3. Descentralizao da marca. Os C.D implicam que o distribuidor
adquira os produtos ao titular da marca.

Contratos de Distribuio Exclusiva

A grande caraterstica que identifica este contrato a clusula de
exclusividade, ou seja, a empresa produtora titular da marca- no
pode celebrar mais nenhum contrato de distribuio com nenhuma
empresa relativamente ao territrio concedido. E, se o contrato assim
o prever, poder a prpria empresa titular de marca no exercer, ela
prpria, nenhuma atividade de comercializao dos produtos no
territrio concedido.
Logo, a empresa distribuidora ser a nica distribuidora dos produtos
em causa para o territrio.
Sem a existncia da clusula de exclusividade o contrato ser
diferente, ou seja, relativamente ao mesmo territrio (ou produtos),
podero existir outros operadores distribuindo os mesmos produtos no
mesmo territrio.
No caso do contrato de distribuio prever a clusula de exclusividade
dever ter a clusula de no concorrncia, cuja funo , precisamente
a de compensar a exclusividade conferida.
A clusula de no concorrncia interditar o distribuidor de
distribuir produtos concorrentes aos abrangidos pelo contrato de
distribuio. Esta clusula permitir assegurar empresa de que o seu
distribuidor concentrar os esforos da sua atividade no relanamento
da marca dos produtos em causa no utilizando os mesmos recursos
na promoo de marcas concorrentes.
O contrato pode prever que o distribuidor adquira um nmero mnimo
de mercadorias.
Tal clausula que comporta o mnimo de compras admissvel, tem um
duplo interesse para a empresa: por um lado assegura um rendimento
mnimo garantido e, por outro lado, incita o distribuidor a promover
a marca em causa, uma vez que este no tem interesse em deter em
stock a mercadoria em causa. Se obrigado a comprar um
determinado montante mnimo incentivado a promover as vendas.

Exemplo: Concessionrio de veculos automveis um distribuidor

da marca. Compra em segunda mo (revenda)

Contratos de Distribuio Seletiva

Consiste na identificao, por parte da empresa produtora, de
exigncias que os seus distribuidores sero obrigados a possurem para
serem admitidas enquanto membros da rede de distribuio.
S tem razo de ser quando a empresa pretende selecionar um
conjunto determinado de revendedores, de distribuidores - pressupe
que a empresa pretende criar uma rede de distribuidores.
Este modelo pressupe uma poltica de distribuio previamente
definida pela empresa. Tem por subjacente uma ideia de que o
distribuidor, cooperando com a empresa produtora, fornecer um
servio global ao seu cliente - o contrato visa assegurar no s a venda
de um produto mas tambm a prestao de um servio que valorize a
aquisio do mesmo.
A vantagem que os produtos em causa s sero vendidos em
determinados tipos de locais.
A seleo do local de distribuio e de venda evita a
vulgarizao/banalizao do produto, transmite uma noo de
qualidade do mesmo, e permite que o produto s seja vendido em
locais com condies de atendimento e aconselhamento personalizado
com pessoal de formao adequada.
O fabricante nunca perde o controlo da imagem dos seus produtos.
A partir do momento em que a empresa identifica o perfil dos seus
distribuidores, esta pretende canalizar todo o circuito de distribuio
dos seus produtos, ou seja, a empresa quer que somente aqueles
revendedores distribuam os seus produtos.
Os critrios de seleo dependem das caratersticas dos produtos em
causa.
Medidas de defesa da marca:

Exigncias de formao;
O distribuidor deve assegurar no seu posto de venda um servio
satisfatrio de aconselhamento e de demonstrao; exigncias a
nvel da imagem do prprio estabelecimento;
O distribuidor no pode vender nas suas instalaes mercadorias
suscetveis de desvalorizarem pela sua proximidade imagem
de marca;
Exigncias de promoo das compras (o distribuidor pode ser
obrigado a manter stocks dos produtos, o distribuidor pode ser
autorizado a realizar um volume mnimo de vendas anuais).

Exemplo: Produtos de Luxo; Aconselhamento de pr e ps venda

Contratos de Franquia (Franchising)

Consiste num acordo celebrado entre titular da marca e o
distribuidor, visando a distribuio dos produtos utilizando a imagem
uniforme da marca, o conjunto de conhecimentos comerciais e outros
direitos de propriedade intelectual.
Objetivo comercializao homognea dos produtos/servios.
um contrato de natureza mista:
a)
um contrato de distribuio tem por objetivo a compra e
venda dos produtos. A empresa franqueada ir distribuir revender
os produtos aos consumidores.
b)
um contrato de licena de autorizao de direitos de
propriedade industrial a empresa franqueadora vai permitir que,
para alm do distribuidor vender os seus produtos, vai autorizar que
ele exponha e utilize os demais direitos de propriedade que titular.
A empresa franqueada ir transmitir o seu know-how por ela
elaborada.
c)
tambm um contrato de colaborao- implica laos de
cumplicidade entre os participantes: ambas as empresas esto
interessadas em promover a imagem dos produtos.

Clusulas mais Importantes

A) Clusulas que estipulam a autorizao de venda dos produtos com
os respetivos direitos de propriedade industrial/intelectual.
O contrato de franquia um contrato de distribuio de
produtos que so apostos uma marca comercial. O contrato
dever prever a autorizao da distribuio dos produtos com a
marca do franqueado, bem como a aposio das respetivas
insgnias ou outros direitos de propriedade industrial.
B) Clusulas de promoo/proteo da imagem
O contrato de franquia prev, entre outras a obrigao do
franqueado de se conformar com as instrues relativas
utilizao da marca.

C) Clusulas relativas publicidade

O contrato pode ainda prever a obrigao de utilizao do
material publicitrio do franqueado.
Ou ainda a obrigao de consentimento qualquer ato de
publicidade unilateral do franqueado, para que a imagem global
do produto no se encontre lesada.
O franqueado pode ser obrigado a adotar uma poltica
publicitria.
D) Clausulas relativas ao estabelecimento comercial, incluindo a
decorao
O contrato de franquia estabelece alguns pontos importantes
relativamente ao prprio local onde a franquia ser exercida. A
escolha do prprio local, do prprio estabelecimento no ser
deixada ao livre critrio do franqueador mas dever responder
aos critrios estipulados pelo franqueador. A prpria decorao
do estabelecimento dever ser realizada de acordo com os
critrios estabelecidos. O franqueado no pode mudar de local,
de estabelecimento comercial sem a autorizao do respetivo
franqueador.
E) Clusulas de controlo da qualidade
O contrato pode ainda prever a aceitao de mtodos de
controlo da qualidade e a obrigao do franqueado de aceitar os
requisitos de qualidade que o franqueador promove ele mesmo.
Desta forma, o pblico poder encontrar nas redes de
franqueados produtos da mesma qualidade, o que constitui um
dos objetivos principais deste tipo de contrato de distribuio.
Objetivo de proteo da imagem da marca.
F) A comunicao do Know-how
A obrigao de manter o segredo ou a clusula de
confidencialidade.
Normalmente o contrato prev a obrigao de
confidencialidade, mediante a qual o franqueado comprometese a no divulgar as informaes confidenciais comunicadas,
durante o perodo de execuo do contrato ou mesmo algum
tempo aps o seu termo.
Obrigao de utilizao do Know-how e dos mtodos comerciais
comunicados.
O franqueado para alm de ter acesso a um determinado
Know-how relativo ao mtodo de gesto e de comercializao
ter ainda de os aplicar. A obrigatoriedade de aplicao deve
ser inscrita no contrato, ou seja o franqueado para alm de ter

o direito ao acesso do Know-how ter ainda o dever de o aplicar

na sua unidade de comercializao.
G) A clusula de no concorrncia
Normalmente os franqueados no podero comercializar
produtos concorrentes aos visados pelo contrato. Esta clusula,
inserida num contrato que preveja a comunicao de Know-how
pode ser analisada sob uma perspetiva de proteo da
confidencialidade, pois desta forma, o franqueador no poder
aplicar o Know-how na promoo e venda de produtos
concorrentes.
H) Promoo de compras
Normalmente o contrato exige que o franqueado mantenha um
nvel de mercadorias em stock que lhe permita responder
rapidamente solicitao dirigida.
Poder ainda existir a clusula de compra mnima de produtos.
I) Clusula referentes s remuneraes
Normalmente existem dois tipos de remuneraes cumulativos
no contrato de franquia.
O primeiro consiste no direito de entrada na rede de
distribuio, quantia que normalmente elevada.
O segundo mtodo cumulativo com o anterior consiste no
pagamento de uma remunerao relativa ao nvel de vendas
efetuado, que pode ainda implicar o pagamento de uma
remunerao mnima.

O Contrato de Agncia

Contratos de distribuio versus Contratos de agncia

No contrato de distribuio, destaca-mos a particularidade de
ser o distribuidor a adquirir os produtos diretamente
empresa, revendendo-os a terceiros, atuando assim eu seu
nome e assumindo os riscos inerentes ao negcio, sendo este
um contrato atpico. Por oposio, encontramos no contrato de
agncia uma situao em que o agente no adquire os
produtos empresa, sendo que este funciona como um
angariador de clientes agente intermedirio- para que

posteriormente seja celebrado um contrato entre os clientes e a

empresa.
Assim, o agente:
o Tem a obrigao principal de promover as vendas;
o Fomenta a celebrao de contratos, mas no os celebra
em seu nome;
o No compra para revenda, estimula a venda.
um contrato tipificado, uma vez que est regulamentado no direito
portugus.
Resumidamente:

Contratos de Distribuio

Contratos de Agncia

Contrato Atpico

Contrato Tipificado

Adquire os produtos empresa

Atua em seu nome

No adquire os produtos
empresa
Angariador de Clientes

Compra para Revenda

Estimula a Venda

Legislao Decreto-lei 118/93

Noo e Forma

Contrato de agncia promovido por um agente, que conta de

outra e mediante retribuio, realiza um negcio.
um contrato onde o agente no adquire os produtos diretamente
empresa sendo que este funciona como um angariador de clientes
agente intermedirio- para que posteriormente seja celebrado um
contrato entre os clientes e a empresa.
Qualquer das partes tem o direito, de exigir da outra parte um
documento assinado que indique o contedo do contrato e de
posteriores modificaes.
Artigo 1 da Legislao dos Contratos de Agncia
Noo e Forma
1 - Agncia o contrato pelo qual uma das partes se obriga a
promover por conta da outra a celebrao de contratos, de modo
autnomo e estvel e mediante retribuio, podendo ser-lhe atribuda
certa zona ou determinado crculo de clientes.
2 - Qualquer das partes tem o direito, a que no pode renunciar, de

exigir da outra um documento assinado que indique o contedo do

contrato e de posteriores aditamentos ou modificaes.

Direito de Exclusivo
O agente exclusivo do cliente, sendo que o ltimo est impedido de
utilizar, dentro da mesma zona, ou do mesmo crculo de clientes,
outros agentes para o exerccio de atividades que estejam em
concorrncia com as do agente exclusivo. Podendo depender no
acordo escrito das partes aquando a concesso do contrato.
Artigo 4 da Legislao dos Contratos de Agncia
Agente Exclusivo
c) Depende de acordo escrito das partes a concesso do direito de
exclusivo a favor do agente, nos termos do qual a outra parte
fique impedida de utilizar, dentro da mesma zona ou do mesmo
crculo de clientes, outros agentes para o exerccio de
atividades que estejam em concorrncia com as do agente
exclusivo.

Direito Comisso

1. O agente tem direito a uma comisso pelos contratos que

ajudou a realizar como tambm pelos concludos com clientes
que este angariou, desde que concludos antes do termo da
relao de agncia.
2. O agente tem tambm direito comisso por contratos
concludos durante a sua validade, se este for exclusivo para
uma zona geogrfica ou para uma carta de clientes, e os
mesmos tenham sido concludos com um cliente que pertena a
essa zona ou crculo de clientes.
3. O agente s tem direito comisso pelos contratos celebrados
aps o termo da relao de agncia provando ter sido ele a
negoci-los ou, tendo-os preparado, ficar a sua concluso a
dever-se, principalmente, atividade por si desenvolvida,
contanto que em ambos os casos sejam celebrados num prazo
razovel subsequente ao termo da agncia.
O agente pode ainda ter direito a uma remunerao, no caso do
contrato assim o prever.

Artigo 16 da Legislao dos Contratos de Agncia

Direito comisso
1. O agente tem direito a uma comisso pelos contratos que
promoveu e, bem assim, pelos contratos concludos com
clientes por si angariados, desde que concludos antes do termo
da relao de agncia.
2. O agente tem igualmente direito comisso por atos
concludos durante a vigncia do contrato se gozar de um
direito de exclusivo para uma zona geogrfica ou um crculo de
clientes e os mesmos tenham sido concludos com um cliente
pertencente a essa zona ou crculo de clientes.
3. O agente s tem direito comisso pelos contratos celebrados
aps o termo da relao de agncia provando ter sido ele a
negoci-los ou, tendo-os preparado, ficar a sua concluso a
dever-se, principalmente, atividade por si desenvolvida,
contanto que em ambos os casos sejam celebrados num prazo
razovel subsequente ao termo da agncia.

Indemnizao de clientela
Est prevista no caso de rutura contratual, e quando o titular
da marca fica a beneficiar dos clientes que foram angariados
pelo (Ex) agente.
1. O agente tem direito, aps a finalizao do contrato, a
uma indeminizao de clientela, desde que sejam
preenchidos os seguintes requisitos:
O agente tenha angariado novos clientes para a
outra parte ou aumentado substancialmente o
volume de negcios com a clientela j existente;
A outra parte venha a beneficiar grandemente, aps
a cessao do contrato, da atividade pelo agente;
O agente deixe de receber qualquer retribuio por
contratos negociados ou concludos, apos o seu
trmino, com os clientes referidos no primeiro
ponto dos requisitos.

Esta indemnizao fixada em termos equitativos, no podendo

exceder um valor prximo a uma indemnizao anual, sendo esta
calculada a partir da mdia anual das remuneraes recebidas pelo
agente durante os ltimos 5 anos.
Caso o contrato tenha durado menos tempo, atender-se- mdia do
perodo em que o esse esteve em vigor.

Artigo 33 da Legislao dos Contratos de Agncia

Indemnizao de Clientela
1. Sem prejuzo de qualquer outra indemnizao a que haja lugar,
nos termos das disposies anteriores, o agente tem direito,
aps a cessao do contrato, a uma indemnizao de clientela,
desde que sejam preenchidos, cumulativamente, os requisitos
seguintes:
a) O agente tenha angariado novos clientes para a outra
parte ou aumentado substancialmente o volume de
negcios com a clientela j existente;
b) A outra parte venha a beneficiar consideravelmente, aps
a cessao do contrato, da atividade desenvolvida pelo
agente;
c) O agente deixe de receber qualquer retribuio por
contratos negociados ou concludos, aps a cessao do
contrato, com os clientes referidos na alnea a).

Artigo 34 da Legislao dos Contratos de Agncia

Clculo da Indemnizao de Clientela
d) A indemnizao de clientela fixada em termos equitativos,
mas no pode exceder um valor equivalente a uma
indemnizao anual, calculada a partir da mdia anual das
remuneraes recebidas pelo agente durante os ltimos cinco
anos; tendo o contrato durado menos tempo, atender-se-
mdia do perodo em que esteve em vigor.

Contrato de Consrcio
Artigo 1 da Legislao dos Contratos de Consrcio
Noo
e) Consrcio o contrato pelo qual duas ou mais pessoas,
singulares ou coletivas, que exercem uma atividade econmica
se obrigam entre si a, de forma concertada, realizar certa
atividade ou efetuar certa contribuio com o fim de prosseguir
qualquer dos objetos referidos no artigo seguinte.

Artigo 2 da Legislao dos Contratos de Consrcio

Objeto
O consrcio ter um dos seguintes objetos:
a) Realizao de atos, materiais ou jurdicos, preparatrios
quer de um determinado empreendimento quer de uma
atividade contnua;
b) Execuo de determinado empreendimento;
c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou
complementares entre si, produzidos por cada um dos
membros do consrcio;
d) Pesquisa ou explorao de recursos naturais;
Artigo 3 da Legislao dos Contratos de Consrcio
Forma
1 - O contrato est apenas sujeito a forma escrita, salvo se entre os
membros do consrcio houver transmisso de bens imveis, caso em
que s vlido se for celebrado por escritura pblica

Requisito: Pessoas Coletivas a exercer uma atividade econmica.

No uma nova identidade jurdica
Contratos flexveis que permitem que as empresas se
completem entre si.
Contrato sujeito a forma escrita, a menos que haja transmisso de
bens imveis.
Exemplo: Empresa de construo assina contrato de consrcio com
empresa que disponibilize os materiais.
Caso Prtico
No decorrer da execuo do Contrato de Consrcio, celebrado entre a
PT e a UA, detetou-se a necessidade de contratar um investigador
para animao da imagem da SAPO. O Consrcio pode celebrar o
contrato de trabalho com esse novo investigador?
No, o consrcio no tem personalidade jurdica.
Problema: No assume responsabilidades

Modalidades do Consrcio
Interno e Externo
Interno- No tem a obrigao de revelar que um
Contrato de Consrcio.
Normalmente no visvel a terceiros. Quem
contacta com o exterior s uma das empresas e B
fica s como fornecedor interno de A ou B contacta
com a empreitada mas sem evocar o consrcio. No
muito utilizado.
Externo- Assume-se como um Contrato de Consrcio.
Transparente a terceiros que um consrcio. Quando
as atividades ou os bens so fornecidos diretamente
a terceiros com a invocao do consrcio

Artigo 5 L.C.C
Modalidades de consrcio
1 - O consrcio diz-se interno quando:
a) As atividades ou os bens so fornecidos a um dos membros do
consrcio e s este estabelece relaes com terceiros;
b) As atividades ou os bens so fornecidos diretamente a terceiros
por cada um dos membros do consrcio, sem expressa invocao
dessa qualidade.
2 - O consrcio diz-se externo quando:
As atividades ou os bens so fornecidos diretamente a terceiros por
cada um dos membros do consrcio, com expressa invocao dessa
qualidade.
Exemplos:
Traduz um contrato de consrcio o celebrado, por escrito, entre
uma sociedade comercial e uma pessoa singular em que aquela
se compromete a construir em terreno fornecido por esta certos
edifcios para venda com os custos suportados e os lucros
divididos por ambos.
Um grupo de universidades celebra um contrato de consrcio
visando a obteno de uma nova vacina contra a gripe, com

recurso a meios de investigao propiciados por cada

Universidade.
Existe um objetivo que comum;
Existem meios que cada universidade dispe para
concretizar o objetivo.
Programa IDEIA (investigao e desenvolvimento empresarial
aplicado)
mbito
Os projetos a apoiar inserem-se em atividades de
investigao e desenvolvimento tecnolgico, envolvendo
empresas e entidades do Sistema Cientfico e Tecnolgico
Nacional (SCTN), associadas mediante um contrato de
consrcio.
Entidades Beneficirias
So beneficirias dos apoios as empresas e entidades do
SCTN que, sob a forma de consrcio, desenvolvam projetos
no mbito e objetivos do Programa IDEIA;
Os consrcios devem integrar, pelo menos, uma empresa e
uma entidade do SCTN, sendo uma empresa a lder do
consrcio;
Os consrcios podem integrar parceiros estrangeiros que
reforcem o projeto, os quais, no entanto, no podem
beneficiar de qualquer incentivo direto.

Questes:
a) Quem pode ser membro de um consrcio?
Os membros do consrcio podem ser pessoas singulares ou
coletivas;
Independentemente da forma que assumam (podem ser
empresas, institutos pblicos, associaes, etc.).
b) Quais os requisitos para ser membro?
Os membros do consrcio tero de exercer uma atividade
econmica.
c) O consrcio cria nova pessoa coletiva? Quais as
consequncias?

 Os membros agem de forma concertada.

O consrcio no cria uma nova entidade jurdica.
Os membros mantm a sua individualidade e realizam as suas
tarefas em prol do objetivo definido no contrato.
o O consrcio pode celebrar um contrato de trabalho?
o O consrcio pode solicitar uma marca?
Como no tem personalidade jurdica, o consrcio no est
sujeito a IRS ou IRC, no tem identificao fiscal nem tem de
declarar qualquer incio de atividade econmica s finanas.
o A faturao dever ser emitida em nome dos membros e
no do consrcio.
Todas as operaes sero diretamente imputadas aos seus
membros.
d) Quais as diferenas entre consrcio interno e externo?
Exemplo de consrcio interno:
Instituto Universitrio de estudos geolgicos celebra um
contrato de consrcio com uma empresa de construo,
mediante o qual o Instituto se compromete a entregar o
estudo e anlise do terreno e das guas para a empresa a
realizar a construo de uma ponte. A empresa de
construo concorre a um concurso de empreitadas de obras
pblicas.
Exemplo de consrcio externo:
O contrato de consrcio de construo de um novo
condomnio fechado, no qual a empresa de construo
construiu o imvel, outra empresa fornece o aconselhamento
de arquitetura de interiores, e outra os mveis e demais
elementos de decorao. O cliente compra o pacote das
diversas contribuies das empresas em consrcio, as quais
se identificam como tal.
Requisitos organizativos
(consrcio externo)
Artigo 7 L.C.C
Conselho de orientao e fiscalizao
1 - O contrato de consrcio externo pode prever a criao de um
conselho de orientao e fiscalizao do qual faam parte todos os
membros.
Existe uma liberdade de criao e de regulamentao do
Conselho de Orientao e de Fiscalizao.

 As deliberaes podem ser adotadas por unanimidade ou por

maioria, dependendo da vontade dos membros do
Consrcio.
uma lei supletiva na medida em que no obrigatrio criar um
conselho de orientao e fiscalizao; imperativa porque quando
criada todos os membros tm de estar representados.

Artigo 12 L.C.C
Chefe do Consrcio
No contrato de consrcio externo um dos membros ser
designado como chefe do consrcio, competindo-lhe, nessa
qualidade, exercer as funes internas e externas que
contratualmente lhe forem atribudas.
A criao de um chefe do consrcio (um dos membros do
consrcio) um requisito obrigatrio.
Artigo 15 LC.C
Denominao do consrcio externo
1 - Os membros do consrcio externo podem fazer-se designar
coletivamente, juntando todos os seus nomes, firmas ou
denominaes sociais, com o aditamento Consrcio de... ou
...em consrcio, sendo, no entanto, responsvel perante
terceiros apenas o membro do consrcio que tenha assinado o
documento onde a denominao for usada ou aquele por quem o
chefe do consrcio que tenha assinado, no uso dos poderes
conferidos.
2 - Todos os membros do consrcio so solidariamente
responsveis para com terceiros por danos resultantes da opo
ou uso de denominaes do consrcio suscetveis de criar confuso
com outras existentes.
O consrcio pode adotar um denominao mas obrigatrio
aparecer o nome de todos os membros e dizer que um
consrcio (consrcio de ou em consrcio).

Artigo 19 L.C.C
(Relaes com terceiros)
1 - Nas relaes dos membros do consrcio externo com terceiros
no se presume solidariedade ativa ou passiva entre aqueles
membros.
2 - A estipulao em contratos com terceiros de multas ou outras
clusulas penais a cargo de todos os membros do consrcio no
faz presumir solidariedade destes quanto a outras obrigaes
ativas ou passivas.
3 - A obrigao de indemnizar terceiros por facto constitutivo de
responsabilidade civil restrita quele dos membros do consrcio
externo a que, por lei, essa responsabilidade for imputvel, sem
prejuzo de estipulaes internas quanto distribuio desse
encargo.

O contrato de consrcio no presume solidariedade, no caso

de o contrato no prever a solidariedade aplica-se a obrigao
conjunta.
Obrigao conjunta o credor emprestou 100 a cada um, logo s
pode pedir 100 a cada, se um no pagar os outros no tem de
pagar por ele cada um assume responsabilidade individualmente.
Obrigao solidria passiva o credor emprestou 300 aos trs:
pode pedir aos trs que lhe paguem; pode pedir a um s a
totalidade (e esse tem de pagar); pode escolher quem quiser
(entre os 3).
Direito de Regresso depois de A pagar a totalidade ao credor (por
causa da obrigao solidria passiva), A pode pedir que B e C
paguem o dinheiro de volta (obrigao conjunta).

Se houver um problema (danos/indeminizaes) com uma das

reas (por exemplo: eletricidade) quem responsabilizado
juridicamente a empresa responsvel por essa rea (neste caso:
a empresa de eletricidade). Juridicamente o consrcio no existe, a
empresa faz contratos com cada empresa constituinte do consrcio
individualmente.

Agrupamento complementar de Empresas (ACE):

Quem so?
1. As pessoas singulares ou coletivas e as sociedades podem
agrupar-se, sem prejuzo da sua personalidade jurdica, a fim
de melhorar as condies de exerccio ou de resultado das suas
atividades econmicas.
2. As entidades assim constitudas so designadas por
agrupamentos complementares de empresas.

Cria uma nova personalidade jurdica.

A empresa passa a contratar o ACE em vez das empresas que
fazem parte do consrcio individualmente.
Podem ter capital prprio.
Responsabilidade pela dvida responsabilidade solidria:
1 O credor executa o patrimnio do ACE
Se o ACE no tiver patrimnio suficiente para pagar a dvida:
O credor pode exigir de qualquer um membro o pagamento da
divida.
o Separao parcial do patrimnio separao do patrimnio de
cada um dos membros do ACE do patrimnio do ACE.
o Parcial porque quando o ACE no tem capacidade/patrimnio
suficiente para pagar uma divida, o credor pode ir executar o
patrimnio de cada membro (responsabilidade solidria).
o A designao da ACE tem de ter frente (do nome) que uma
ACE.
Uma empresa faz um acordo de cooperao empresarial quando
no consegue atingir um objetivo sem a ajuda de outra empresa.
Os scios da ACE so os titulares das 3 marcas.
Consrcio
No cria nova P. Jurdica
Exercer atividade econmica
Forma Escrita
No presume solidariedade
Responsabilidade Conjunta.

ACE
Cria nova P. Jurdica
Podem ter capital prprio
Responsabilidade Solidria
Nova forma de distribuio

Direito das Sociedades Comerciais

Personalidade jurdica:
o Pessoa Singular.
o Pessoa Coletiva: Figuras jurdicas Modelo legislativo diferenciado
regras legais diferentes (de modelo para modelo):
Associaes Privadas Sem Fins Lucrativos Cdigo Civil.
Sociedades Comerciais Cdigo das Sociedades Comerciais.
Cooperativas Cdigo Cooperativo.
Fundaes Cdigo Civil.
Instituies Pblicas.
Empresa qualquer entidade que exera uma atividade econmica.
Sociedade Comercial nova personalidade jurdica.
o Tem de praticar atos tpicos de comrcio (servios ou bens) tem
de exercer uma atividade econmica.
o Princpio da tipicidade das sociedades comerciais (tem de ter
determinada forma) tem de cingir-se a um modelo previsto na
lei.
o Contrato da Sociedade:
Celebrado pelos scios;
Tem por base o princpio da tipicidade (serve para proteger os
credores para estes saberem quais as regras gerais da
sociedade).
Elementos da Sociedade:
o Elemento pessoal pode consistir numa ou mais pessoas.
Regra geral ser constitudo por 2 pessoas mas a lei tambm
prev situaes em que seja preciso mais do que 2 pessoas e
situaes em que pode ser s uma pessoa. Se por algum motivo
a sociedade fica com o nmero de scios inferior ao exigido,
tem 1 ano para procurar outro scio, a partir da fica ilegal
(Artigo 142).
o Patrimnio Societrio os scios so obrigados a preservarem o
capital subscrito (Artigo 35).
Funes do Capital Social:
o Determinao da situao econmica da empresa.
o Garantias de terceiros o capital deve permanecer
tendencialmente intacto (Artigo 35).
o Direito dos Scios a participao social de cada um dos scios
determinada em funo do capital social existente.

Patrimnio Societrio
Capital Social
Conjunto de ativos e passivos
que a empresa titular

Entradas que os scios doam

para a constituio da
sociedade (tem de aparecer

sempre nas contas) elemento

fixo
Elemento Varivel

Linha de gua que a sociedade

no pode ultrapassar

Patrimnio e capital social:

o Capital Social da empresa tem de aparecer em todos os
documentos da empresa elemento de identificao da sociedade
comercial, tende a ser inaltervel. Se o balano da empresa
comear a diminuir mais que o capital social, as empresas tm
de fazer alguma coisa.
o Capital Social da empresa: significa as entradas dos scios para
a constituio da sociedade.
Patrimnio social: conjunto de ativos e passivos de que a empresa
titular. varivel.
Fim da Sociedade:
o Desenvolvimento de uma atividade econmica.
o Indiretamente busca o lucro.

Personalidade Jurdica
Capacidade Jurdica

Existem a partir da data Abrange

os
direitos
e
deveres
do registo definitivo do necessrios persecuo das suas
contrato (Artigo 5).
atividades (Artigo 160 - Cdigo Civil;
Artigo 6 - CSC).
Atos contrrios ao objecto atos que excedem a capacidade jurdica
(est determinada nos estatutos) da sociedade.
A sociedade comercial no tinha capacidade para concretizar
determinado ato, mas mesmo assim contrata a dizer que o faz os
contratos so vlidos, mas os gerentes/responsveis da sociedade
comercial podem ser responsabilizados (pelas perdas ou danos
sofridos se estes acontecerem).
Se os terceiros tinham conhecimento da limitao da capacidade
para fazer o ato, o contrato pode ser anulado (s a sociedade pode
pedir a anulao) (Artigo 260).
Princpio da autonomia patrimonial das sociedades:
o Sociedade tem um patrimnio autnomo e independente dos seus
scios.
o S a sociedade responsvel por pagar uma dvida que contraiu,
os scios no tm nada a ver com isso.
o Este princpio serve para proteger o patrimnio dos scios.
o O patrimnio da sociedade tambm no pode ser usado para
pagar um dvida pessoal do scio a quota da sociedade faz parte
do patrimnio pessoal do scio.

 Contrato de Suprimento (Artigo 243) - contrato pelo qual o scio

empresta sociedade dinheiro ou outra coisa, ficando aquela
obrigada a restituir outro tanto do mesmo gnero e qualidade.
Direitos dos Scios:
o Direito ao lucro na proporcionalidade da sua entrada (Artigo 21
e 22)
o Direito informao (Artigo 181 e Artigo 214)
Negcios Sociais;
Inqurito Judicial;
Previamente realizao da Assembleia Geral.
o Impedimento ao exerccio do direito dos scios (Artigo215) s
pode acontecer se o gerente achar que o scio os utilize para fins
estranhos sociedade.
o Direito a participar nas deliberaes dos scios e a ser elegido
para os rgos sociais.
Representao na Assembleia Geral:
o Sociedade Annimas o scio pode fazer-se representar por
quem quiser (Artigo 380).
o Sociedades em Nome Coletivo o scio s pode fazer-se
representar por um conjunge, ascendente ou descendente ou
outro scio (Artigo 189).
o Sociedades por Quotas o scio s pode fazer-se representar
por cnjuge, ascendente ou descendente ou outro scio, excepto
se estiver previsto outra coisa em contrrio.
Modelos de Sociedades Comerciais:
o Sociedade em Nome Coletivo Artigo 175.
o Sociedade por Quotas Artigo 197.
o Sociedade Annima Artigo 271.
Sociedades em Nome Coletivo
O scio responde individualmente pela sua entrada no capital social
(neste caso 10.000)

Sociedades em Nome Coletivo contrato imperfeito porque no h

autonomia completa do patrimnio.
Para saldar um dvida de uma Sociedade em Nome Coletivo, o
credor executa (Artigo 175):
o 1 - Patrimnio da Sociedade.

o 2 - Patrimnio pessoal dos scios (todos) responde

solidariamente (depois tem direito de regresso) com os outros
scios.
o Logo, o patrimnio da sociedade no totalmente autnomo.
Este tipo de contrato (Sociedade em Nome Coletivo) pe em risco o
patrimnio pessoal dos scios.
Artigo 180 - Proibio de Concorrncia e de participao noutras
sociedades:
o Norma Imperativa.
o Seja como trabalhador independente ou por conta de outrem no
pode exercer atividade concorrente.
o Relativa aos scios.
o Os scios de uma Sociedade em Nome Coletivo no podem
exercer concorrncia contra a sociedade (por ex.: no podem
pertencer a uma sociedade que faa concorrncia primeira
sociedade de onde scio).
Artigo 192 - Tem de ter gerncia.
Artigo 191 - Composio de gerncia s pode ser gerente um
terceiro se for deliberado unanimemente dessa forma.
Artigo 190 - cada scio tem direito a um voto na Assembleia
Geral.
obrigatria a constituio da Assembleia Geral e da Gerncia.
Sociedades por Quotas
O patrimnio estanque/autnomo (Artigo 197 - 3).
Se os scios dizem que o capital x, este dinheiro (x) tem de
aparecer no capital social. Se um dos scios falhar todos tm de
ser solidariamente responsveis (Artigo 197).
Responsabilidade Social Capital Social.
O credor s pode executar o patrimnio da sociedade, o patrimnio
pessoal dos scios no abrangido (Artigo 197).
Artigo 252 - Composio da Gerncia:
o Podem ser escolhidas de entre pessoas entranhas sociedade.
o Tem de ser uma pessoa singular.
obrigatria a existncia da Gerncia e da Assembleia Geral.
O Conselho Fiscal opcional, mas as sociedades que no tiverem
um Conselho Fiscal devem designar um Revisor Oficial de Contas.
Se um scio contra um dvida e no tem capital para pag-la a
quota faz parte do seu patrimnio, por isso, o credor pode executar
a quota. Depois o credor pode vender a quota a quem quiser. Por
causa disso, a lei prev que a sociedade ou um dos scios pode

comprar a quota e tem prioridade/preferncia sobre as outras

pessoas.

Artigo 239 - Execuo da quota:

o Norma imperativa.
o A sociedade no pode proibir a execuo da quota.
o O que a sociedade pode fazer estabelecer no contrato o direito
de amortizar (comprar) quotas em caso de penhora.
Sociedades Annimas
Artigo 271 - Caractersticas:
o Na sociedade annima o capital social dividido em aces e
cada scio limita a sua responsabilidade ao valor das aces que
subscreveu.
o As aces so ttulos representativos do capital e do direito a
dividendos, como participao nos lucros da empresa.
No pode ser constitudo por um nmero de scios inferior a 5.
obrigatrio ter Assembleia Geral.
Sociedades em Comandita
Mistura entre as Sociedades em Nome Coletivo e as Sociedades por
Quotas.
Comparao entre Sociedades em Nome Coletivo, Sociedades por
Quotas e Sociedades Annimas
Sociedades em Nome
Coletivo
Patrimnio pessoal dos
scios responde
solidariamente pelas
dvidas
Modelo defensivo/fechado
(limitado aos scios)

Sociedades por
Sociedades
Quotas
Annimas
Autonomia perfeita do Capital

Modelos tendencialmente mais abertos

(a terceiros)
Modelos Contratuais mais complexos
Constituio das Sociedades Comerciais
Tem de ter um contrato (registo comercial). O contrato tem
exigncias formais e tem de estar escrito, a assinatura tem de ser

reconhecida presencialmente Artigo 7 - Forma e partes do

contrato.
No contrato tem de aparecer os elementos estabelecidos na lei Artigo 9.
No contrato deve aparecer o objecto da sociedade (as atividades
que a sociedade ir realizar) Artigo .
Sede - Artigo 12.
As sociedades adquirem personalidade jurdica atravs do registo
Artigo 5.
Passos para se criar uma sociedade:
1 - Firma (nome da sociedade) Registado no Registo Nacional
de Pessoas Coletivas (RPNC) Certificado de Admissibilidade.
1.1 - Carto Provisrio de Identificao de Pessoa Coletiva.
2 - Depsito do Capital Social
3 - Contrato Escritura Pblica
4 - Registo Comercial registo na empresa na Conservatria de
Registo Comercial
5 - Finanas Declarao de Incio de Atividade

Fuso de Sociedades (Artigo 97):

o Concentrao de empresas.
o Tem de haver autorizao dos scios.
o
Dois tipos de fuses
Incorporao

Concentrao

Uma das sociedades prexistentes incorpora/absorve a

outra empresa

Duas ou mais sociedades

transferem as suas posies e
criam uma nova instituio

Ciso (Artigo 118):

o Atravs de uma ciso, a sociedade inicial cria duas ou mais
sociedades.
o Modalidades :
Ciso-destaque.
Ciso-dissoluo.
Ciso-fuso.
Grupo de sociedades

o Significa um conjunto de sociedades comerciais que, embora

tenham personalidade jurdica prpria, encontram-se
subordinadas a uma direco econmica comum.
o Existe uma independncia jurdica - Existe uma dependncia
econmica.
o Filial nova sociedade comercial, pode ser detida a 100% pela
sociedade-me.
o Sucursal organismo interno da empresa, no tem
personalidade jurdica (por ex.: loja do continente).
o A sociedade-me cria novas sociedades onde detm o domnio.
Decreto-lei n129/98 determina que todas as pessoas devem
solicitar a constituio da respectiva firma ao Registo de Pessoas
Coletivas (RNPC) para poderem ser constitudas.
A cada entidade inscrita no RNPC atribudo um Nmero de
Identificao da Pessoa Coletiva (NIPC).
Fima Marca:
o Titular da marca.
o Firma: Coca-Cola Company | Marca: Coca-Cola.
Firma (nome da empresa) elemento esttico, pode solicitar marcas
(elemento didtico).
As sociedades colectivas podem ter a firma e uma marca com o
mesmo nome (Firma: Universidade de Aveiro, Marca: Universidade
de Aveiro).
Para criar uma sociedade comercial obrigatrio a constituio da
firma.
Existem regras obrigatrias e imperativas para a constituio da
firma.
3 Princpios Bsicos (protegem interesses pblicos):
o Princpio da Verdade (Artigo 32) a firma no deve induzir em
erro. Tem de haver alguma correspondncia entre a firma e a
sua atividade econmica. Se inclui algum elemento da sociedade
comercia (nome de um scio, atividade, tipo de sociedade) tem
de corresponder verdade. Poder ser uma designao de
fantasia.
Se uma sociedade por quotas no pode induzir de que se
trata de uma sociedade annima. Se trabalha com design no
pode se chamar qualquer coisa carpintaria).
o Princpio de Novidade das Firmas o nome tem de ser original
(no pode ser igual ao nome de outra firma).
o Princpio da estabilidade da firma Artigo 44.
Tipos de Firmas:

o Pessoais ou subjetivas so compostas pelos nomes das

pessoas individuais.
o Materiais ou objetivas so compostas pelos objectos ou
referncias atividade desenvolvida.
o Fantasia ou denominao social no tm nenhuma relao ou
representao imediata.
Firma na:
o Sociedade em Nome Coletivo: deve expressar o tipo de
sociedade a que se refere Artigo 177.
o Sociedade por Quotas: Artigo 200
o Sociedade Annima: Artigo 275.
Contrato Formal das Sociedades tem de ser escrito e tem de
conter referncia aos pontos referidos no Artigo 9.