ACORDO DE SÓCIOS

Pelo presente instrumento,

A. xxxxxxxxxxxxx
B. xxxxxxxxxxxxx
C. xxxxxxxxxxxxx
D. xxxxxxxxxxxxx
E. xxxxxxxxxxxxx
denominados como “Parte(s)” ou Sócio(s)” e, na qualidade de interveniente
anuente,
A. XXXXXXXX, pessoa jurídica (“Sociedade”)
B. XXXXX, pessoa física cônjuge (“Cônjuge Interveniente”)
RESOLVEM celebrar o presente Acordo de Sócios, conforme a seguir.
CAPÍTULO I – INTEPRETAÇÃO DO INSTRUMENTO
Cláusula 1ª. O presente Acordo é formulado, considerando o quanto segue:
A. Os Sócios são titulares de quotas da Sociedade XXX, as quais estão
divididas conforme o Anexo I.
B. Os Sócios têm interesse em regular seus respectivos direitos e
obrigações sociais em complemento aos documentos constitutivos.
C. Os Sócios detêm todos os poderes para a prática empresarial e
societária, celebração deste acordo e qualquer outro documento
vinculado ou relacionado à Sociedade XXX e seus sócios.
D. Os Sócios garantem ser titulares e legítimos possuidores das quotas
aqui vinculadas, livres e desembaraçadas de ônus, exceto os
expressamente aqui previstos.
Cláusula 2ª. Para a interpretação deste instrumento, define-se o significado dos
seguintes termos, em qualquer flexão de gênero, número e grau, conforme
abaixo:
A. “Acordo” significa este Acordo, seus anexos e/ou eventuais alterações
posteriores.
B. “Quotas” significa as quotas da XXX.
C. “Sociedade” significa a sociedade empresária para a qual se firma o
presente Acordo.
D. “Sócio” significa qualquer das partes qualificadas anteriormente neste
instrumento, seus respectivos sucessores e cessionários.
E. “Transferência” significa a transferência, cessão, transmissão,
disposição, doação, venda, mútuo, atribuição, locação, contribuição ao
capital, permuta ou, genericamente, qualquer outra forma de alienação,
gravame ou ônus sobre as quotas, direta ou indireta, a qualquer título.
 F. “Direito de não-diluição” significa o direito das partes de manter a sua
participação no capital social na mesma proporção, em caso de
operações financeiras da sociedade que a diluam.
G. “Informações confidenciais” significa todas e quaisquer informações,
orais ou escritas, ________________________ que a sociedade
disponibilize aos seus sócios ou que estes tenham acesso a qualquer
tempo.
H. “Lock-up” significa o prazo em que as partes não poderão transferir suas
quotas.
I. “Lei das S.A.” significa a Lei federal n. 6.404 de 15 de dezembro de
1976.
J. “Ônus” significa qualquer gravame, restrição ou encargo de qualquer
natureza.
K. “Desoneração” significa liberação do ônus.
L. “Propriedade Industrial” significa todos os direitos de propriedade
industrial no Brasil ou no exterior, incluindo _________________.
M. “Voto de Qualidade” significa o voto de desempate nas deliberações que
os votos empatarem.
Cláusula 3ª. Qualquer alteração ou modificação deste Acordo só obrigará as
partes, se escrita e assinada por estas. Os termos e condições deste Acordo
beneficiarão e obrigarão as partes e seus respectivos herdeiros ou sucessores
a qualquer título.
Cláusula 4ª. O fato de qualquer parte deixar de exigir, a qualquer tempo, o
cumprimento do disposto neste Acordo ou deixar de exercer algum direito por
ele outorgado, não significará renúncia a qualquer de suas disposições.
Cláusula 5ª. Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do
Brasil, em especial o Código Civil naquilo que for omisso.
CAPÍTULO II – OBJETO E PRAZO DO ACORDO
Cláusula 6ª. Estão vinculadas ao presente Acordo todas as quotas presentes e
futuras de titularidade das partes, permanecendo vinculadas mesmo em caso
de transferência de qualquer natureza. Novos Sócios deverão sempre anuir
com o presente Acordo, antes de seu ingresso definitivo.
Cláusula 7ª. O presente acordo entra em vigor a partir da data de sua
assinatura e perdurará enquanto existente a Sociedade, sem prejuízo de
aditamentos que se fizerem necessários, desde que sempre assinados por
todos os Sócios.
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA
Cláusula 8ª. A administração da Sociedade ficará a cargo da Diretoria,
composta por um Sócio e um administrador contratado pelo regime CLT.
Parágrafo único. O Sócio será aquele previsto nos atos constitutivos, enquanto
o administrador contratado deverá ser administrador profissional.
Cláusula 9ª. A Diretoria deverá consultar os Sócios aqui acordantes
previamente aos seguintes atos de administração:
I. Pedido de recuperação judicial ou extrajudicial;
 II. Realizar negócios entre a sociedade e qualquer um de seus sócios, bem
como parentes de qualquer grau.
Parágrafo único. Quanto aos poderes dos membros da Diretoria, fica assim
definido:
A. Ao Sócio Administrador:
B. Ao Administrador Contratado:
Cláusula 10ª. O mandato do Sócio Administrador será por tempo
indeterminado, podendo ser destituído do cargo por justa causa, mediante a
aprovação em Reunião por mais da metade dos Sócios presentes na ocasião.
§1º. O Sócio Administrador deverá ser notificado por, no mínimo, a maioria dos
demais Sócios, informando a intenção de sua destituição e a motivação para
tanto, designando, desde já, data para Reunião específica para apresentação
de defesa e votação, a qual não poderá ser superior a 20 (vinte) dias.
§2º. O Sócio Administrador terá o direito à defesa, podendo outorgar poderes à
advogado para que apresente sua defesa oral em Reunião designada para
essa finalidade. A defesa terá duração máxima de 20 (vinte) minutos.
§3º. O Sócio será destituído mediante aprovação da maioria do capital social,
não havendo direito de recurso em qualquer esfera, devendo o Sócio acatar a
decisão.
§4º. Será considerada justa causa para destituição do Sócio Administrador
quando:
I. Utilizar-se do Sociedade ou de quaisquer dos Sócios para receber ou
ofertar benefício indevido ou considerado ilegal;
II. Envolver-se em atos escusos ou ilegais, ser alvo de investigação ou
condenado criminalmente;
III. Utilizar-se dos ativos da Sociedade para finalidades diversas das
quais não atendam os interesses desta;
IV. Comprometer o patrimônio da Sociedade por atos ou omissões
descuidadas, com abuso ou excesso de poder;
V. Assumir, em nome da Sociedade, responsabilidades ou obrigações
não condizentes aos interesses desta.
§5º. A destituição não ocasionará automaticamente a exclusão da Sociedade,
salvo decisão da maioria do capital social em favor da exclusão por haver a
quebra da affectio societatis.
Cláusula 11ª. Para a nomeação de novo Sócio Administrador, deverá ser
convocada Reunião para essa finalidade, em até 5 (cinco) dias após a
destituição do anterior, sendo aprovado aquele que receber a aprovação de
mais da metade dos Sócios presentes na ocasião, com a consequente
averbação no registro competente.
Cláusula 12ª. Caso a Diretoria ou qualquer de seus membros, quando
individualmente, não cumprir com seus deveres ou prejudicar a Sociedade em
sua atuação, será responsabilizada por todos os danos provenientes de sua
ação ou omissão.
Parágrafo único. Os administradores são responsáveis, sem prejuízo de outras
obrigações previstas em lei ou nos atos constitutivos, por eventual déficit
ocasionado à Sociedade, sem análise prévia dos riscos, deliberações
necessárias e sem reter o suficiente para fundo de investimento e despesas.
CAPÍTULO IV – REUNIÃO DOS SÓCIOS
Cláusula 13ª. As deliberações serão tomadas em reunião (quando superior a
10 sócios deve ser por assembleia), devendo ser convocada pela Diretoria ou
por maioria dos Sócios, mediante notificação escrita a todos os Sócios, com a
definição do objeto de deliberação.
§1º. Nenhuma matéria que não tenha sido previamente identificada, conforme
previsto no caput, poderá ser objeto de deliberação, salvo aquela que de
caráter urgente e de origem posterior à convocação.
§2º. A reunião será na sede da Sociedade, com exceção em que todos os
Sócios anuam com outro local e tempo, devidamente registrado em ata. Todas
as demais deliberações deverão ser registradas em ata, acompanhada das
assinaturas das partes.
§3º. A reunião instalar-se-á com a presença, em primeira convocação, da
maioria dos Sócios, e, em segunda, com qualquer número de Sócios
presentes.
§4º. Cada Sócio (ou cada quota) terá o direito a 1 (um) voto. As decisões
tomadas deverão ser registradas por escrito e vincularão a totalidade dos votos
a serem proferidos (a) por todos os Sócios, inclusive os Ausentes.
§5º. Serão escolhidos como Presidente e Secretário, competentes para
conduzir a Reunião, os Sócios presentes por meio de sorteio de nomes dos
presentes. (ou outra definição à critério das partes)
Cláusula 14ª. Cada Sócio obriga-se perante os demais a comparecer na
reunião. Aquele que não puder comparecer poderá conferir poderes a outro
Sócio para sua representação, mediante outorga de mandato com poderes
específicos, o qual deverá ser registrado em ata. Aquele que não comparecer e
não nomear nenhum representante com poderes específicos (“Sócio Ausente”),
compromete-se a acatar ou cumprir, de acordo com o que vier a ser
determinado na Reunião.
Cláusula 15ª. Quando não for possível atingir o quórum necessário para
aprovar uma deliberação, a reunião será interrompida, devendo constar em ata
sua motivação, e deverá ser prosseguida para até 5 cinco dias úteis, para
tentativa de resolução do impasse societário, com Voto de Qualidade de um
terceiro a ser nomeado por todas as partes ou, não havendo consenso, pela
maioria. (OU voto de qualidade do administrador ou outro identificado).
CAPÍTULO V – CAPITAL SOCIAL
Cláusula 16ª. Em caso de operação que dilua a participação no capital de
Sócio, em patamar de, no mínimo 10% (cinco por cento), tal como, mas não se
limitando, a rodada de investimento, será convocada Reunião para determinar
como e em qual quantia o capital será afetado.
§1º. Caso os Sócios decidam por não atingir significadamente as participações
sociais, poderão decidir pela subscrição de novas quotas para aquisição dos
Sócios em busca da conservação do seu percentual de participação no capital
social.
§2º. Eventual aquisição de novas quotas subscritas não poderá ser superior ao
percentual que o Sócio possuía antes da operação.
§3º. Caso a maioria dos Sócios concorde com a diluição do capital para
efetivação da operação prevista no caput, os Sócios que descordarem deverão
acatar a decisão ou exercer seu direito de venda de suas quotas, com
observância das regras previstas neste Acordo.
§4º. A omissão de quaisquer dos Sócios a respeito, presumirá pela sua
aceitação à diluição ou outra decisão tomada pela maioria.
Cláusula 17ª. A sociedade deverá notificar os Sócios quotistas com 30 (trinta)
dias de antecedência à Reunião que alterar o capital social. O Sócio Ausente
na respectiva reunião ou, se comparecendo, deixar de contestar a alteração e
outras operações apresentadas, terá essa faculdade extinta de pleno direito,
sem prejuízo de exerce-la em novas operações.
Parágrafo único. Eventual contestação de Sócio deverá ser fundamentada, não
se aceitando justificativas genéricas ou superficiais.
CAPÍTULO VI – TRANSFERÊNCIA DAS QUOTAS
Cláusula 18ª. Cada Sócio obriga-se perante os demais a não transferir
qualquer quota, prometer, tentar, criar ou permitir que se criem ônus sobre
quotas titularizadas ou direito a elas inerentes, com exceção da expressa
autorização de todos os Sócios ou da Administração da Sociedade.
§1º. O compromisso previsto no caput terá o prazo de 3 anos, a contar da data
de adesão de cada Sócio a este Acordo (“Período de Lock-up”), cada um dos
Sócios obriga-se perante os demais a não Transferir qualquer Quota, seja a
quem for, se outros sócios ou terceiros, e a que título for.
§2º. Eventual oneração identificada, voluntária ou involuntariamente, direta ou
indiretamente, deverá ser desonerada pelo quotista titular no prazo máximo de
________, contados a partir do estabelecimento da oneração. Caso o quotista
responsável não cumpra com a desoneração, por quaisquer motivos, ficarão
automaticamente suspensos os direitos estabelecidos neste acordo até a data
da efetiva desoneração.
§3º. Para todos os fins, não serão consideradas como válidas ou eficazes
quaisquer Transferências de Quotas em desobediência ao presente, não sendo
a Sociedade obrigada a registrar tais operações nos livros societários,
tampouco reconhecer direitos a beneficiários das operações.
CAPÍTULO VII – DIREITO DE PREFERÊNCIA ENTRE SÓCIOS
Cláusula 19ª. Após o período decorrido o Período de Lock-up, e não havendo
qualquer alteração ou prorrogação pelos Sócios, se um dos Sócios quiser
transferir suas quotas (“ofertante”), deverá notificar todos os demais Sócios
(“ofertado”) de seu interesse, concedendo prazo de, no mínimo, 30 (trinta) dias
para resposta (“Contranotificação”), apresentando cópia da proposta vinculativa
de terceiro interessado, com as seguintes informações mínimas e obrigatórias:
I. o preço de compra e condições do negócio;
II. descrição da quantidade de quotas ofertadas e demais termos a que
estiver sujeita a proposta;
III. a identidade completa do Adquirente; e
§1º. Caso o Sócio ofertante tenha interesse na transferência, mas ainda não
haja terceiro interessado, poderá notificar aos demais Sócios de seu interesse,
apresentando a quantidade de quotas ofertadas, preço da compra e demais
termos a que estiver sujeita a proposta.
§2º. Estarão vinculados à proposta, devendo assim cumprir seus termos, o
ofertante e o primeiro Sócio (“aceitante”) que exercer o seu direito de
preferência e concordar com todas condições apresentadas, seja por terceiro,
seja pelo próprio ofertante. Cada Preferente terá o direito de indicar o número
de Quotas que pretende adquirir mediante exercício do Direito de Preferência,
possuindo o direito de adquirir o número de Quotas Vinculadas que
corresponder a até a totalidade ofertada, nos mesmos termos e condições
indicados na Notificação de Venda.
§3º. Poderão, quaisquer dos Sócios, renunciar ao direito de preferência. Neste
caso, terá a faculdade de também vender suas quotas ao terceiro interessado,
pelo mesmo preço e condições da proposta apresentada (“Tag along”). A não
manifestação sobre qualquer das faculdades, considerar-se-á pela sua
renúncia.
§4º. Se o Terceiro Interessado se recusar a concluir a compra de todas as
Quotas Vinculadas que os Sócios minoritários tenham proposto a alienar no
exercício do Tag along, o(s) sócio(s) alienante(s) estará(ão) impedido(s) de
alienar qualquer de suas Quotas ao Terceiro Interessado, salvo se obtiver a
anuência prévia e escrita daqueles.
§5º. Caso a oferta represente transferência do controle majoritário, sujeito ao
direito de preferência e ao exercício do tag along, o(s) sócio(s) alienante(s)
terá(ão) o direito de obrigar os sócios minoritários a vender ao terceiro
interessado, conjuntamente com o(s) alienante(s), sempre em proporção
equivalente às quotas de propriedade do Sócio ofertante à vista na operação.
(“Exercício do drag along”).
Cláusula 20ª. Caso nenhum dos Sócios exerça seu direito de preferência ou
não exerça sobre a totalidade das quotas vinculadas, o Sócio Ofertante e o
Terceiro Adquirente terão o direito de concluir a compra e venda das quotas
que não tiverem sido adquiridas pelos Sócios, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar do encerramento do prazo para o exercício do direito
de preferência.
Parágrafo único. Como condição de eficácia da compra e venda, além do
cumprimento do previsto na cláusula 19ª, deverá ser apresentada a aderência
prévia, por escrito e sem restrições, do Terceiro Adquirente aos termos do
presente Acordo.
CAPÍTULO VIII – NÃO COMPETIÇÃO E NÃO ALICIAMENTO
Cláusula 21ª. Os Sócios se obrigam a não competir com a Sociedade,
enquanto titularem quotas desta e até 02 (dois) anos após o seu desligamento,
bem como:
A. participar, direta ou indiretamente, de qualquer sociedade que atue ou
que esteja envolvida no mesmo mercado, seja como empregado,
executivo, sócio, acionista ou consultor;
B. contratar ou tentar contratar, induzir solicitar ou encorajar a contratação
de qualquer empregado, prestador de serviços, executivo ou
colaborador;
C. motivar, induzir, solicitar ou encorajar qualquer cliente, executivo,
empregado, colaborador ou fornecedor de serviços ou produtos, a
cessar ou modificar sua relação comercial ou, ainda que indiretamente,
interferir nos negócios com intuito de prejudicar ou diminuir os lucros
deste.
Cláusula 22ª. A violação do previsto na cláusula 21ª originará a obrigação do
(ex) Sócio infrator arcar com multa em favor da Sociedade no importe de R$
100.000,00 (cem mil reais), sem prejuízo da cumulação com outras previsões
contratuais e indenização complementar.
CAPÍTULO IX – PROPRIEDADE INDUSTRIAL, INTELECTUAL E
CONFIDENCIALIDADE
Cláusula 23ª. Toda a propriedade industrial ou intelectual desenvolvida pela
Sociedade, com participação ou não de qualquer das partes deste acordo,
serão de única e exclusiva propriedade da Sociedade, não havendo qualquer
direito dos Sócios de reivindicações ou indenizações decorrentes, mesmo após
a venda de suas quotas.
Cláusula 24ª. Todos os empregados e prestadores de serviços deverão
celebrar contrato de cessão de direitos, em caráter irrevogável e irretratável, de
toda a propriedade industrial e intelectual que desenvolverem em prol da
Sociedade.
Cláusula 25ª. Os Sócios se obrigam a manter a completa confidencialidade das
informações que tiverem acesso ou, em razão de sua posição vierem a
descobrir, tomando as medidas necessárias para que terceiros não tenha
acesso às referidas informações, sejam sob seu comando ou não.
Cláusula 26ª. Sob nenhuma hipótese, haverá a cessão ou autorização para uso
ou transferência das informações confidenciais da Sociedade, sendo estas de
propriedade única e exclusiva da Sociedade. Nenhuma cláusula deste acordo
ou outros instrumentos parassociais poderão ser interpretados de forma
contrária ao aqui previsto.
Cláusula 27ª. A violação das cláusulas deste capítulo originará a obrigação do
(ex) Sócio infrator arcar com multa em favor da Sociedade no importe de R$
200.000,00 (duzentos mil reais), sem prejuízo da cumulação com outras
previsões contratuais e indenização complementar.
CAPÍTULO X – PENALIDADES E EXECUÇÃO ESPECÍFICA
Cláusula 28ª. Salvo nos casos que haja previsão específica de penalidade, a
violação das cláusulas deste acordo originará a obrigação de pagar multa no
importe de R$ _________ em favor da Sociedade.
Cláusula 29ª. Seja qual for a penalidade aplicada, se específica ou genérica,
poderá haver a cumulação de indenização complementar, com perdas, danos,
lucros cessantes, danos indiretos e quaisquer outros prejuízos patrimoniais ou
morais sofridos pela Sociedade e seus Sócios prejudicados, quando a primeira
penalidade não for suficiente para ressarcir e indenizar os danos provenientes.
Cláusula 30ª. O presente Acordo tem caráter executivo, de modo que poderá
ter suas obrigações executadas especificadamente (“Execução Específica”),
ainda que não haja aplicação subsidiaria da Lei das S.A.
CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES GERAIS
Cláusula 31ª. Apesar do prazo de vigência previsto na cláusula 7ª, as cláusulas
21 à 30 terão caráter perene, persistindo seus efeitos mesmo após o termo
final do presente Acordo, independentemente de sua motivação,
permanecendo sua validade e eficácia contra as partes.
Cláusula 32ª. Todos os Sócios que assinam o presente acordo, assim o fazem
sem nenhuma restrição, vinculando-se a todos os seus termos.
Cláusula 33ª. Os direitos e obrigações das partes neste Acordo são privativos
delas, não podendo a posição contratual ser transferida ou cedida, na
totalidade ou em parte, salvo da forma prevista neste Acordo ou mediante o
prévio consentimento por escrito das demais partes.
Cláusula 34ª. As notificações e contranotificações necessárias para exercer as
faculdades e direitos previstos neste Acordo, documentos constitutivos ou
outros contratos parassociais ou em legislação, deverão ser enviadas por
escrito, mediante ciência inequívoca do destinatário.
Parágrafo único. Considerar-se-á recebido o documento na data em que forem
entregues ao seu destinatário, podendo se provar quando recebido em mãos
ou postadas com aviso de recebimento.
Cláusula 35ª. Qualquer eventual conflito que este Acordo tenha com
documentos constitutivos ou contratos parassociais anteriores, deverão ser
resolvidos em Reunião, buscando reformar o documento conflitante e sempre
prevalecendo as disposições deste Acordo, salvo concordância por escrito de
todos os Sócios.
Cláusula 36ª. Caso qualquer cláusula deste Acordo venha a se tornar nula, não
seja passível de execução ou declarada inválida, tal fato não afetará a
exequibilidade ou a validade das demais cláusulas.
Parágrafo único. Diante da decretação, os Sócios deverão convocar Reunião
para substituir referida cláusula, de forma a manter os objetivos e princípios
estabelecidos neste Acordo.
Cláusula 37ª. O presente Acordo poderá ser alterado mediante a aprovação da
maioria dos Sócios, correspondendo um voto a cada Sócio.
Cláusula 38ª. Qualquer referencia a uma lei inclui suas respectivas
regulamentações, alterações ou substituições legislativas.
CAPÍTULO XII – RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
Cláusula 39ª. O surgimento de qualquer impasse não importará a paralisação
das atividades da Sociedade, salvo decisão unânime de todos os Sócios.
Cláusula 40ª. No caso das partes não alcançarem uma solução amigável com
relação aos desentendimentos ou conflitos oriundos da Sociedade ou de seus
instrumentos parassociais, depois da mediação por um período máximo de 15
(quinze) dias úteis, ou outro definido pela Diretoria, o conflito será submetido à
Câmara de Arbitragem __________________, com sede na cidade de
____________, sob a composição de 03 (três) árbitros, obedecendo o disposto
na Lei n. 9.307/96 e ao Regulamento da própria Câmara.
§1º. A parte solicitante deverá nomear um árbitro, a parte solicitada outro
árbitro, enquanto o terceiro árbitro deverá ser nomeado pelos árbitros
nomeados pelas partes.
§2º. Caso uma das partes não nomeie um árbitro ou no caso de os árbitros
nomeados não chegarem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, caberá ao
Presidente da Câmara nomeá-lo(s).
§3º. A arbitragem será de direito, de acordo com a legislação brasileira
aplicável.
§4º. A decisão arbitral será considerada final e definitiva e obrigará as partes,
que renunciam expressamente a qualquer forma de recurso judicial contra a
decisão arbitral.
§5º. O pagamento das custas e demais valores necessários para instalação,
administração e execução da Arbitragem, serão de responsabilidade daquele
que a iniciar ou requerer a realização de ato em específico, sem prejuízo do
reembolso total pela outra parte, caso seja vencedor.
Cláusula 41ª. As partes poderão recorrer ao Poder Judiciário, elegendo como
foro competente a Comarca de _________________, exclusivamente para:
I. Tutelas de urgência ou medidas cautelares;
II. Medidas de coerção não executáveis na esfera arbitral;
III. Instituição forçada da Arbitragem;
IV. Execução da Sentença Arbitral ou outra decisão proferida.
Assim, todos de acordo, assinam o presente. Na mesma forma, a Sociedade e
demais intervenientes reconhecem a ciência de todos os termos deste Acordo,
comprometendo-se com o aqui estipulado.
Cidade/estado, data.

Assinatura dos Sócios e intervenientes

Assinatura das Testemunhas

 Anexo I

Cada um dos Sócios declara e garante que são os titulares e legítimos

possuidores das quotas abaixo descritas, todas desembaraçadas de quaisquer
ônus, gravames, restrições ou outros encargos de qualquer natureza:

Sócio Número de Quotas Participação (%)

Assinatura dos Sócios e intervenientes

Mais modelos:

Quotas vinculadas
Sujeitam-se ao presente Acordo todas as quotas representativas do capital
social da Sociedade, bem como as que vierem a ser, no futuro, de propriedade
dos Sócios, seus sucessores e cessionários a qualquer título.

Deliberações sociais
Todas as deliberações serão tomadas em Reunião, devendo os votos
afirmativos dos Sócios ser de, no mínimo, 51% do capital social da Sociedade,
com exceção dos quóruns diversos previstos em lei, Contrato Social ou este
Acordo.

Administração
A administração será formada unicamente pelo sócio ___________ (“Sócio
Administrador”), mediante mandato por prazo indeterminado até que ocorra sua
renuncia ou destituição do cargo.
O Sócio Administrador terá o direito de receber, a título de pró-labore, uma
retirada mensal a ser definida em Reunião de Sócios.
O Sócio Administradora será representante legal da sociedade, representando-
a por assinatura, ficando, entretanto, vedado, o uso ou representação da
Sociedade em casos estranhos às atividades da Sociedades.
A assunção de qualquer obrigação financeira pela Sociedade que represente
um endividamento em quantia superior a _________% do faturamento dos
últimos 12 meses, dependerá de aprovação de todos os demais Sócios, por
meio de quórum de, no mínimo, ____% do capital social, deliberada em
Reunião de Sócios.
A destituição do Sócio Administrador poderá se dar sem justa causa, desde
que haja aprovação em Reunião de Sócios equivalente ou superior a ____% do
capital social, tendo o Sócio Destituído direito ao pagamento, a título de verba
rescisória, um montante equivalente a ____ vezes o valor do pró-labore
mensal. Neste caso, o Sócio Destituído outorga de forma ampla, geral,
irrevogável e irretratável, a quitação, não havendo direito à qualquer
pagamento adicionais ou indenizatório, com exceção às quotas e eventuais
comissões a receber, presentes e futuras.

Propriedade Intelectual com cessão pelos Sócios – quando os Sócios

cedem seus direitos, títulos e interesses à Sociedade
A presente cessão é firmada sem qualquer ônus à Sociedade, tendo em vista
que a remuneração dos Sócios, por meio de sua participação social, é
suficiente para remunerá-lo pela presente cessão, não havendo, ainda, direito a
eventuais royalties ou qualquer remuneração decorrente de ganhos que
venham a ser auferidos pela Sociedade ou indenização pela titularidade ou
utilização, sob qualquer forma, desses direitos pela Sociedade.

Saída de Sócio
Em qualquer hipótese de saída de Sócio da Sociedade, incluindo por vontade
própria, falecimento, exclusão, interdição, falência ou insolvência, será
providenciada pela Sociedade a apuração dos haveres com base no seguinte
método: Valor da receita bruta da Sociedade nos 12 meses anteriores à data
da saída x _____.
O Sócio retirante deverá oferecer suas quotas à Sociedade, que terá direito de
preferência para adquiri-las integralmente, sendo a apuração dos haveres e
valor a ser pago, da seguinte forma:
a. Na hipótese de saída voluntária antes do período de lock-up, será
aplicado o valor contábil do capital social às quotas vinculadas. Se
posterior ao período de lock-up, aplica-se o calculo previsto na cláusula
anterior, com o desconto de ____% a titulo de deságio por desistência.
b. Na hipótese de saída por exclusão ou justa causa, será aplicado o valor
contábil do capital social às quotas vinculadas.
c. Todos os demais casos, será aplicado o valor apurado na cláusula
anterior em sua totalidade.

Divórcio de Sócio
Ocorrendo o divórcio ou dissolução de união estável de qualquer dos Sócios,
seu cônjuge não será admitido como sócio(a) da Sociedade, ainda que o
instrumento de partilha seja destinada a quota do capital social, hipótese em
que ocorrerá a respectiva apuração de haveres e pagamento das quotas pelo
valor descrito na cláusula _____.

Falecimento
No caso de falecimento de qualquer dos Sócios, os herdeiros e cônjuge
sobrevivente não se tornarão sócios da Sociedade, possuindo os Sócios
remanescentes o direito de preferência para adquirir as quotas direcionadas ao
respectivo espólio pelo valor descrito na cláusula _____. Caso nenhum dos
Sócios exerça seu direito de preferência no prazo de 30 (trinta) dias, contados
da data do conhecimento do falecimento do Sócio, as quotas serão adquiridas
pela Sociedade pelo mesmo valor que seria pelos Sócios remanescentes.

Reuniões prévias
Cláusula 8ª. Os Sócios se reunirão previamente (“Reunião Prévia”) a qualquer
reunião de sócios, assembleia geral ou reunião da diretoria, para unificar o
voto, desde que relacionado aos temas relativos aos documentos constitutivos
ou contratos parassociais, atividade empresarial da Sociedade, eventual
reestruturação da Sociedade, extinção, sob qualquer forma, ou dissolução
parcial da Sociedade, quotas e propriedade industrial ou intelectual da
Sociedade.
Parágrafo único. Cada Sócio obriga-se perante os demais a comparecer na
reunião prévia. Aquele que não puder comparecer poderá conferir poderes a
outro Sócio para sua representação, desde que por escrito. Aquele que não
comparecer e não nomear nenhum representante com poderes específicos
(“Sócio Ausente”), compromete-se a votar, de acordo com o que vier a ser
determinado na Reunião Prévia. Na hipótese de o Sócio Ausente não
comparecer para o ato da votação, autoriza, desde já, os demais Sócios a
exercer o direito de voto inerente às suas Quotas vinculadas, de acordo com a
determinação de voto da Reunião Prévia.
Cláusula 9ª. A Reunião Prévia será convocada com, no mínimo, 3 (três) dias
úteis de antecedência a reunião de sócios, assembleia geral ou reunião da
diretoria, por qualquer dos Sócios, mediante notificação escrita a todos os
demais, com a definição do objeto de deliberação.
§1º. A Reunião Prévia deverá ser realizada na sede da XXX, com exceção em
que todos os Sócios anuam com outro local e tempo, devidamente registrado
em ata. Todas as demais deliberações da Reunião Prévia deverão ser
registradas em ata, acompanhada das assinaturas das partes.
§2º. Cada Quota terá o direito a 1 (um) voto na Reunião Prévia. As decisões
tomadas deverão ser registradas por escrito e vincularão a totalidade dos votos
a serem proferidos (a) por todos os Sócios, inclusive os Ausentes, conforme
previsto na cláusula 8ª.
§3º. Nenhuma matéria que não tenha sido previamente identificada, conforme
previsto no caput, poderá ser objeto de deliberação na Reunião Prévia.
Cláusula 10ª. A Reunião Prévia será instalada, em primeira convocação, na
presença de Sócios titulares de, no mínimo, a maioria das Quotas e, em
segunda convocação, a ser realizada ______ após a primeira convocação, com
a presença de qualquer número de Sócios.
Parágrafo único. Serão escolhidos como Presidente e Secretário, competentes
para conduzir a Reunião, os Sócios presentes por meio de sorteio de nomes
dos presentes.

Voto de Qualidade
Cláusula 38ª. No caso de empate nas deliberações com relação a temas
oriundos da Sociedade ou de seus instrumentos parassociais, deverá ser
reportado à Diretoria o conflito e sua motivação, a qual terá 02 (dois) dias úteis
para proferir o Voto de Qualidade. (pode ser direcionado a terceiros ou a sócios
diferentes de acordo com a matéria e qualificação)

Cláusula de venda conjunta (drag along)

Caso a parte ofertante decida alienar a terceiro (“adquirente”), em uma ou mais
operações, quotas que representam quantidade igual ou superior a 20% (vinte
por cento) do total de quotas sociais, os sócios minoritários ficam obrigados a
transferir ao adquirente, conjuntamente com a parte ofertante, as quotas de sua
propriedade, em proporção equivalente às quotas de propriedade da parte
ofertante que estiverem sendo alienadas na operação, entretanto, quando
estas forem inferiores, pela totalidade das quotas.

Cláusula de tag along

Os Sócios concordam que, a qualquer tempo, caso qualquer dos Sócios
Fundadores (“Sócio Alienante”) recebam oferta para alienar suas quotas à
terceiro, das quais representem, no mínimo, 50% do capital social, fica
assegurado aos demais Sócios (“Sócios Ofertados”) a opção de exigir que essa
alienação englobe as quotas detidas por estes nas mesmas condições.
O exercício do Direito de Tag Along não é aplicável para transferência de
quotas entre Sócios.
O Sócio Alienante fica obrigado a enviar uma notificação aos Sócios Ofertados
dando ciência sobre a proposta recebida, para que estes exerçam o Direito de
Preferência, com descrição do valor, condições de pagamento, nome do
interessado e quaisquer outras condições envolvidas. Os Sócios Ofertados
terão o prazo de ____ dias para se manifestem. Caso não se manifestem,
poderão exercer, ainda, Direito de Tag Along.
Desde já, os Sócios Ofertados se comprometem a tomar todas as medidas
necessárias e assinar documentos para êxito das cláusula de preferência ou de
Tag Along.
Anti-Diluição dos Sócios Fundadores
Os Sócios X, Y e Z (“Sócios Fundadores”) contarão com mecanismo de
proteção contra diluição de suas participações societárias, seja mediante
aumento do capital, subscrição de quotas, aportes de capital, ainda que por
terceiros, conversão de tipo societário ou toda e qualquer tipo de diluição, sem
limitação, estará restrito à somente 75% do capital social detido por cada Sócio
Fundador, individualmente.

Participação em outras Sociedades

Qualquer dos Sócios poderá participar de outra Sociedade, Associação ou
Negócio, desde que sejam respeitadas as cláusulas de confidencialidade, não
concorrência, não aliciamento e, sua dedicação às atividades executivas na
Sociedade do presente Acordo não sejam prejudicadas.
Caso ocorra a necessidade de afastamento das atividades executivas, deverá
ser deliberado em Reunião de Sócios, por deliberação de, no mínimo, maioria
do capital social, indicando substituto para estas, não implicando na exclusão
do Sócio do capital da Sociedade, tão somente seu afastamento à participação
na gestão da Sociedade.

Cláusulas de dissolução da Sociedade como resolução de conflito

Em caso de conflito entre os Sócios que inviabilize a continuidade da
Sociedade, deverão instituir a arbitragem para que seja dissolvida a Sociedade,
parcial ou total, com a consequente liquidação.
A dissolução total da Sociedade somente será decidida quando não houver
outra tentativa viável de resolução e não for possível a dissolução parcial.
A dissolução parcial será decidida da seguinte forma: O sócio que for excluído
da Sociedade poderá optar por vender a totalidade de suas quotas e direitos
inerentes à terceiro, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis, a contar da
XXXX, respeitando o previsto na cláusula X, ou, decorrendo o prazo ou
optando por não vender, será feita a liquidação das quotas vinculadas, a serem
pagas em até 60 (sessenta) dias da exclusão do respectivo Sócio. As quotas
do Sócio excluído serão distribuídas igualmente aos Sócios permanecentes.

Cláusulas de Compra e venda forçada reciproca (Dead Lock Provisions)

Os sócios se obrigam, de forma irretratável e irrevogável, caso ocorra
_______________, a vender suas quotas a outro sócio, ou a comprar a
participação de outro, mediante o pagamento do preço definido para cada
quota, de acordo com a cláusula X. A transferência será feita mesmo contra a
vontade do sócio aqui comprometido. A nova composição societária deverá ser
registrada mediante alteração do contrato social.
Opção de venda (put option)
Caso Sócio Minoritário não concorde com as deliberações advindas dos Sócios
Majoritários, poderá exercer o direito da “put option”, obrigando a compra de
suas quotas pelos demais Sócios. (Poderá ser ao contrário, ou seja, os Sócios
majoritários obrigarem o minoritário a vender – opção de compra (call option).
Call Option
Qualquer dos Sócios terão o direito de, a qualquer tempo, exigir a venda
compulsória de outro Sócio de suas quotas, quando ocorrer:
a. Ausência por período superior a ______ sem nenhuma justificativa;
b. Quebra do dever de confidencialidade;
c. Envolvimento em atividades fraudulentas ou contrárias aos interesses e
valores da Sociedade;
d. Administração fraudulenta.

Cláusula shotgun
Diante do impasse societário e não sendo possível a resolução por outros
meios, será convocada reunião para a finalidade de sortear o nome do Sócio a
acionar a cláusula de shotgun, o qual terá o prazo de 05 (cinco) dias úteis para
apresentar sua proposta.
O sócio sorteado (“Sócio Ofertante”) notificará o outro (“Sócio Notificado”),
concedendo prazo de 30 (trinta) dias para contranotificação, oferecendo suas
quotas por valor determinado, cabendo ao sócio notificado escolher se compra
ou se vende as suas próprias quotas pelo preço estipulado.
No silencio do Sócio Notificado, o Ofertante decidirá se compra ou vende,
devendo aquele se submeter à decisão.
(poderá ser feita a venda total das quotas ou somente a alteração do controle
societário)
Cláusula Mexican Shoot-Out
Diante do impasse societário e não sendo possível a resolução por outros
meios, será convocada reunião para a finalidade de que os Sócios em conflito
troquem propostas de compra e venda reciproca entre si, mediante envelopes
lacrados, e aquele que oferecer maior valor deverá comprar a totalidade das
quotas do outro pelo maior valor proposto.
Cláusula Dutch Auction
Diante do impasse societário e não sendo possível a resolução por outros
meios, será convocada reunião para a finalidade de que os Sócios em conflito
troquem propostas de compra e venda reciproca entre si, mediante envelopes
lacrados, e aquele que oferecer maior valor deverá comprar a totalidade das
quotas do pelo menor valor proposto.
Cláusula Fairest Sealed Bid
Diante do impasse societário e não sendo possível a resolução por outros
meios, será convocada reunião para que os Sócios apresentem propostas de
compra e venda reciproca entre si, mediante envelopes lacrados, para um
terceiro imparcial, nomeado pelos demais Sócios, para avaliar e determinar
qual preço oferecido é mais próximo do justo valor pela participação da
empresa.
O Terceiro Avaliador deverá ter qualificação suficiente para fazer a apuração
das propostas, sendo imprescindível experiência e formação na área de
Contabilidade, não podendo ser amigo ou parente de qualquer grau de
quaisquer dos Sócios.
Os envelopes serão abertos na Reunião, sempre em conjunto, ganhando
aquele (“Sócio Vencedor”) que tiver o maior lance. O Sócio vencedor deverá
comprar a participação do outro (“Sócio perdedor”), o qual fica obrigado a
vender suas quotas. O preço das quotas será o declarado vencedor, ou seja, o
maior lance.
Cláusula Shoot-Out Auction
Diante do impasse societário e não sendo possível a resolução por outros
meios, será convocada reunião para a finalidade de sortear o nome do Sócio a
acionar a cláusula de Shoot-Out Auction, devendo este oferece um preço pela
participação do outro.
O Sócio Notificado estará obrigado a vender suas quotas ou oferecer um preço
maior pela participação do outro. O outro sócio (“Sócio ofertante original”)
poderá aceitar ou ofertar um valor superior ao outro e assim sucessivamente,
até as partes aceitem o valor e decidam quem irá vender e sair. (poderá ser
inversa – cláusula Sale Shoot-Out, ou seja, ao invés de aumentar o valor,
diminui).
As contraofertas deverão ser sempre superiores à 10% (dez) por cento da
oferta anterior, devendo a execução da referida cláusula finalizar em até 60
(sessenta) dias a contar do seu gatilho, com no máximo 6 rodadas.