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Sociedades

1) ¿A que nos referimos cuando hablamos de Estado de Socio/estatus de socio?

Cuando hablamos de estado de socio, nos referimos a el estado en que se encuentra una persona por integrar una sociedad.

2) ¿Cómo se adquiere el Estatus de socio?

1. Por intervención en el Acto constitutivo (desde la fecha que indica el contrato o bien desde la inscripción de la
sociedad (ART 37 LGS)
2. Por incorporaciones posteriores (por compra de acciones, por incorporación mortis causa a los herederos)

3) ¿Cuándo incurre en Mora el Socio?

Cuando hay retardo en el cumplimiento de la obligación.
Mora automática: vencimiento del plazo por el mero transcurso del tiempo.
Si no tuviere plazo fijado en el contrato: la exigibilidad es desde la inscripción del contrato. Consecuencia: obligación de
resarcir los daños e intereses.

4) ¿Qué ocurre si el socio incurre en mora?

Opciones cuando el socio incurre en mora:

1. Exclusión del socio

2. Exigir el cumplimiento. (Judicialmente)

5) ¿Cuáles son los derechos y obligaciones políticos de los socios?

1. Deber de información: derecho de conocer y tener acceso a la información. Los socios pueden examinar los libros y
papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
2. Derecho al voto: a participar en la toma de decisiones.
3. Derecho de recesión: a retirarse de la sociedad cuando se modifique sustancialmente el contrato social, puede
retirarse con su participación sin tener que responder por los daños y perjuicios.
4. Derecho de suscripción preferente: el derecho a los socios ante un aumento de capital, de suscribir preferentemente
nuevas acciones en la proporción a las que ya posee. Esto le asegura al socio a mantener la misma proporción pese a
que haya aumento de capital.
5. Derecho de acrecer: derecho de suscribir la parte de los socios que no quisieron suscribir en dicho aumento de capital.
6. Derecho de convocatoria: Los socios que tengan un 5% o mas del capital tienen derecho a convocar asamblea de
accionista o reunión de socios (Asamblea extraordinaria).

6) ¿Qué derechos patrimoniales tienen los socios?

1. Derecho a participar en las ganancias: recibir dividendos

2. Derecho a la cuota líquida: luego de la liquidación de la sociedad quedara un remanente, este se distribuye en forma
proporcional a la participación que tenia cada uno de ellos.

7) ¿Cuáles son las obligaciones patrimoniales de los socios?

1. Obligación de integrar los aportes comprometidos

2. Soportar las perdidas
3. Participar en los órganos de gobierno
4. Deber de lealtad: el mas complejo de delimitar en sociedades anónimas.
5. Deber de colaboración: Affectio societatis, orientar las conductas hacia los intereses de la sociedad por
encima de los intereses particulares.

8) En cuanto al deber de lealtad, ¿qué se debe tener en cuenta? Algunos ejemplos.

Abstención de votar en cuestiones en las que se tengan intereses opuestos
Abstenerse de utilizar a la sociedad con fines extrasocietarios
Abstenerse de utilizar fondos de la sociedad para negocios propios o de terceros.
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9) ¿Se puede transmitir la calidad de socio a otra persona? ¿Cómo?

Por acto entre vivos:

 En las sociedades de personas: Se requiere el consentimiento de todos los socios. Excepto que hubieran pactado algo
diferente en el contrato.
 En SRL: las cuotas sociales, son libremente transferibles. Salvo pacto en contrario en el contrato. Puede limitar la
transferencia, pero nunca prohibirla.
 En SA: las acciones son libremente transferibles. Puede limitar la transferencia, pero nunca prohibirla
 SA con acciones cerrada: Puede limitar la transferencia, pero nunca prohibirla.

Mortis causa:

 En las sociedades de personas: los herederos no integraran la sociedad (salvo que lo establezca el contrato), pero si
tienen derecho a reclamar la parte correspondiente a la participación del causante. (parte o utilidades)
 En el caso de SRL, comandita simple y colectivas: el contrato puede prever la incorporación de los herederos a la
sociedad.
 En la SA: la muerte de un accionista no resuelve el contrato. Las acciones son transmisibles a los herederos.

10) ¿Qué es la figura del socio aparente?

ART 34 Prohibición del socio aparente y socio oculto

ART 35 Penalidad.

El socio aparente es aquel que sin ser realmente socio presta su nombre para figurar como tal en el contrato social. También
se lo conoce como prestanombre. “Testaferro”.

Frente a los verdaderos socios, no puede invocar su condición de socio (ya que estos saben que en realidad no integra la
sociedad)

Frente a terceros que contratan con la sociedad es considerado como un socio. Deberá responder por las obligaciones sociales
como si realmente integrara la sociedad. De este modo se preservan la seguridad jurídica y los derechos del tercero que
contrató con la sociedad sin conocer dicha situación

7) ¿Qué es la figura del socio oculto?

Es la contracara del socio aparente, este no figura en el contrato como socio, pero tiene intereses con la sociedad.
Se vale de un prestanombre para no asumir los riesgos de la gestión social.
Este socio, tiene responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.

8) ¿Que implica la figura de socio del socio?

Este tipo de socio es autorizado por la ley. El participe o beneficiario carece de la calidad de socio y de toda acción social.

Derecho societario digital

1) ¿Qué es la firma digital y que es la firma electrónica?

ART 2 de la ley 25.506: “Se entiende por firma digital al resultado de aplicar a un documento digital un procedimiento matemático que
requiere información de exclusivo conocimiento del firmante, encontrándose ésta bajo su absoluto control. La firma digital debe ser
susceptible de verificación por terceras partes”
ART 5 de la ley 25.506: Se entiende por firma electrónica al conjunto de datos electrónicos integrados, ligados o asociados de manera
lógica a otros datos electrónicos, utilizado por el signatario como su medio de identificación, que carezca de alguno de los requisitos legales
para ser considerada firma digital. En caso de ser desconocida la firma electrónica corresponde a quien la invoca acreditar su validez.

-FIRMA DIGITAL: Se aplica sobre un documento digital.

-FIRMA ELECTRONICA: puede ser una firma manuscrita sobre tableta, una huella dactilar, o una firma asociada a un código
OTP (One Time Pasword o Token)
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2) ¿Qué diferencia hay entre la firma electrónica y la firma digital?

la diferencia principal consiste en que la firma electrónica no requiere de una entidad autorizada para ser otorgada. La firma
digital puede ser otorgada únicamente por una autoridad competente.

3) ¿Cuál es la presunción sobre la firma digital?

Se presume sin admitir prueba en contrario que toda firma digital pertenece al titular del certificado digital.

Por el contrario, cuando hablamos de firma electrónica, corresponde a quien lo invoque acreditar su validez.

4) ¿Quién es la autoridad de aplicación en el caso de firma digital?

LA firma digital en todos los casos, requiere el uso de un certificado digital expedido por un ente certificante válido, como el
ONTI, o el Ministerio de Modernización.

5) ¿Cuándo adquiere validez la firma electrónica?

siempre y cuando se constate:

 la identidad del firmante

 su voluntad a la hora de firmar el documento y
 la inalterabilidad del documento una vez firmado.

Los procesos de firma electrónica que cumplen estos tres requisitos pueden ser utilizados con plena validez jurídica en
cualquier escenario que requiera la firma de documentación de manera remota o presencial.

6) Enumere algunos ejemplos en los que se puede utilizar la firma electrónica.

 Firma de documentación laboral en el área de recursos humanos

 Firma de licitaciones públicas o privadas

 Firma de documentación para la emisión de pólizas o certificaciones de siniestros en compañías de seguros

 Firma presencial por Tablet para la apertura de nuevas cuentas en bancos

 Firma de remitos, órdenes de entrega y recepción en el área logística

7) Derecho societario digital. ¿Qué es el domicilio electrónico?

A tener en cuenta:

Domicilio real: donde la persona tiene su residencia o el asiento de su principal de sus negocios.

Domicilio legal: es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contra, que una persona reside de una manera
permanente para el ejercicio de sus derechos y cumplimientos de sus obligaciones.

Domicilio Especial: aquel que se constituye para el ejercicio de los derechos y obligaciones que de él emanan de un contrato.

Domicilio Electrónico: incorporado por la ley 27.551, establece que, en un contrato junto con un domicilio físico especial,
puede adicionarse un domicilio especial electrónico, en el cual se dan por validas todas las notificaciones en el recibidas.
(2020)

8) Derecho societario digital. En el caso de deliberaciones societarias no presenciales.

¿Se puede ejercer el derecho de voto y de comunicación a distancia?

Las asambleas digitales no están admitidas por la ley 19.550. -Sigue con la exigencia de las reuniones presenciales para las
deliberaciones y resoluciones de todos los órganos. En todos los tipos societarios. Opinión: Requiere modificaciones para
adaptarse al marco de las necesidades actuales.

SALVO ART 159, para SRL, para el sistema de consulta de los socios con el órgano de administración.

Pero en el caso de personas jurídica privada el CCCN establece que, si no hay prohibiciones en los estatutos, admite las
asambleas a distancia.
“si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando
medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro
administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse”
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La IGJ mediante una resolución incorporó la posibilidad de las asambleas a distancia. Para el órgano de Administración y
gobierno. (Pandemia) 11/20 y 46/20

9) ¿Se admite la Contabilidad Digital? Art. 320 y 329 del CCCN

Si, el CCCN admite llevar libros de forma digital mediante ordenadores y otros medios electrónicos o digitales.

ARTICULO329 “sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus formalidades, por la utilización de
ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos que permitan la individualización de las operaciones y de las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación y conservar la documentación en microfilm, discos ópticos u
otros medios aptos para ese fin”

1) ¿Quién es el órgano de gobierno?

El órgano de gobierno es la asamblea de socios. La asamblea de socios es la reunión de socios convocada y celebrada de
acuerdo a la ley y los estatutos para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria.

2) ¿Cuáles son las funciones del órgano de gobierno?

Es el órgano que se encarga de la toma de decisiones dentro de la gestión social. Delibera y funciona a través de la Asamblea
de Socios.

3) ¿Qué temas se tratan en la Asamblea Ordinaria?

En la asamblea ordinara se trata lo que impone la ley.

 Consideración del Balance General, EERR, distribución de ganancias, Informes del Sindico y demás medidas relativas a
la gestión de la sociedad.
 Designación, retribución, remoción y responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia
 Aumentos de capital hasta el quíntuple.

4) ¿Cuáles son las características de la asamblea de socios?

 Es el órgano de gobierno: toma las decisiones sociales

 Es un órgano no permanente: solo funciona cuando es convocada
 Sus facultades son indelegables: tiene competencia exclusiva en sus facultades
 Sus poderes y su autonomía son limitados: no pueden exceder de la competencia fijada por la ley y el estatuto social.
 Sus decisiones son de cumplimiento obligatorio para el directorio.
 Es un acto formal Ad Solemnitatem: para que sus decisiones sean validas, es necesario que se respeten todos los
recaudos de la ley.

5) ¿Que temas se tratan en asamblea Extraordinaria?

 Todos los asuntos que no deba resolver la asamblea ordinaria

 Modificación del Estatuto
 Aumentos de capital superiores al quíntuplo.
 Reducción y reintegro del capital
 Rescate, reembolso, y amortización de acciones
 Emisión de bonos, debentures, y su conversión en acciones
 Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad
 Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.
 Limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.
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6) ¿Quién se encarga de convocar la asamblea de socios?

El principio general es que tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias, deben ser convocadas por el directorio.
Sin embargo, como excepción, pueden ser convocadas por el sindico cuando este lo juzgue conveniente (asamblea
extraordinaria) o cuando el directorio omita convocarlas (ordinarias).

Además, cualquier accionista que tenga al menos el 5% del capital social o el % mínimo que establezca el estatuto, puede
requerir al directorio o al sindico que convoque una asamblea.

En caso de que el directorio o el sindico no procedan a convocar la Asamblea, el accionista podrá solicitarla a través de la
autoridad de control o en forma judicial.

8) ¿Cómo debe realizarse la convocatoria de socios?

A través de edictos que deben ser publicados por el directorio (o por quien efectúe la convocatoria) en el Boletín Oficial.

9) ¿Quién decide que temas se van a tratar en la asamblea de socios?

Además de los temas que son obligatorio tratar. El directorio decide que temas no obligatorios por la ley también se van a
tratar. Y debe ser colocado en el orden del día. Cualquier decisión adoptada por la asamblea sobre materias que no estén
incluidas en el “orden del día” es nulo.

10) ¿Qué requisitos debe cumplir el socio que quiere acudir a la asamblea?

 Debe comunicar la voluntad de asistir a la convocatoria con menos de 3 días de anticipación.

 No estar en mora.
 Llegado el día de la asamblea antes de dar comienzo a esta los accionistas deberán firmar el libro de asistencia.
 Si a la asamblea acudirá un representante del socio deberá hacerlo con un mandato otorgado con instrumento
privado con firma certificada

11) ¿Qué ocurre si no se consigue el quorum?

Si no se consigue quorum, en la primera convocatoria se convoca a una segunda convocatoria.
Ordinaria:
En la primera convocatoria se requiere: la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria: cualquiera sea la cantidad de accionistas presentes.

Extraordinaria:
En la primera convocatoria se requiere: accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria se requiere: Accionistas que represente el 30% de las acciones con derecho a voto.

12? ¿Quién preside la asamblea de socios?

La asamblea es presidida por el presidente del directorio o se puede autorizar que la presida uno de los socios convocados a la
asamblea.

13) ¿Cuándo se puede pedir la nulidad de la asamblea?

Todas aquellas resoluciones de la asamblea, adoptadas en violación de la ley, estatuto o reglamento pueden ser impugnadas
de nulidad, dentro del plazo de 3 meses contados desde que finaliza la asamblea.

14) ¿Quiénes pueden pedir la nulidad de la asamblea?

 Socios que hayan votado en contra

 Socio que se hayan abstenido de votar
 Socios que hayan estado ausentes
 Directores
 Sindicatura
 Concejo de Vigilancia
 Autoridad de control
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14) ¿Que es el derecho de receso? Supuestos en que puede pedirse

El derecho de receso es el derecho que le asiste al todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la asamblea resuelve
modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.

Podrá exigirle a la sociedad una suma que represente el valor de su participación social actualizada.

Por ejemplo, cuando:

 Se resuelva la transformación, prorroga y reconducción de la sociedad

 Disolución anticipada de la sociedad
 Transferencia del domicilio social al extranjero
 Cambio fundamental del objeto social
 Fusión por incorporación (solo para accionistas de la fusionada)
 Escisión
 Aumento del capital social que impliquen desembolsos.

15) ¿Y quién puede ejercerlo?

Socios que hayan votado en contra
Socios que hayan estado ausentes en la asamblea.

16) ¿Cuándo caduca el derecho de recesión?

Cuando la resolución que origino el derecho a receso, es revocada por una asamblea en un plazo de 60 días.

1) ¿Quien integra el órgano de administración? ¿Y cómo se compone?

El órgano de administración, es integrado por el directorio. Puede ser uno o más directores. En el caso de sociedades SA
abiertas es requisito que este órgano este integrado por lo menos por 3 directores.
El director puede ser un socio o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas.

En el caso de S.A.U puede ser integrado por un único director.

El estatuto puede fijar un número mínimo y máximo de directores, pero luego la Asamblea de accionistas es la encargada de
determinar el numero de directores, dentro de ese margen.

2) ¿Cuáles son sus funciones?

Tiene a su cargo la administración de la sociedad. Debe obedecer las decisiones del órgano de gobierno.

3) ¿Quién designa a los directores y cuanto duran en su cargo?

 La asamblea ordinaria y su duración en el cargo será la que fije el estatuto, pero no puede ser mayor a tres ejercicios.
 Cuando son elegidos por el consejo de vigilancia, el plazo máximo se puede extender a 5 años. (excepción)
 En todos los casos podrán ser elegidos indefinidamente. Y continuaran en su cargo hasta que sean reemplazados.

4) ¿Cada cuanto debe reunirse el directorio?

El directorio debe reunirse como mínimo una vez cada tres meses, y cada vez que lo solicite uno de sus miembros, en este
caso será el presidente del directorio quien realice la convocatoria. Debe realizarse dentro del 5to día de haber sido solicitada.

4) ¿Cuáles son las responsabilidades de los administradores? Ante una irregularidad

Los directores deben responder frente a la sociedad, accionistas y terceros

 por el mal desempeño de su cargo

 Por violar la ley, estatuto o reglamento.
 Por producir cualquier daño (por dilo o abuso de sus facultades o culpa grave)

Deben responder todos los directores en forma ilimitada y solidaria a fin de resarcir los daños y perjuicios.
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5) ¿Cómo se eximen de responsabilidad a los administradores de la sociedad?

Queda exento de responsabilidad aquel director que, habiendo participado en la deliberación generadora de la
responsabilidad, deje constancia escrita de su protesta. ART 274

6) ¿Cómo se produce la extinción de la responsabilidad de los administradores?

 Cuando la sociedad aprueba su gestión

 Cuando la sociedad renuncia en forma expresa a reclamarle daños
 Cuando la sociedad acuerda una transacción con el director.

ARTICULOS:

 CCCN 143, 144, 154, 160, 2543, 191

 LGS: 54, 59 In fine, 157, 274

Parcial:

Infracapitalizacion: se puede aplicar al socio la figura de la inoponibilidad. Entonces la figura de la Infracapitalizacion, alcanza
a los administradores.

Sociedad anónima y SRL ¿Cuál es la diferencia como se divide su capital? ¿Hasta que limite tiene obligación del socio en
cada caso?

Figura del socio aparente, socio oculto, socio del socio.

Firma electrónica. Los tres requisitos que debe cumplirse para que tenga plena validez jurídica.