14 de outubro de 2023

UNIDADE 4
Administração na Sociedade Contratual
14 de outubro de 2023 Curso de Direito. Prof. Samir Roque. MAPEAMENTO
DOUTRINÁRIO. Disciplina: DIREITO EMPRESARIAL II Período: 4º. Turma:
Aluno/a: __________________________________________________
Guia Visual: Unidade 4 – Administração na sociedade contratual.
TÓPICO CONSIDERADO ANOTAÇÕES

1. DEFINIÇÃO DE ADMINISTRAÇÃO/DIRETORIA: É um órgão

da sociedade, formado por uma ou mais pessoas físicas, que
tem as funções de administrar a empresa e representar a
vontade da pessoa jurídica.

2. REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE: pelo administrador,

para exteriorizar a vontade da pessoa jurídica, negociando,
assinando documentos, agindo pela sociedade empresária para
atribuir-lhe direitos e obrigações.

3. NOMEAÇÃO DO ADMINISTRADOR:

3.1. IMPEDIMENTOS: CC, artigo 1.011, §1º.

Art. 1.011. § 1 o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações
de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.

3.2. QUÓRUNS PARA NOMEAÇÃO:

3.2.1. SÓCIO, no contrato social:

Maioria dos votos dos presentes, se não prevista maioria mais elevada.
Obs1. Como o art.1076, I, foi recentemente revogado pela Lei
14.451/22, o quórum mínimo de ¾ foi desconsiderado, aplicando
se o disposto no inciso III.

Obs2. Irrevogabilidade dos poderes previstos no Contrato.

Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa
do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.

3.2.2. SÓCIO OU NÃO SÓCIO, em ato separado:

Mais da metade do capital social. CC, artigos: 1.076, II; 1.012; e 1.062.

Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de
posse no livro de atas da administração.
§ 1 oSe o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito. §
2 o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua
nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil,
residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de
gestão.

Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da
inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e
solidariamente com a sociedade.

3.2.3. NÃO SÓCIO, no contrato social, antes da

integralização: 2/3 das quotas, no mínimo.

3.2.4. NÃO SÓCIO, no contrato social, após a

integralização: Mais da metade do capital social.

Veja o artigo 1.061, CC.

4. PERÍODO DE ATUAÇÃO DO ADMINISTRADOR:

5. EXERCÍCIO DAS FUNÇÕES: CC, artigo 1.018.

5.1. VEDADA SUBSTITUIÇÃO NO CARGO DE
ADMINISTRADOR. 5.2. POSSÍVEL NOMEAÇÃO DE
MANDATÁRIOS.

Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe
facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no
instrumento os atos e operações que poderão praticar.

6. ADMINISTRAÇÃO PLÚRIMA: conjuntiva ou

disjuntiva. CC, artigo 1.060, parágrafo único.

6.1. ADMINISTRAÇÃO NÃO ESTENDIDA AOS INGRESSANTES.

Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato
social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno
direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

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TÓPICO CONSIDERADO ANOTAÇÕES
6.2. ADMINISTRAÇÃO PLÚRIMA CONJUNTIVA: CC, artigo
1.014. - Exige a participação de todos os administradores.
- Exceção: urgência com risco de dano irreparável.

6.3. ADMINISTRAÇÃO PLÚRIMA DISJUNTIVA: CC, art. 1.013,

caput. - Também considerada na omissão do contrato social.
- Atenção à possibilidade de nomeação em ato separado.

6.3.1. Impugnação dos atos do administrador:

Por maioria dos votos dos sócios.
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete
separadamente a cada um dos sócios.
§ 1 oSe a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode
impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.

6.4. QUÓRUM PARA DELIBERAÇÃO ENTRE SÓCIOS-ADMINISTRADORES.

Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios
da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das
quotas de cada um.
§ 1 oPara formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do
capital.

6.4.1. Critérios para desempate e resolução do impasse.

§ 2 oPrevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este
persistir, decidirá o juiz.

6.4.2. Votação tendenciosa, aprovação e prejuízos/danos.

§ 3 oResponde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da
sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.

Obs3.
Ações individuais dos sócios: possível, contra danos graves / irreparáveis.

7. PODERES, DEVERES E RESPONSABILIDADES:

estabelecem os parâmetros para avaliação de desempenho.

7.1. PODERES PARA ATOS DE GESTÃO: CC, art. 1.015, caput.

7.1.1. Silêncio do contrato: autoriza todos os atos de gestão.

7.1.2. Oneração e venda de bens imóveis.

Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à
gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis
depende do que a maioria dos sócios decidir.

7.2. IRREVOGABILIDADE DOS PODERES FIXADOS EM CONTRATO.

7.2.1. Exceção: justa causa, reconhecida judicialmente.

7.3. REVOGABILIDADE DOS PODERES EM ATO SEPARADO.

7.3.1. Possível, a qualquer tempo.

CC. Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula
expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos
sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado,
ou a quem não seja sócio.

7.4. DEVER DE DILIGÊNCIA.

7.5. DEVER DE LEALDADE.

7.6. DESOBEDIÊNCIA DOS DEVERES: ressarcir a sociedade pelas

perdas e lucros cessantes.

7.6.1. Legitimidade para realizar a Ação Indenizatória:

Compete à sociedade; os sócios não têm este direito de ação
contra o administrador pelos danos indiretos, conforme o
princípio da autonomia da pessoa jurídica.
Obs4. Legitimidade do representante minoritário: substituto
processual.

7.7. USO NÃO AUTORIZADO DE BENS/CRÉDITOS: CC, artigo 1.017.

7.7.1. Proveito próprio ou de terceiro.

7.7.2. Dever de restituição ou pagamento equivalente.

7.7.3. Acréscimo do lucro obtido ou prejuízo causado.

7.7.4. Uso autorizado exige consentimento por escrito.

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TÓPICO CONSIDERADO ANOTAÇÕES

7.8. RESPONSABILIDADE NA ADMINISTRAÇÃO PLÚRIMA:

7.8.1. Na administração conjuntiva:

Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.

7.8.2. Na administração disjuntiva:

Art. 1013, § 2 oResponde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar
operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.

8. DESTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR:
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do
titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver
recondução.

8.1. SÓCIO, NO CONTRATO SOCIAL: CC, art.1.063, §1º. Mais

da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.

8.2. NÃO SÓCIO, NO CONTRATO SOCIAL:

Maioria dos votos dos presentes, se não prevista maioria mais elevada.
Obs1. Como o art.1076, I, foi recentemente revogado pela Lei
14.451/22, o quórum mínimo de ¾ foi desconsiderado,
aplicando se o disposto no inciso III.

8.3. SÓCIO OU NÃO SÓCIO, EM ATO SEPARADO:

Mais da metade do capital social. CC, arts. 1.076, II e 1071, II.

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS: conforme o acervo da biblioteca.

Autor Título da Obra Volume Capítulo – Item

Fábio Ulhôa Coelho. Curso de Direito Comercial – Direito 02. 31.

de Empresa.

Ricardo Negrão. Manual de Direito Comercial e de Empresa. 01. 21, item 21.6.
PESQUISA COMPLEMENTAR: analisar mais dois julgados sobre a destituição do
administrador na sociedade limitada.