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Centro Universitário Ibmec RJ

Curso de Direito

Sociedades Anônimas: Responsabilidade do

Administrador e Procedimentos da Dissolução Parcial de
Sociedade Fechada

BEATRIZ SANTOS DE ALBUQUERQUE

Trabalho de Avaliação Continuada

Matéria: Direito Empresarial III
Professora: Carla Marshall

Rio de Janeiro, 2021.2

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Sociedades Anônimas: Responsabilidade do Administrador e Procedimento de

Dissolução Parcial de Sociedade Fechada

BEATRIZ SANTOS DE ALBUQUERQUE

Trabalho de Avaliação Continuada

Matéria: Direito Empresarial III
Professora: Carla Marshall

Rio de Janeiro
2021.2
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1.Responsabilidade do Administrador

A Administração da Sociedade cabe à Diretoria da mesma, por se tratar de um órgão

de representação obrigatório e ao conselho de Administração, com atribuições específicas.
Neste sentido, as responsabilidades e obrigações dos administradores seguem os moldes do
artigo 145 da Lei 6.404/76.

Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração,

deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e
diretores.

Com isso, no tocante as responsabilidades dos administradores há o dever de cuidado e

diligência a respeito de suas atividades e de acordo com o que dispõe o estatuto da sociedade,
além do dever de lealdade, vide artigos 153 e 155 da lei supramencionada.

Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas

funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administração dos seus próprios negócios.
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva
sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia,
as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de
seu cargo;
II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à
obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades
de negócio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à
companhia, ou que esta tencione adquirir.

Por conseguinte, Marcelo Vieira Von Adamek ressalta que há três pressupostos para
responsabilidade do administrador, portanto a conduta do agente – omissiva ou comissiva,
dano e liame entre dano e conduta. Assim, o art. 158 da Lei das Sociedades Anônimas dispõe
sobre a extensão da responsabilidade do administrador.

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que

contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde,
porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
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II - com violação da lei ou do estatuto.

Por fim, o artigo 159 e seus parágrafos, dispõe acerca do procedimento ou da ação de
responsabilidade, que tem como objetivo formular formalmente e juridicamente e de acordo
com os exercícios irregulares do administrador a legitimação da própria responsabilidade de
seus atos perante a sociedade e terceiros. Além disso, quem são os legitimados a propor esta
ação.
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a
ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao
seu patrimônio.
§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na
ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-
geral extraordinária.
§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação
ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3
(três) meses da deliberação da assembléia-geral.
§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por
acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.
§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas
esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em
que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.
§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se
convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.
§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro
diretamente prejudicado por ato de administrador.

2.Procedimento de Dissolução Parcial de Sociedade Fechada

Segundo Marlon Tomazette, os tempos atuais demandaram uma atualização também

no tocante às sociedades e seus tipos, vejamos:

As sociedades anônimas passaram por um longo processo de evolução, até

adquirirem as feições atuais, com as quais elas exercem um papel importantíssimo
na moderna economia de mercado. Tal evolução pode ser dividida em três fases:
privilégio, autorização governamental e liberdade plena. (TOMAZETTE, 2008, p.
378).
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As sociedades anônimas de capital fechado têm como característica principal a relação

restrita aos próprios membros da sociedade, é o que a difere das sociedades com capital
aberto.
Algumas sociedades pretendem negociar no mercado todos os valores mobiliários
emitidos, e com uma grande frequência, exigindo, portanto, um maior cuidado no seu registro,
dado o número de interesses que podem ser afetados. Outras sociedades, porém, gostariam de
negociar apenas debêntures simples para o financiamento de determinado empreendimento, o
que pode ser simplificado, com a redução de requisitos para o seu registro.
No tocante à Dissolução Parcial da Sociedade em relação à um sócio, devemos nos
pautar no artigo 1.031 do Código Civil

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor
da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo
disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à
data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

Isto posto, quando acontece a dissolução parcial em relação à um sócio, temos o que
chamamos de exercício do direito de retirada em razão do intuitu personae exercido por este
sócio retirante.
Neste diapasão, Fábio Ulhoa Coelho determina que há três fases que compõem
dissolução, como veremos:

A dissolução, entendida como procedimento de terminação da personalidade jurídica

da sociedade empresária, abrange três fases: a dissolução (ato ou fato
desencadeante), a liquidação (solução das pendências obrigacionais da sociedade) e
a partilha (repartição do acervo entre os sócios).

Havendo o procedimento de dissolução, a sociedade deverá ser liquidada

integralmente, devendo ser atribuído ao valor da causa o valor do capital integralizado
atualizado de acordo com o último contrato social.
Em sequência, de acordo com os artigos 1.029 e 1.031 do CC, procedendo à
liquidação, a mesma ocorrerá no prazo de 60 (sessenta) dias, integrando ainda o valor
competente ao sócio retirante a participação nos lucros para que haja a sucessão da apuração
de haveres, conforme artigo 608 do CPC.
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Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais
sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado,
provando judicialmente justa causa.

Art. 608. Até a data da resolução, integram o valor devido ao ex-sócio, ao espólio ou
aos sucessores a participação nos lucros ou os juros sobre o capital próprio
declarados pela sociedade e, se for o caso, a remuneração como administrador.

3.Das Jurisprudências

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL -

AUTOS DE AGRAVO DE INSTRUMENTO NA ORIGEM -
DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE C/C EXCLUSÃO DE
SÓCIOS MINORITÁRIOS - DECISÃO MONOCRÁTICA QUE
NEGOU PROVIMENTO AO RECURSO. INSURGÊNCIA DAS
AGRAVANTES. 1. Na espécie, o Tribunal de origem concluiu que,
para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da
affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos
motivos que ocasionaram essa quebra. 1.1. O acórdão recorrido que
adota a orientação firmada pela jurisprudência do STJ no sentido de
ser necessária a demonstração de justa causa na hipótese de ação de
dissolução de sociedade, promovida pelos sócios majoritários, para
excluir de sociedade anônima fechada, de caráter familiar, sócio
minoritário que se opõe à exclusão. Aplica-se, na hipótese, a Súmula
83 do STJ. Precedentes. 1.2. Além disso, é inviável ao Superior
Tribunal de Justiça rever a conclusão do órgão julgador acerca da
ausência da demonstração da justa causa e a quebra da affectio
societatis entre os sócios, pois demandaria o exame do contexto
fático-probatório dos autos, atraindo o óbice da Súmula 7/STJ.
Precedente. 2. Agravo interno desprovido.

A decisão democrática exposta, demonstra que para que haja o processo de

dissolução parcial em relação a um sócio, não é requisito único e insuperável a quebra da
affectio societatis – intenção dos sócios em constituir a sociedade. Desta forma, o sócio que
deseja exercer seu direito de retirada, deve demonstrar motivos que justifiquem a eventual
quebra deste princípio, ao qual será considerado como justa causa.
Ainda assim, a decisão aponta a SV 83 do STJ cujo dispõe que: Não se conhece do
recurso especial pela divergência, quando a orientação do Tribunal se fi rmou no mesmo
sentido da decisão recorrida.
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Demonstrando por fim, as fases do procedimento de dissolução parcial em relação a

um sócio, como definido por Fábio Ulhoa Coelho.
Por fim, supracita a SV 7 do STJ a qual estabelece que a simples pretensão de reexame
do mérito, não enseja em recurso especial às instâncias superiores.

(STJ - AgInt no AREsp: 557192 MS 2014/0189582-3, Relator:

Ministro MARCO BUZZI, Data de Julgamento: 18/09/2018, T4 -
QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 25/09/2018) GRIFOS
MEUS.

RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL.

JULGAMENTO ANTECIPADO DA LIDE. CERCEAMENTO DE
DEFESA (CPC, ART. 130). NÃO OCORRÊNCIA. SOCIEDADE
ANÔNIMA. AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL CONTRA
ADMINISTRADOR (LEI 6.404/76, ART. 159) OU ACIONISTAS
CONTROLADORES (APLICAÇÃO ANALÓGICA): AÇÃO
SOCIAL UT UNIVERSI E AÇÃO SOCIAL UT SINGULI (LEI
6.404/76, ART. 159, § 4º). DANOS CAUSADOS DIRETAMENTE
À SOCIEDADE. AÇÃO INDIVIDUAL (LEI 6.404/76, ART. 159, §
7º). ILEGITIMIDADE ATIVA DE ACIONISTA. RECURSO
PROVIDO. 1. Aplica-se, por analogia, a norma do art. 159 da Lei
6.404/76 (Lei das Sociedades Anonimas)à ação de responsabilidade
civil contra os acionistas controladores da companhia por danos
decorrentes de abuso de poder. 2. Sendo os danos causados
diretamente à companhia, são cabíveis as ações sociais ut universi e
ut singuli, esta obedecidos os requisitos exigidos pelos §§ 3º e 4º do
mencionado dispositivo legal da Lei das S/A. 3. Por sua vez, a ação
individual, prevista no § 7º do art. 159 da Lei 6.404/76, tem como
finalidade reparar o dano experimentado não pela companhia, mas
pelo próprio acionista ou terceiro prejudicado, isto é, o dano direto
causado ao titular de ações societárias ou a terceiro por ato do
administrador ou dos controladores. Não depende a ação individual
de deliberação da assembleia geral para ser proposta. 4. É parte
ilegítima para ajuizar a ação individual o acionista que sofre
prejuízos apenas indiretos por atos praticados pelo administrador ou
pelos acionistas controladores da sociedade anônima. 5. Recurso
especial provido.

(STJ - REsp: 1207956 RJ 2010/0143815-3, Relator: Ministro JOÃO

OTÁVIO DE NORONHA, Data de Julgamento: 23/09/2014, T4 -
QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 06/11/2014). GRIFOS
MEUS.

A decisão demonstra a aplicada do art. 159 da Lei de S.A vez que esta dispõe acerca
do procedimento da ação de responsabilidade civil do administrado, a qual só se configurará
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através das três características – conduta do agente, dano e liame entre conduta do agente e
dano, como definido por Marcelo Vieira Von Adamek. Ainda assim, define que não depende
de deliberação da assembleia geral para ser proposta.

4.Conclusão
A partir das jurisprudências expostas, doutrinas, definições e procedimentos acerca
de temáticas que abrangem o Direito Empresarial, vislumbra-se a aplicação das legislações
que são estudadas, todavia as diferentes formas como as teorias e doutrinas são aplicadas
nas mesmas.
Por fim, concluímos que acerca das Sociedades Anônimas é importante ressaltarmos
a responsabilidade civil do administrador no tocante às suas atividades que acabam por
atingir terceiros, mas também o patrimônio de sua sociedade, o que enseja em prejuízos e
danos aos sócios que acabaram por integralizar suas respectivas quotas.
Ainda assim, os aspectos ligados à dissolução parcial em relação à um sócio das
sociedade anônimas de capital fechado. Em razão da própria constituição e formulação da
sociedade, a teoria entende que há aspectos a serem analisados como a affectio societates e
intuitu personae, porém como demonstrado, não são o que definem o deferimento ou não da
ação de dissolução, se tratando também de um procedimento burocrático tendo em vista a
liquidação e partilha ao final.

Referências

BRASIL. Código Civil de 2002. Disponível em

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acessado em
19/11/2021.

BRASIL. Lei das Sociedades Anônimas. Disponível em

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm. Acessado em 19/11/2021.

COELHO, Fábio Ulhoa. A ação de dissolução de sociedade e o projeto de novo CPC. Valor
Econômico, São Paulo, 2010.
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JUSBRASIL. Disponível em
https://ilansarue.jusbrasil.com.br/artigos/338015965/responsabilidade-civil-dos-
administradores-na-sociedade-anonima. Acessado em 19/11/2021.

TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: Teoria Geral e Direito Societário. 12

ed. São Paulo: Editora Saraiva, 2018.