DISSOLUÇÃO PARCIAL DE

SOCIEDADE
CONCEITO E/OU FINALIDADE

Litígio em que a saída de um ou mais sócios não acarreta a dissolução (ou

encerramento) da sociedade. Há possibilidade de continuidade das
atividades da empresa.

Rompimento do vínculo social não é razão para o fim da sociedade; agora a

finalidade é a preservação (affectio societatis).

São duas as finalidades da ação de dissolução parcial da sociedade (art.

599, caput CPC):
a) resolução da sociedade empresária contratual ou simples;
b) apuração dos haveres do sócio excluído.
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SOCIEDADE
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao
sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o
direito de retirada ou recesso; ou
III - somente a resolução ou a apuração de haveres.

A pretensão judicial pode perseguir os dois objetivos,

cumulativamente (incisos I e II), ou apenas um deles, isoladamente
(inciso III). Ajuizamento de ação destinada apenas à apuração dos
haveres, sendo desnecessária a via judicial para a dissolução parcial
da sociedade - dissolução ocorreu de pleno direito ou por ato
extrajudicial anterior ao processo.
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HIPÓTESES
SOCIEDADE
Art. 599, I e II CPC/15 - a sociedade pode ser dissolvida parcialmente
quando: ocorrer o falecimento de sócio (art.1.028 CC), (ii) mediante
iniciativa de sócios, para excluir aquele que, comete falta grave no
cumprimento de suas obrigações (arts. 1.030 e 1.085 CC) e (iii) por iniciativa
própria do sócio que se retira (art. 1.029 CC).

Morte
Art. 1.028 CC. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I -
se o contrato dispuser diferentemente; II - se os sócios remanescentes
optarem pela dissolução da sociedade; III - se, por acordo com os herdeiros,
regular-se a substituição do sócio falecido.
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SOCIEDADE
Lei não autoriza Exclusão extrajudicial (falta de previsão no contrato ou
quórum); jubilamento do sócio nocivo à sociedade; que choca,
envergonha, atrapalha etc. Ato ilegal
Art. 1.030 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo
único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da
maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas
obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Art. 1.085 CC. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos
sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que
um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em
virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade,
mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a
exclusão por justa causa.
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Parágrafo
SOCIEDADE
único. A exclusão somente poderá ser determinada em
reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o
acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do
direito de defesa (contraditório).

Direito de Retirada ou Dissolução (não quero mais ser sócio) – Garantia

Constitucional /CF, art. 5º, inc. - ato de vontade (CC, art. 129)
Art. 1.029 CC. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer
sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante
notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta
dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.

Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, podem os

demais sócios optar pela dissolução da sociedade.
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Legitimidade Ativa
SOCIEDADE
Art. 600. A ação pode ser proposta:
I - pelo espólio do sócio falecido, quando a totalidade dos sucessores não
ingressar na sociedade;
II - pelos sucessores, após concluída a partilha do sócio falecido;
III - pela sociedade, se os sócios sobreviventes não admitirem o ingresso
do espólio ou dos sucessores do falecido na sociedade, quando esse direito
decorrer do contrato social;
IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver
sido providenciada, pelos demais sócios, a alteração contratual consensual
formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do
exercício do direito;
V - pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão
extrajudicial; ou
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Parágrafo
SOCIEDADE
único. O cônjuge ou companheiro do sócio cujo casamento,
união estável ou convivência terminou poderá requerer a apuração de seus
haveres na sociedade, que serão pagos à conta da quota social titulada
por este sócio (refere-se aos que fazem jus à meação relativamente à
participação do sócio de quem se separou).

Legitimidade Passiva
Sociedade e os sócios remanescentes, em litisconsórcio necessário, em face
do legítimo interesse de ambos.

CABIMENTO
 Art.599 CPC - (i) falecimento do sócio, (ii) exclusão do sócio pelos demais e
(iii) retirada da sociedade por interesse pessoal do sócio.
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COMPETÊNCIA
SOCIEDADE
O foro eleito pelos sócios, constante do instrumento contratual (CPC, art.63,
§1º).
Sendo omisso o contrato, o juízo competente será o do local onde está a
sede da sociedade (competência territorial), pois um dos réus é pessoa
jurídica (art. 53, III, “a”).

Justiça Comum Estadual ou do DF.

PETIÇÃO INICIAL
Segue os arts. 319 e 320 do CPC; ainda observa os §§ do art. 599 e será
necessariamente instruída com o contrato social consolidado (§1º) -
deve retratar a situação da sociedade no momento da propositura da ação
(documento de constituição, consolidado com as alterações posteriores).
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CITAÇÃO
Art. 601. Os sócios e a sociedade serão citados para, no prazo de 15
(quinze) dias, concordar com o pedido ou apresentar contestação.
Parágrafo único. A sociedade não será citada se todos os seus sócios o
forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada.

A citação de pessoa jurídica se valida com a entrega do mandado a pessoa

com poderes de gerência geral ou de administração, ou ainda, a
funcionário responsável pelo recebimento de correspondências (art. 248, §
2º).
 
Entendimento STJ - “citados todos os sócios, a pessoa jurídica estará
amplamente defendida e a eventual nulidade invocada, em face deste
aspecto, não resultará em prejuízo para qualquer dos litigantes”.
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Possibilidade de conciliação ou mediação – regra art. 334

RESPOSTA DO RÉU (Contestação)

Poderá:
a) manifestar-se pela concordância com o pedido (CPC, art.603, caput);
b) contestar a ação (art. 603, §2º);
c) apresentar pedido reconvencional (art. 602);
d) ignorar a citação (revelia).

OBS: pedido com caráter reconvencional para que o excluído seja

condenado ao pagamento de indenização, compensável com o valor dos
haveres a apurar (art. 602). A responsabilidade por perdas e danos ocorre
quando o sócio causa prejuízos à sociedade e solicita desvincular-se da
sociedade.
 
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Concordância de todos os réus com o pedido do autor - Juiz
declarará dissolvida parcialmente a sociedade. Sem condenação em
honorários advocatícios de nenhuma das partes, e as custas serão
rateadas segundo a participação dos sócios no capital da sociedade (art.
603, §1º). Passa-se à liquidação (dissolução e apuração de haveres)

Contestação - observância do procedimento comum. Juiz proferirá

sentença, atacável por apelação (art. 1.009).
 
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Na dissolução parcial, em que se pretende exclusivamente apurar os
haveres do sócio falecido ou retirante, com preservação da atividade da
sociedade - nomeação de perito técnico habilitado a realizar perícia
contábil a fim de determinar o valor da quota-parte devida ao ex-sócio ou
aos seus herdeiros.

Liquidados os haveres do sócio retirante, mediante decisão judicial que

declarará o respectivo quantum – pagamento pela sociedade, na forma
prevista no contrato social (CPC, art.609) ou, na sua falta, na forma
determinada no art.1.031, §2º, do Código Civil, ou seja, o pagamento
será feito em dinheiro, no prazo de 90 dias após a respectiva
liquidação.
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Art. 1.031 CC. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um
sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente
realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com
base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução,
verificada em balanço especialmente levantado.
[...]
§2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a
partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em
contrário.

Inocorrendo o pagamento voluntário - cumprimento de sentença relativa

às obrigações de quantia certa (CPC, arts.523 e ss.).
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DATA DA DISSOLUÇÃO

Art. 605 CPC/15. A data da resolução da sociedade será:

I - no caso de falecimento do sócio, a do óbito;
II - na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento,
pela sociedade, da notificação do sócio retirante;
III - no recesso, o dia do recebimento, pela sociedade, da notificação do
sócio dissidente;  (retirada motivada)
IV - na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na
exclusão judicial de sócio, a do trânsito em julgado da decisão que dissolver
a sociedade; e
V - na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou da reunião de sócios
que a tiver deliberado.
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Ausência de preclusão sobre critérios, poder de iniciativa do juiz

Art. 607 CPC/15. A data da resolução e o critério de apuração de

haveres podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer
tempo antes do início da perícia. Critérios de segurança.

Art. 608 CPC/15. Até a data da resolução, integram o valor devido ao

ex-sócio, ao espólio ou aos sucessores a participação nos lucros ou
os juros sobre o capital próprio declarados pela sociedade e, se
for o caso, a remuneração como administrador.
Parágrafo único. Após a data da resolução, o ex-sócio, o espólio ou
os sucessores terão direito apenas à correção monetária dos
valores apurados e aos juros contratuais ou legais.
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Liquidação – Art. 603, §2º CPC - Havendo contestação, observar-se-á o
procedimento comum, mas a liquidação da sentença seguirá o disposto
neste Capítulo”.

Apuração de Haveres

Art. 604. Para apuração dos haveres, o juiz:

I - fixará a data da resolução da sociedade;

II - definirá o critério de apuração dos haveres à vista do disposto no
contrato social; e
III - nomeará o perito.
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§1º O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela permanecerem que
depositem em juízo a parte incontroversa dos haveres devidos.

§2º O depósito poderá ser, desde logo, levantando pelo ex-sócio, pelo espólio ou
pelos sucessores.

§3º Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, será observado o

que nele se dispôs no depósito judicial da parte incontroversa.