EXCELENTISSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA _ VARA CÍVEL

E DA FAZENDO PÚBLICA DA COMARCA DE GUARAPUAVA

ANA ARQUITETOS ASSOCIADOS S/S, representada pelos sócios

Braga e Guaraci inscrito no CNPJ sob nº XXXXXX, sediada na rua xxx, nº XX
Guarapuava, Paraná, CEP: XXXXX-XX, e-mail: XXXXXXX vem, respeitosamente, à
presença de Vossa Excelência com fulcro nos arts. 1.030 do Código Civil e 599 do Código
de processo Civil, propor a presente

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

em face de ANA, brasileira, estado civil, ocupação, portadora da cédula

de RG nº XX.XXX.XXX-X, inscrito no CPF/MF sob o nº XXXXX, residente e
domiciliada na Rua XXXXXX, nº XXX, XXX, São Paulo, CEP: XXXXXX pelos
motivos de fato e de direito a seguir aduzidos
 I - DOS FATOS

Ana, Braga, Telêmaco e Guaraci são sócios na empresa Ana Arquitetos

Associados S/S, sendo o capital social fracionado na seguinte proporção:
Ana detentora de 40% e os demais sócios Braga, Telêmaco e Guaraci
detentores de 20% cada, ocorre que os sócios detentores de 60% do capital social, pelos
motivos a seguir expostos desejam não mais que Ana figure como socia na empresa Ana
Arquitetos Associados S/S.
Ocorre que Ana vem por anos, sem sucesso, tentando dissolver a
sociedade por meio de distrato por não concordar com as decisões administrativas
tomadas por Braga e Guaraci e apoiadas por Telêmaco.
Ana, não querendo exercer o seu direito de retirada tem por não só
deliberadamente atrasado seus prazos em detrimento das suas obrigações para com a
empresa, como tem atuado de modo velado com sociedades concorrentes nas cidades de
Cascavel e Ponta Grossa, que estão dentro da área de atuação da SS. Bem como tem agido
de maneira a tornar a convivência com os demais sócios insuportável difamando e
espalhando boatos inverídicos sobre os sócios estarem se apropriando do patrimônio da
impressa de maneira ilegal e estarem dilapidando com o patrimônio social bem como
boatos sobre a vida particular dos mesmo.
Tais condutas, comprovadas nos documentos anexos (anexo 01), não só
tem tornado insustentável a sociedade como também tem prejudicado a receita da mesma,
tendo em vista que por conta destes comportamentos clientes tem cancelado contratos ou
devolvendo propostas anteriormente confirmadas, como provam as notificações em
anexo (Anexo 02), cabendo ressaltar que as mesmas condutas constituem falta grave e
justificam a presente ação
Restando inexistente o affectio societatis em relação a Ana, os demais
sócios se veem obrigados por meio da presente ação requerer a exclusão de Ana da SS.

II - DO DIREITO

Em decorrência dos fatos anteriormente narrados é nítida a aplicação

do Art. 1030 do CC, que prevê a possibilidade de exclusão judicial do socio por falta
grave, tendo em vista que a lide em comento NÃO se adequa a exceção elencada no Art.
1004 do CC.
Comprovadas as alegações dos requerentes, estas constituem infrações
graves e legitimam a presente ação, uma vez que os demais sócios detêm 60% de todo o
capital social e constituem maioria no quadro social.
 Diante todo o exposto, é clara a inexistência de qualquer affectio
societatis por parte dos requerentes para com a requerida, resultando em uma sociedade
desarmônica e não lucrativa dada a alta redução do faturamento da sociedade
impossibilitando a manutenção da sócia Ana como parte da sociedade, sendo necessária
a utilização da via judicial dada infrutíferas tentativas de resolução extrajudicial.

IV - DO PEDIDO

Diante do exposto, requer:

a) A citação dos demais sócios para que estes concordem com o

pedido, nos termos do Art. 601 do CPC.

b) A citação do requerido, para, querendo, contestar a presente ação

no prazo legal, sob pena de sofrer os efeitos da revelia;

c) A procedência da presente ação, dissolvendo-se parcialmente a

sociedade simples, para o fim de exclusão da socia Ana e consequente apuração de
haveres da requerida com base no art. 1.031 do CC, determinando a saída da requerida da
empresa Ana Arquitetos Associados S/S e demais cominações legais;

d) Condenação da ré ao pagamento das custas e honorários, caso não

haja manifestação expressa e unanime pela concordância da dissolução.

e) Indenização compensável com o valor dos haveres a apurar,

conforme inteligência do art. 602 do CPC;

f) A nomeação de perito técnico;

g) A definição de um critério para a apuração dos haveres e nos termos

do Art. 604 do CPC.

h) A data da resolução da sociedade nos termos do Art. 605 do CPC

i) O requente opta pela não realização de audiência de conciliação,

conforme o art. 319, VII;

j) A produção de todos os meios de prova admissíveis em direito,

especialmente das provas documentais, em anexo, o contrato social anexo, as mensagens
de correio eletrônico enviado a Ana, notificações dos clientes cancelando contratos e
propostas, prova pericial, o depoimento pessoal do requerido e testemunhal a ser arrolada
oportunamente, reservando-se o direito de usar os demais recursos probatórios que se
fizerem necessários ao deslinde da ação.

Atribui-se à causa o valor de R$ XX.XXX,XX (XXX)

Termos em que,
Pede deferimento.

São Paulo, 19 de agosto de 2021

ADVOGADO
OAB