EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ...

VARA CÍVEL
E DA FAZENDA PÚBLICA DA COMARCA DE GUARAPUAVA.

(10 linhas)

ANA ARQUITETOS ASSOCIADOS S/S, pessoa jurídica de direito privado

(qualificação completa), representada pelos sócios administradores Braga
(qualificação completa) e Guaraci, (qualificação completa), vem,
respeitosamente, a presença de Vossa Excelência, por seu advogado infra
assinado, com escritório profissional (endereço completo), com fundamento no
Art.599, incisos I e II, do CPC c/c Art. 1.030 do Código Civil, propor:

AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

Em face de Ana (qualificação completa), (endereço completo), pelas razões de

fato e de direito que passa a expor:

DOS FATOS
Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com contrato
arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de
Guarapuava/PR, capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo
município. A sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do
capital social, e pelos sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um,
de 20% do capital social. A administração da sociedade é exercida,
cumulativamente, pelos sócios Braga e Guaraci.
Ana vem tentando dissolvê-la por distrato, sem sucesso, por não concordar
com certas decisões administrativas em vez de exercer seu direito de retirada,
passou a atuar de modo velado em projetos de arquitetura com sociedades
concorrentes nas cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de
atuação da sociedade simples.
Além disso, ela passou a atrasar, deliberadamente, a entrega de projetos aos
clientes de Guarapuava e Prudentópolis, bem como a disseminar mensagens
de correio eletrônico com notícias inverídicas sobre a vida particular dos sócios
e sobre os administradores estarem dilapidando o patrimônio social, bem como
se apropriando de bens da sociedade para uso próprio.
DA LEGITIMIDADE
Discorre o art. 600, inciso V do CPC, que a ação pode ser proposta, pela
sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial. Sendo
assim, a sociedade possui legitimidade para propor a ação de dissolução, visto
que ela não quer se retirar voluntariamente da sociedade. Diante disto, da via
judicial.
Diante disto , requer a dissolução da sociedade apenas em relação a
requerida, nos termos do artigo 599, inciso I do CPC.

DA FALTA GRAVE
Os fatos imputados a ré, constituem falta grave no cumprimento de suas
obrigações, concorrência velada com a sociedade pela atuação em projetos de
concorrentes, deslealdade, atraso deliberado na entrega dos projetos,
disseminação de correspondência inverídica sobre os sócios e
administradores, conforme o fato narrado.
Dispõe o artigo 1.030 do Código Civil que pode o sócio ser excluído
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave
no cumprimento de suas obrigações.
Além do que, os sócios autores, constituem a maioria das cotas societárias,
constituindo a porcentagem de 60 por cento do capital social da sociedade,
demonstrando assim, claramente a conformidade com o disposto.
Diante disto, requer a exclusão da ré na sociedade.

DO AFFECTIO SOCIETATIS
A possibilidade de se associar encontra fundamento expresso na CF, em seu
artigo 5º, inciso XVII que versa sobre o direito à livre associação.
A insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total desaparecimento de
affectio societatis em relação a Ana, sendo este o elemento subjetivo
consistente na intenção do sócio de constituir e de permanecer em
uma sociedade, além do faturamento da pessoa jurídica foi sensivelmente
reduzido, porque os principais clientes já estavam cancelando contratos ou
devolvendo propostas de serviços confirmadas, como provam as notificações
recebidas pelos sócios e correspondências.
Diante do exposto, resta claro a quebra de affectio societatis em relação a Ana.

DA EXCLUSAO
A sociedade é composta pela requerida, detentora de 40% do capital social, em
conjunto com mais 3 sócios, sendo eles Braga, Guaraci e Telêmaco. Sendo
que os sócios autores, constituem a maioria das cotas societárias, constituindo
a porcentagem de 60 por cento do capital social da sociedade, demonstrando
assim, claramente a conformidade com o disposto.
Diante da conduta da requerida, os autoresconcordam com a exclusão da
requerida da sociedade.

DOS PEDIDOS:

Diante do exposto, requer:

a) citação dos sócios Braga, Guaraci e Telêmaco;

b) citação da ré para querendo apresentar contestação.
c) procedência do pedido para decretar a exclusão da ré da sociedade.
d) determinar a apuração de haveres de Ana na sociedade, com base no
Art. 1.031 do CC
e) pedido de indenização compensável com o valor dos haveres a apurar
com fundamento no Art. 602 do CPC/15.
f) Nomeação de perito, segundo artigo 604, inciso III do CPC/15
g) condenação da ré ao pagamento de custas e honorários advocatícios,
caso não haja manifestação expressa e unânime pela concordância da
dissolução.

DAS PROVAS:

Requer-se provar o alegado por todos os meios de provas em direito admitidos:

1) contrato social consolidado (art. 599, § 1º, CPC/15);
2) mensagens de correio eletrônico enviadas por Ana,
3) notificações dos clientes cancelando contratos e propostas

Valor da Causa: R$...

Nestes termos, pede deferimento

Local..., Data...
Advogado..., OAB...