Constituição de Sociedades - Esg - Ipca - 20.03.2024

CONSTITUIÇÃO DE
SOCIEDADES
O REGISTO, EM ESPECIAL
Fernanda Pereira
20.03.2024
ESTRUTURA
• Tipos de Sociedades
• Modalidades de Constituição de Sociedades
• Modalidade Tradicional
• ENH
• Online
• Registo Comercial
• Elementos a levar ao registo
• Legitimidade para pedir o registo
• Documentos para pedir o registo
• Meios de Prova
• Pequenas Notas
3
TIPOS DE SOCIEDADES
• Sociedade Anónimas
• Regime previsto entre os artigos 271.º a 464.º CSC
• Sociedade por Quotas
• Artigos 197.º a 270.º-G do CSC
• Dentro destas as Sociedades Unipessoais por Quotas
• Artigos 270.º-A a 270.º-G do CSC
• Sociedade em Nome Coletivo
• Artigos 175.º a 196.º do CSC
• Sociedade em Comandita
• Artigos 465.º a 480.º CSC
• Sociedade Civil Sob a Forma Comercial
• Artigo 1.º, n.º 4 do CSC e 3.º CRCOM
4
CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE
Duas etapas para a constituição de uma sociedade
 1.ª - Titulação
 2.ª - Registo comercial desse titulo constitutivo
5
• Modalidade EMPRESA NA HORA (ENH)
Etapa única
 Agrega a titulação e o registo comercial da sociedade a constituir.
6
• Modalidade online
• 1.ª Parte
 Constituição
• Qualquer interessado - Ponto de ligação ao Cartão de Cidadão – Meio de certificação

eletrónico adequado
• Advogados, solicitadores e notários - Meio de certificação eletrónico adequado
• 2.ª Parte
 Registo – Imediato ou no prazo de 2 dias

7
Modalidade Tradicional
• O título, que deve observar o artigo 7.º do CSC
• Segue-se 1 pedido de registo comercial desse título constitutivo, que pode ser feito:
 Presencialmente, numa Conservatória do Registo Comercial
 Por correio
 On-line (Portaria n.º 1416-A, de 19.12)
8
Modalidade ENH
(DL n.º 111/2005, de 08.07)

• Concretiza-se mediante a deslocação física ao balcão de uma conservatória de
registo comercial.
9
Modalidade ONLINE
(DL n.º 125/2006, de 29.06)

• Concretiza-se mediante a autenticação por meios eletrónicos
10
• REGISTO COMERCIAL
• Registo a lavrar na ordem jurídica portuguesa desde que se situe em Portugal a sede principal
da entidade - artigo 3.º CSC (33.º CC)
• Facto sujeito a registo obrigatório - artigo 3.º, n.º 1, al. a) e 15.º, n.º 1 CRCom
• Prazo para o seu pedido: dois meses a contar da sua titulação - Artigo 15.º, n.º 2 CRCOM
• Incumprimento da obrigação de registar dentro de prazo – É devido pagamento em dobro
do emolumento aplicável - 17.º n.º 1 CRCOM
• Registo por transcrição - artigo 53.º-A, n.º 5 à contrário
• Necessário impresso Mod. 1 preenchido - Artigo 4.º, n.º 2 RRCOM
• Registo a lavrar por inscrição - artigo 10.º, al. b) RRCOM
• Registo com efeito constitutivo – artigo 13.º, n.º 2 CRCOM e artigo 5.º CSC
11
Artigo 9.º CSC

(Elementos do contrato)
1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:
a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes;
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade;
d) O objeto da sociedade;
e) A sede da sociedade;
f) O capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua
indústria;
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio…;
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respetivos valores;
12
ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

Artigo 10.º, al.) b) do Regulamento do Registo Comercial (Portaria n.º 657.º-A/2006, de 29.06)
• Na de constituição de sociedade, a firma, a sede, o prazo de duração, quando
determinado, o objecto, o capital e, não estando realizado, o montante em que
ficou, as quotas ou partes sociais, ou o valor nominal e a natureza das acções,
a data do encerramento do exercício social, a administração, a fiscalização e a
forma de obrigar a sociedade e, tratando-se de constituição de sociedade
anónima europeia, para além das menções anteriores, a modalidade de
constituição;
13

Artigo 10.º RRCOM
1 - A FIRMA
• É aferida mediante um certificado de admissibilidade da firma - artigo 56.º, n.º 1, al. b) do RRNPC
• Disponibilizado exclusivamente em suporte eletrónico – artigo 51.º RRNPC
• Prazo de validade do certificado: três meses a contar da sua emissão - artigo 53.º do RRNPC
• Tem que estar válido no dia do pedido do registo
• A firma que consta do título de constituição tem que ser absolutamente igual à constante do
certificado de admissibilidade de firma (ex.: não se admitem correções de erros de escrita)
• O próprio documento que titula a constituição da sociedade tem que identificar o certificado de
admissibilidade de firma que está a servir-lhe de base – artigo 54.º, n.º 1, do RRNPC
• Número e data de emissão
14

Artigo 10.º RRCOM
1 - A FIRMA - PRINCÍPIOS APLICÁVEIS
• PRINCÍPIO DA VERDADE - Artigo 32.º RRNPC e Artigo 10.º CSC
A firma deve corresponder à verdade e não induzir em erro quanto à identificação,
natureza ou atividade da sociedade, ou seja:
- não se podem utilizar expressões que induzam em erro quanto à natureza jurídica
da sociedade, como seja entidades públicas, organismos sem fins lucrativos, etc.;
- não se podem utilizar expressões que sugiram atividade diferente da constante
do objeto social;
15
Artigo 10.º RRCOM
1 - A FIRMA
PRINCÍPIOS APLICÁVEIS
• PRINCÍPIO DA VERDADE - Artigo 32.º RRNPC e artigo 10.º CSC
• Não são admitidas expressões proibidas por lei; ofensivas da moral; ofensivos dos bons
costumes; vocábulos incompatíveis com a liberdade de opção politica, religiosa ou ideológica e
expressões que desrespeitem símbolos nacionais, personalidades, ou instituições relevantes.
16

Artigo 10.º RRCOM
1 - A FIRMA
PRINCÍPIOS APLICÁVEIS
• PRINCÍPIO DA NOVIDADE - Artigo 33.º RRNPC
• As firmas devem ser distintas e não suscetíveis de confusão com outras
registadas, no caso das sociedades, no território nacional.
• PRINCÍPIO DA EXCLUSIVIDADE - Artigo 35.º RRNPC
• Após o registo definitivo é conferido o direito de uso da firma à sociedade no
âmbito de todo o território nacional.
17

Artigo 10.º RRCOM
2 - A SEDE
• Tem que ser um local físico.
• Deve ser identificado pela rua/lugar; n.º de policia (se existir); distrito; concelho;
freguesia; Código Postal válido - artigo 12.º CSC, 8.º d) e 13.º-A RRCOM
• A sede que consta do título de constituição tem que respeitar o concelho que consta do
certificado de admissibilidade de firma - artigo 58.º, al. c) do RRNPC
• Recusa do registo
18
Artigo 10.º RRCOM
3 - A DURAÇÃO DA SOCIEDADE
• O próprio documento que titula a constituição da sociedade pode fixar um prazo de duração para
a sociedade, sendo que se nada se disser considera-se que a sociedade é constituída por tempo
indeterminado - artigo 15.º CSC
• Menção especial da inscrição - Prazo de duração, quando determinado – artigo 10.º do

RRCOM
19

Artigo 10.º RRCOM
4 – O OBJETO
• O objeto social tem que ser uma atividade que implique a prática de atos de comércio –
artigo 1.º. n.º 3 do CSC
• não são comerciais as atividades constantes dos parágrafos 1.º, 2.º e 3.º, do artigo
230.º do Código Comercial
• A sociedade pode ter um objeto que não implique a prática de atos de comércio.
• Neste caso, passará a ser considerada uma sociedade civil sob forma
comercial, mas ser-lhe-á integralmente aplicável o CSC.
20
Artigo 10.º RRCOM
4 – O OBJETO
• É aferido sempre mediante o objeto indicado no certificado de admissibilidade da firma - artigo

54.º, n.ºs 4 e 5 do RRNPC
• não pode ser ampliado, mas pode, no título constitutivo, ser restringido;
• O objeto social tem que ser definido de forma concreta, não sendo de admitir expressões genéricas
como: “qualquer ramo de comércio ou indústria”
21

Artigo 10.º RRCOM
4 – O OBJETO
• O objeto social tem que estar determinado e por isso não se admite que o mesmo seja fixado por simples
remissão para um normativo legal, ou seja, não se basta com a sua determinabilidade (Proc. 46/89 Not2 in
BRN n.º 8/2003);
• O objeto que consta do título de constituição tem que ser redigido em língua portuguesa – artigo 11.º, n.º 1
CSC
• Não existe na lei qualquer limite ao número de atividades que uma sociedade indica como objeto social
• A jurisprudência considera nulo o contrato de sociedade comercial que estabeleça como objeto a
prestação de serviços de carácter jurídico, por violar normas imperativas dos estatutos dos advogados e
solicitadores (STJ, 28/07/1983: BMJ 329.º, 527).
22

Artigo 10.º RRCOM
4 – O OBJETO
• Atendendo ao objeto social existem sociedades que carecem de autorização administrativa prévia,
sendo necessário juntar essa autorização ao pedido de registo de constituição, exceto se a forma de
constituição tiver sido a escritura pública - Artigo 35.º, n.º 1 CRCOM
• Ex.: instituições de crédito e sociedades financeiras - DL n.º 298/92, de 31/12; e, em especial as
sociedades profissionais
• O objeto social é também, em regra, o elemento que condiciona a exigência legal de capitais
mínimos especiais
• Ex.: atividade bancária, atividade de transporte, etc.
• têm capitais sociais mínimos específicos
23

Artigo 10.º RRCOM
5 – O CAPITAL SOCIAL
• Tem que ser expresso em euros - artigo 14.º CSC
• Não pode ser superior à soma das entradas de capital dos sócios
• As entradas dos sócios, podem ser:
• Em dinheiro - são admissíveis em todos os tipos de sociedade.
• O “dinheiro” deve ser interpretado como “euros”, pois se for outra moeda já é uma entrada em
espécie;
• Em espécie (bens) – são admissíveis em todos os tipos de sociedade.
• Só se admitem bens que sejam penhoráveis - Artigo 20.º CSC e artigo 735.º CPCivil
• Em industria (o trabalho) só são admissíveis nas SNC e nas Sociedades em comandita (468.º CSC) e não
contam para efeitos do capital social - Artigo 178.º, n.º 1 do CSC
24

Artigo 10.º RRCOM
• CAPITAIS MÍNIMOS para cada tipo de sociedade
• Sociedades Anónimas – 50.000,00 euros - artigo 276.º, nº 5 CSC
• Sociedades por Quotas – não têm capital mínimo, porém por força do artigo 219.º, n.º 3 do CSC, que
prevê que cada quota terá o valor nominal mínimo de 1,00 euro, o capital mínimo de uma SQ
corresponderá a este montante multiplicado pelo número de sócios;
• Sociedades Unipessoais por Quotas – 1,00 euro;
• Sociedades em Nome Coletivo - não existe;
• Sociedades em Comandita Simples - não existe;
• Sociedades em Comandita por Ações - não tem capital mínimo, mas há valor mínimo para cada uma das
ações - 0,01 euro - artigo 276.º, n.º 3 do CSC
25

Artigo 10.º RRCOM
• O capital social realizado em dinheiro, nas sociedades por quotas, tem que dar entrada
na caixa social e para prova desse facto basta que os sócios o declarem no contrato -
artigo 71.º e 202.º do CSC
• O capital social realizado em dinheiro, nas sociedades anónimas, tem que dar entrada
numa conta bancária aberta numa instituição de crédito, sendo que a prova desse facto
será efetuada por simples declaração dos sócios no contrato - artigo 277.º, n.ºs 3 e 4 CSC
26
Artigo 10.º RRCOM
• O artigo 26.º, n.º 2 do CSC veio permitir que as entradas, em dinheiro, sejam realizadas
até ao termo do primeiro exercício a contar da data do registo definitivo do contrato.
• Neste caso esse facto vai a registo em menções especiais, o que pode significar
uma necessidade de proceder à atualização desse registo.
27
Artigo 10.º RRCOM
• Quando parte do capital social é realizado em bens
• Além de nunca poder haver diferimento - Artigo 26.º, n.º 3 CSC
• Há que ter um relatório de um ROC independente - Artigo 28.º do CSC
28

Artigo 10.º RRCOM
• O relatório deverá obedecer os pressupostos:
• Deve reportar-se a uma data não anterior a 90 dias à do contrato;
• Tem que ser posto à disposição dos outros sócios, pelo menos 15 dias antes da
celebração do contrato;
• O próprio relatório tem que ser publicado no site da publicações oficiais do MJ e
por isso tem sempre que ser entregue cópia com o pedido de registo;
29

Artigo 10.º RRCOM
• Quando parte do capital social é realizado em bens e esse bem é um imóvel, além de ter que
existir um relatório de um ROC independente - artigo 28º do CSC
• Forma do contrato – artigo 7.º, 1, parte final CSC:
- Terá que ser a da escritura pública ou do documento particular autenticado (DPA) –
Artigo 22.º , al. d), do DL 116/2008, de 04.07, conjugado com artigo 38.º, DL 76-A/2006 de
29.03 ex vi 875.º do CCivil
- Conservador terá que verificar os impostos devidos por essa transmissão - IMT/IS - artigos
51.º, 1 e 2 do CRCom; artigo 1.º e 2.º, 5, e) do CIMT e artigo 1.º do CIS e Verba 1.1. da TGIS
30

Artigo 10.º RRCOM
• De salientar que nos casos de entradas em imóveis ou móveis sujeitos a registo para o
capital social, após o registo definitivo da constituição da sociedade a mesma terá que
proceder aos pedidos de registo predial, automóvel ou comercial a seu favor dos imóveis,
automóveis ou quotas.
31

Artigo 10.º RRCOM
6 – CAPITAL SOCIAL por realizar
• Regra - o capital social deve ser realizado no momento da celebração do contrato -

artigo 26.º, n.º 1 CSC
32

Artigo 10.º RRCOM
• No entanto, a realização do capital, desde que efetuada em dinheiro - artigo 202.º, n.º 4, 203.º e
285.º n.º 1 CSC, pode ser diferida, desde que, se respeitem as seguintes regras:
- Os capitais mínimos para cada tipo social tem que ser sempre realizados
Ex.: Sociedades Anónimas – 50.000,00 euros - artigo 276.º n.º 5 CSC
33

Artigo 10.º RRCOM
• No entanto, a realização do capital, desde que efetuada em dinheiro - artigo 202.º, n.º 4,
203.º e 285.º n.º 1 CSC, pode ser diferida desde que se respeitem as seguintes regras:
- O prazo máximo de diferimento das entradas é de cinco anos após a celebração do
contrato
- O prazo de diferimento tem que ser fixado por referência a uma data certa, ou a um
evento certo e determinado
- Nas sociedades anónimas pode diferir-se até 70 % do valor das ações subscritas -
34

Artigo 10.º RRCOM
7 – PARTES SOCIAIS
• Podem ser sócios originários de uma sociedade os cônjuges, mas apenas se só um deles
assumir responsabilidade ilimitada – artigo 8.º, n.º 1.º CSC (1714.º CCivil)
35

Artigo 10.º RRCOM
• Podem ser sócios originários de uma sociedade menores, mas apenas se:
- a sociedade em que participa o menor não for de responsabilidade ilimitada
- nas sociedades por quotas, a quota por si subscrita e todo o capital social, esteja integralmente realizado
- não se preveja nos estatutos sociais a realização obrigatória de prestação suplementares de capital, ou
prevendo-se as mesmas, seja expressamente excluído delas o menor
• Contudo, com autorização judicial, os menores podem ser sócios de outros tipos de sociedades - 1889.º, n.º
1, d), CCivil
36

Artigo 10.º RRCOM
• No momento da constituição da sociedade por quotas, cada sócio apenas pode ser titular de uma
participação social – artigo 219.º, n.º 1 CSC
• Quando se esteja a constituir uma SUQ o sócio tem que declarar expressamente que a sociedade
que está a constituir é a única sociedade unipessoal por quotas de que faz parte - artigo 270.º-C
do CSC
37

Artigo 10.º RRCOM
• Número mínimo de partes no contrato de sociedade:
- Sociedades Anónimas – 5 SÓCIOS – artigo 273.º, n.º 1 CSC
- Sociedades por Quotas – 2 SÓCIOS – artigo 7.º n.º 2 CSC
- Sociedade Unipessoal por Quotas – 1 SÓCIO - artigo 270.º-A, n.º 1 CSC
- Soc. Comandita SIMPLES - 2 sócios - artigo 7.º n.º 2 CSC
- Soc. Comandita por ações - 6 sócios (479.º CSC - 5 comanditários + 1 comanditado)
38

Artigo 10.º RRCOM
• Os sócios das SQ e SNC têm que ser identificados com os seguintes elementos - artigo 9.º, n.º 1, al. d) RRCom
• nome completo/firma social
• residência habitual/sede
• NIF/NIPC
• estado civil
• se casado, nome do cônjuge e respetivo regime de bens (artigo 9.º, n.º 2 RRCom)
• Nota: Regras notariais não podem ser esquecidas.
39

Artigo 10.º RRCOM
• Valor mínimo das partes sociais
• Sociedades Anónimas - cada ação tem o valor nominal ou de emissão mínimo de 0,01 euros -
artigo 276.º n.º 3 CSC
• Sociedades por Quotas e Unipessoais por Quotas – cada quota tem o valor mínimo de 1 euro -
• Nas sociedades anónimas, o artigo 10.º, al. b) do RRCom obriga a que se indique no registo, a
natureza das ações - atualmente as ações têm forçosamente que ser nominativas - não são
admissíveis ações ao portador - artigo 272.º, a) e d) do CSC
40

Artigo 10.º RRCOM
8 – DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL
• Por regra, no silêncio do contrato, a data do encerramento do exercício social será 31 de dezembro,
sendo que se a sociedade pretender que seja uma outra terá que a fazer constar expressamente dos
estatutos sociais - artigo 9.º, al. i) CSC)
• Esta data tem uma grande relevância prática, uma vez que será a partir da mesma, que se conta
o prazo previsto no artigo 15.º n.º 4 do CRCOM (prazo para o registo da prestação de contas), o
qual uma vez incumprido dá lugar à sanção prevista no artigo 17.º, n.º 3 do CRCOM.
• Menção especial da inscrição – Artigo 10.º, al. B) do RRCom
41

Artigo 10.º RRCOM
9 – ESTRUTURA DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO
• A estrutura dos órgãos de administração e fiscalização das sociedades anónimas é um
elemento obrigatório do contrato - artigo 272.º, al. g) do CSC
• Por força do artigo 446.º-D do CSC, estas sociedades podem designar um secretário
que, apesar de não ser um órgão social, está igualmente sujeita a registo, por força
do artigo 446.º-E, do CSC
42

Artigo 10.º RRCOM
• Os órgãos sociais nas SOCIEDADES POR QUOTAS
• os órgãos de administração nestas sociedades são os gerentes, não sendo
obrigatório a fixação de um número pré-definido para os mesmos, nem tendo
duração o seu mandato – artigo 256.º CSC
• os órgãos de fiscalização nestas sociedades só existem se forem expressamente
previstos nos estatutos, sendo que a sociedade terá que designar um ROC, sempre
que, não tendo um conselho fiscal, ultrapasse os limites previstos no artigo 262.º n.º
2 do CSC
43

Artigo 10.º RRCOM
• As SOCIEDADES ANÓNIMAS têm que adotar, desde logo, no contrato, 1 dos três modelos
de estrutura de administração e fiscalização - Artigo 278.º do CSC
• Estrutura de Administração
• Modelo “clássico” - Conselho Administração/Administrador Único
• Estrutura de Fiscalização
• Modelo “clássico” - Conselho Fiscal/Fiscal Único
• Pode-se, em qualquer momento, alterar o contrato e escolher outra estrutura entre
os 3 Modelos previstos no artigo 278.º CSC
44

Artigo 10.º RRCOM
• Modelo “Clássico”
• Notas quanto ao Conselho de Administração – artigo 390.º e ss CSC
• Não existe um número legal mínimo de administradores, mas o pacto deve
prever a sua composição, número de membros e cargos;
• Os estatutos podem prever a designação de administradores suplentes até o
máximo de 1/3 dos administradores efetivos
• Tem que ter um presidente, que será nomeado pela AG ou eleito pelo próprio
órgão - artigo 395.º, n.º 1 e 2 e 406.º, al. a) do CSC
45

Artigo 10.º RRCOM
• Notas quanto ao Administrador Único – artigo 278.º, n.º 2 CSC
• a sociedade, em vez de um Conselho de Administração, pode nomear um
Administrador Único desde que não ultrapasse os limites previstos no artigo
390.º, n.º 2 do CSC, ou seja, desde que não tenha um capital superior a
200.000,00 euros
46

Artigo 10.º RRCOM
• Notas quanto ao Conselho Fiscal – artigo 413.º e ss CSC
• Tem um número mínimo de três membros, mas o pacto pode prever a sua composição;
• Os estatutos podem prever a designação de membros suplentes no mínimo de um - artigo 413.º,
n.º 5 do CSC)
• Tem que ter um presidente, que será nomeado pela AG ou eleito pelo próprio órgão – artigo
414.º-B do CSC
• Aa sociedade, em vez de um Conselho Fiscal, pode nomear um Fiscal Único, desde que não
ultrapasse os limites previstos no artigo 413.º, n.º 2 do CSC
47

Artigo 10.º RRCOM
• Notas quanto ao Conselho Fiscal – artigo 413.º e ss CSC
• Um dos membros tem que ser um ROC
• Dos membros suplentes, no mínimo, um tem que ser ROC
• Notas quanto ao Fiscal Único - artigo 413.º e ss CSC
• Tem que ser um ROC
• Tem sempre que ter um suplente, que também será um ROC
48
Artigo 10.º RRCOM

• Tanto as SA, como as SQ, por força do artigo 446.º-D do CSC, podem designar um
secretário que, apesar de não ser um órgão social, está igualmente a sua designação
sujeita a registo, de acordo com artigo 446.º-E, do CSC
49

Artigo 10.º RRCOM
• Notas quanto ao Secretário:
• A sua nomeação é obrigatória para as sociedades emitentes de ações admitidas a
negociação em mercado regulamentado (artigo 446.º-A CSC);
• A nomeação dos seus membros pode ser efetuada logo pelos sócios constituintes, e
nas nomeações seguintes pelo Conselho de Administração ou pelo Conselho de
Administração Executivo;
• O Secretário tem que ter sempre um Secretário Suplente;
• O seu mandato será coincidente com o dos órgãos sociais
50

Artigo 10.º RRCOM
10 – FORMA DE OBRIGAR
• Traduz a forma como a sociedade se vincula perante terceiros;
• A forma de obrigar está intimamente ligada com os órgãos sociais e a sua
composição; e por isso devem considerar-se nulas as cláusulas contratuais que
determinam que as sociedades se obrigam com a intervenção de outrem que
não os membros dos órgãos de administração (gerentes ou administradores)
• É, no entanto, licita a cláusula que atribui ao Conselho de Administração o poder
de concretizar a forma como a sociedade se obriga
• Não é também de admitir a cláusula dos estatutos que remeta para deliberações
ordinárias e pontuais da AG a forma de obrigar a sociedade
51

Artigo 10.º RRCOM
11 – DURAÇÃO DOS MANDATOS DOS ORGÃOS SOCIAIS
• A exigência da indicação do prazo de duração dos mandatos decorre do artigo 8.º, n.º 1, al. d) do
RRCOM, que impõe que este elemento conste da Matrícula
• A fixação do prazo de duração dos mandatos é obrigatória relativamente aos órgãos sociais das
Sociedades Anónimas, podendo existir, se os sócios assim o consignarem nos estatutos sociais,
nos outros tipos sociais
• Nas Sociedades Anónimas, se os estatutos nada disserem, o prazo de duração dos mandatos é
de quatro anos - artigo 391.º, n.º 3 do CSC
• De salientar que, por força do referido artigo 391.º do CSC, o prazo máximo dos mandatos é de
quatro anos e deve contar-se como ano completo o ano civil da nomeação.
52
LEGITIMIDADE PARA PEDIR O REGISTO
 Os Sócios – Artigo 29.º do CRCOM
 Representação – Artigo 30.º do CRCOM
 Quem interveio no título como representante
 Mandatário com poderes bastante
 Advogados, notários e solicitadores
53
DOCUMENTOS PARA PEDIR O REGISTO COMERCIAL
1 - IMPRESSO
• Requerimento - Modelo 1 - Registo por transcrição
- Artigo 4.º RRCom
https://irn.justica.gov.pt/Portals/33/Impressos/Registo%20Comercial/Modelo%201%20Comercial_registo_transcricao.pdf?ver=WJ
cYf-RLQ7fY4YE4eOtZHg%3d%3d&timestamp=1661164901321
54
2 - TÍTULO
• Em regra bastará um documento escrito com as assinaturas reconhecidas presencialmente - artigo 7.º
do CSC
Contudo,
• Sempre que existam entradas em bens que exijam uma forma mais solene, o contrato terá que
observar essa forma legal
• Ex.: Entradas em bens imóveis, obrigam a que a sociedade seja constituída por escritura pública ou
por DPA - artigo 875.º do CC
• Sempre que existam entradas em bens imóveis tem que se verificar que os IMT/IS foram liquidados
aquando da titulação;
55
2 - TÍTULO
• Para efeitos de registo da designação dos gerentes (administradores), deve ser
apresentado documento comprovativo da designação e, quando deste não constem,
declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem
conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo (Artigo
252.º, 3 e 391.º, 2 CSC, redação dada pelo DL 109-D/2021, 09.12)
• Declaração identificando os beneficiários efetivos nos termos e para os efeitos do artigo
3.º, da Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto.
• Menção no reconhecimento “… que os sócios são os únicos detentores do controlo
efetivo da entidade”
56
3 - CERTIFICADO DE ADMISSIBILIDADE DE FIRMA

• A constituição de uma sociedade está sujeita à emissão de certificado de admissibilidade de firma, o qual é
obtido no RNPC - artigos 45.º e 56.º RJRNPC
• Do mesmo consta o NIPC da entidade
• O certificado de admissibilidade de firma tem que ser solicitado por uma das pessoas que vai intervir no contrato
de sociedade - artigo 46.º, n.º 1 RJRNPC
• Pode também ser pedido por advogado, notário ou solicitador
• O certificado de admissibilidade é um documento que pode ser pedido - artigo 46.º RJRNPC:
• presencialmente, pelo correio ou on-line,
• Será disponibilizado exclusivamente em suporte digital - artigo 51.º do RJRNPC
• O certificado de admissibilidade tem a validade de 3 meses, que ainda não podem ter decorrido na data do
pedido do registo - artigo 53.º, n.º 1 RJRNPC
57
4 - AUTORIZAÇÃO ADMINISTRATIVA
• Só se exige autorização administrativa prévia, em sociedades com determinados
objetos
• Ex.: Instituições de crédito e sociedades financeiras - DL n.º 298/92, de 31/12
• Torna-se necessário juntar essa autorização ao pedido de registo de constituição,
exceto se a forma de constituição tiver sido a escritura pública - artigo 35.º, n.º 1
CRCOM
58
5 - RELATÓRIO DO ROC
• Quando parte do capital social é realizado em bens (não dinheiro) temos que juntar
para registo um relatório de um ROC independente - artigo 28.º CSC
• Este relatório terá que ser publicado no site da publicações oficiais do MJ
59
COMUNICAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PUBLICAÇÕES A CARGO DO REGISTO COMERCIAL

1 - PUBLICAÇÕES
• O registo da constituição de sociedade está sujeito a publicação oficial – artigo 167.º CSC
e artigo 70.º, n.º 1 al. a) CRCOM e só produz efeitos contra terceiros depois da data da
publicação (Oponibilidade a terceiros - 14.º, 2 CRCOM)
• A publicação será efetuada no site do MJ, previsto pela Portaria n.º 590-A/2005, de
14/07
• Além da publicação oficial prevista no ponto anterior, as Sociedades Anónimas
Europeias têm ainda que ver publicado o seu registo no Jornal Oficial da União
Europeia - artigo 70.º, n.º 4 CRCOM
60
2 - COMUNICAÇÃO à AT e à SEGURANÇA SOCIAL
• Por força do artigo 72.º-A, n.º 1, al. a) do CRCOM o registo da constituição de uma
sociedade está sujeito a comunicação oficiosa e gratuita aos Serviços da Administração
Tributária e da Segurança Social
61
2 - COMUNICAÇÃO e INSCRIÇÃO NO FCPC:
• O artigo 6.º, al. a) do RJRNPC, determina que o registo de constituição de sociedade está
sujeito a inscrição no FCPC (Ficheiro Central de Pessoas Coletivas)
• A inscrição no FCPC, que funciona no RNPC, é efetuada oficiosamente pela CRComercial -

artigo 11.º, n.º 1 do RJRNPC
62
EMOLUMENTOS do REGISTO COMERCIAL
1 - Ato de constituição de sociedade, pedido presencialmente - Artigo 22.º, 2.1 RERN – 360,00 euros
2 - Ato de constituição de sociedade, acompanhada da nomeação de titulares dos órgãos sociais,

pedido presencialmente - Artigo 22.º, 2.1 + 2.7 + 2.11 – 447,50 euros
3 - Ato de constituição de sociedade, acompanhado ou não da nomeação de titulares dos órgãos

sociais, pedida on-line, com pacto elaborado pelas partes - Artigo 27.º, 3.7 – 360,00 euros
63
Constituir uma sociedade em Portugal, até à criação do serviço da ENH, implicava os seguintes passos:
1. Obtenção de certificado de admissibilidade e cartão provisório de pessoa coletiva, junto do RNPC
2. Depósito do capital social junto de uma instituição de crédito
3. Celebração de escritura pública junto de um Cartório Notarial
4. Apresentação da Declaração de Início de Atividade junto dos Serviços de Finanças
5. Pedido de registo da constituição da sociedade junto da Conservatória do Registo Comercial da sede
6. Publicação do ato de constituição no Diário da República, em suporte de papel
7. Inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas e obtenção cartão definitivo
8. Inscrição da sociedade junto da Segurança Social
64
• Este processo implicava, no mínimo 8 deslocações a 6 entidades distintas.
• Um estudo da Comissão Europeia sobre “Benchmarking the Administration of

Business Start-ups” (2002), e o Relatório “Doing Business em 2005”, do Banco
Mundial, referiam que em Portugal era necessário, no mínimo, 15 dias para criar uma
empresa e em média este prazo era na ordem dos 25 a 30 dias.
65
EMPRESA NA HORA
• “Criar uma empresa no balcão Empresa na Hora é fácil, rápido e cómodo.

• O serviço Empresa na Hora permite fazer todo o processo de constituição de uma sociedade comercial ou
sociedade civil sob a forma comercial num único balcão, num único momento.
• Este serviço permite criar sociedades comerciais:
• unipessoais por quotas
• por quotas
• Anónimas”
https://justica.gov.pt/Servicos/Empresa-na-Hora
66
LIMITAÇÕES DA “EMPRESA NA HORA”

• Os estatutos sociais estão pré-aprovados e não podem ser alterados nem adaptados à
vontade dos sócios
• As firmas não são livremente escolhidas, podendo derivar de:
• apresentação de certificados de admissibilidade
• serem uma firma nome, com base nos nomes dos sócios
• Pode-se ainda aditar uma palavra alusiva à atividade
• serem escolhidos de uma bolsa de nomes pré aprovados
67
EMPRESA NA HORA
• Qualquer pessoa ou empresa pode criar uma “Empresa na Hora” nos postos de
atendimento que funcionam nas Conservatórias de Registo Comercial ou nas Lojas do
Cidadão, independentemente do local da sede da futura sociedade.
68
NO MOMENTO DA CONSTITUIÇÃO DA “EMPRESA NA HORA”

Procede-se à entrega:
• do Pacto Social;
• do código de acesso à Certidão Permanente de Registo Comercial, pelo prazo de três

meses;
• do código de acesso ao cartão eletrónico da sociedade;
• do número de segurança social da sociedade.

69
NO MOMENTO DA CONSTITUIÇÃO DA “EMPRESA NA HORA”

• É possível a indicação do Contabilista Certificado ou a sua escolha de uma Bolsa
disponibilizada pela Ordem dos Contabilistas Certificados.
• Neste caso, o Contabilista Certificado pode apresentar a Declaração de Início de
Atividade via Internet.
• A Conservatória disponibilizará informaticamente os dados necessários para efeitos de
comunicação do início de atividade à Inspeção-Geral do Trabalho, bem como os dados
necessários à inscrição oficiosa da sociedade nos serviços de Segurança Social.
• Se não optar pela indicação ou escolha da Bolsa de um Contabilista Certificado, deverá
proceder à inscrição da sociedade junto de qualquer Serviço de Finanças, no prazo de 15
dias, sob pena de serem aplicadas coimas.
70
EMOLUMENTOS “EMPRESA NA HORA”
• Ato de constituição de sociedade, ao abrigo do regime da Empresa na Hora - Artigo 27.º,

3.1 – 360,00 euros
• se o capital social for realizado por entradas noutros bens que não dinheiro por cada imóvel, quota ou
participação social - 50,00 euros
• por cada bem móvel – 30,00 euros
• por cada ciclomotor, motociclo, triciclo ou quadriciclo com cilindrada não superior a 50 cm3 (até ao
máximo de 30.000 euros) – 20,00 euros
71
Regime especial de CONSTITUIÇÃO ON-LINE DE SOCIEDADES

DL n.º 125/2006, de 29/06, regulado pela Portaria n.º 657-C/2006 de 29/06
• Sociedades comerciais por quotas (p. ex.)
• Sócios – Pessoas singulares / Coletivas
• Capital realizado em numerário
• Não se aplica à entrada de capital em que transmissão exija uma forma solene
• Próprios - Autenticação através de cartão de cidadão (assinatura digital ativa)
• Advogados ou solicitadores ou notários
• Autenticação com o cartão profissional
• Reconhecimento presencial das assinaturas dos subscritores
• Registo imediato
72
EMOLUMENTOS “Constituição Online”
1 - Ato de constituição de sociedade, acompanhado ou não da nomeação de titulares dos

órgãos sociais, pedida on-line, com pacto elaborado pelas partes - Artigo 27.º, 3.7 – 360,00
euros
2 - Ato de constituição de sociedade, acompanhado ou não da nomeação de titulares dos

órgãos sociais, pedida on-line, com pacto pré-aprovado - Artigo 27.º, 3.6 – 220,00 euros
73
MEIOS DE PROVA
• O registo prova-se por meio de certidão – Artigo 75.º, n.º 1 do CRCOM
• Prazo: 6 meses – artigo 75.º, n.º 2
• Por cada processo de registo é disponibilizada, gratuitamente, 1 certidão, válida pelo período de 3
meses
• Podem ser disponibilizadas em suporte eletrónico – artigo 75.º, 3
• Portaria n.º 1416-A/2006, de 19/12 (artigo 14.º)

• https://eportugal.gov.pt/empresas/Services/Online/Pedidos.aspx?service=CP
• https://eportugal.gov.pt/empresas/Services/Online/Pedidos.aspx?service=CCP
74
NOTAS
REGIME JURÍDICO DO REGISTO CENTRAL DO BENEFICIÁRIO EFETIVO (Lei n.º 89/2017, de 21.08)
Artigo 3.º
Constituição de sociedades
Os documentos que formalizem a constituição de sociedades comerciais devem conter a
identificação das pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indireta ou através de
terceiro, a propriedade das participações sociais ou, por qualquer outra forma, o controlo
efetivo da sociedade, sem prejuízo dos demais requisitos previstos na lei.
 Menção no reconhecimento “… que os sócios são os únicos detentores do controlo
efetivo da entidade”
75
NOTAS
REGIME JURÍDICO DO REGISTO CENTRAL DO BENEFICIÁRIO EFETIVO (Lei n.º 89/2017, de

21.08)
Artigo 12.º
Momento da declaração inicial
1 - … a declaração inicial do beneficiário efetivo é efetuada na sequência do registo de
constituição da pessoa coletiva ….no prazo de 30 dias.
76
NOTAS
DECLARAÇÃO DE INÍCIO DE ATIVIDADE (CIRC)

Artigo 117.º
Obrigações declarativas
1 — Os sujeitos passivos de IRC, ou os seus representantes, são obrigados a apresentar:
a) Declaração de inscrição, de alterações ou de cessação, nos termos dos artigos 118.º e 119.º;
Artigo 118.º
Declaração de inscrição, de alterações ou de cessação
1 — A declaração de inscrição no registo a que se refere a alínea a) do n.º 1 do artigo anterior
deve ser apresentada pelos sujeitos passivos, em qualquer serviço de finanças ou noutro local
legalmente autorizado, no …., caso o sujeito passivo esteja sujeito a registo comercial, no prazo
de 15 dias a partir da data de apresentação a registo na Conservatória do Registo Comercial.
77
NOTAS
LIVROS DE ATAS
• O registo é feito com base em documentos (32.º CRCom) e uma ata avulsa não serve
para registo, pois uma ata que não esteja exarada no livro de atas não tem valor legal
enquanto prova documental das deliberações dos sócios.
• DL n.º 76-A/2006, de 29/03 (preâmbulo - …em 2.º lugar) eliminou a obrigatoriedade
de livros de escrituração mercantil e correspondente legalização nas conservatórias.
Mas manteve os livros de atas, eliminando apenas a obrigatoriedade da sua
legalização por parte da CRCom.
78
NOTAS
LIVROS DE ATAS
1. As sociedades comerciais são obrigadas a possuir livros de atas.

2. Os livros de atas podem ser constituídos por folhas soltas numeradas
sequencialmente e rubricadas pela Administração ou pelos membros do órgão social a
que respeitam ou, quando existam, pelo secretário da sociedade ou pelo Presidente da
Mesa da Assembleia Geral da sociedade, que lavram, igualmente, os termos de
abertura e de encerramento, devendo as folhas soltas ser encadernadas depois de
utilizadas.”
Artigo 31.º CCOM + 37.º e 39.º CCOM + 63.º CSC
79
CONCLUSÃO
• Modalidades de Constituição de Sociedades

• ENH
• Online
• Registo Comercial
• Obrigatório
• Legitimidade
• Documentos
• Meios de Prova
• Certidão do Registo
80
EMPRESA ONLINE | SERVIÇOS DO REGISTO COMERCIAL
https://eportugal.gov.pt/espaco-empresa/empresa-online
EMPRESA NA HORA
https://justica.gov.pt/Servicos/Empresa-na-Hora
PUBLICAÇÕES
https://publicacoes.mj.pt/
81
A REGISTAR…
“O conhecimento dirige a prática; no

entanto, a prática aumenta o conhecimento”
Thomas Fuller
MUITO OBRIGADA!
82

Constituição de Sociedades - Esg - Ipca - 20.03.2024

Enviado por

Dados do documento

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Constituição de Sociedades - Esg - Ipca - 20.03.2024

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

CONSTITUIÇÃO DE

Duas etapas para a constituição de uma sociedade

 2.ª - Registo comercial desse titulo constitutivo

• Modalidade EMPRESA NA HORA (ENH)

 Agrega a titulação e o registo comercial da sociedade a constituir.

• Qualquer interessado - Ponto de ligação ao Cartão de Cidadão – Meio de certificação

 Registo – Imediato ou no prazo de 2 dias

• O título, que deve observar o artigo 7.º do CSC

 Presencialmente, numa Conservatória do Registo Comercial

 On-line (Portaria n.º 1416-A, de 19.12)

(DL n.º 111/2005, de 08.07)

(DL n.º 125/2006, de 29.06)

Artigo 9.º CSC

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

Artigo 10.º RRCOM

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

Artigo 10.º RRCOM

• Menção especial da inscrição - Prazo de duração, quando determinado – artigo 10.º do

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

Artigo 10.º RRCOM

• É aferido sempre mediante o objeto indicado no certificado de admissibilidade da firma - artigo

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

Artigo 10.º RRCOM

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

Artigo 10.º RRCOM

• Quando parte do capital social é realizado em bens

• Além de nunca poder haver diferimento - Artigo 26.º, n.º 3 CSC

• Há que ter um relatório de um ROC independente - Artigo 28.º do CSC

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

6 – CAPITAL SOCIAL por realizar

• Regra - o capital social deve ser realizado no momento da celebração do contrato -

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

Ex.: Sociedades Anónimas – 50.000,00 euros - artigo 276.º n.º 5 CSC

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

participação social – artigo 219.º, n.º 1 CSC

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

• Nota: Regras notariais não podem ser esquecidas.

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO

ELEMENTOS A LEVAR AO REGISTO