FISCALIDAD DIREITO DAS SOCIEDADES

E PL
COMERCIAIS

27/09/2022 Fernanda Pereira

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Noção
• Contrato de sociedade

“É aquele em duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o
exercício em comum de certa atividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de
repartirem os lucros resultantes dessa atividade.”

Artigo 980.º do CCivil (280.º CCivil)

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 2

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Noção
• Contrato de sociedade
• Elemento pessoal (duas ou mais pessoas)
• Elemento patrimonial (se obrigam a contribuir com bens ou serviços)
• Objeto (exercício em comum de certa atividade económica, que não seja de mera
fruição)
• Fim (a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade)

Artigo 980.º do CCivil (280.º CCivil)

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 3

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Elemento pessoal

• Exigência de um agrupamento de pessoas de base voluntária

“O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois, excepto quando a lei exija
número superior ou permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa.” (art. 7.º, 2)
• A consequência da falta da observância do número mínimo de sócios legalmente exigido é que o ato constituinte
dessa sociedade é nulo (arts. 41.º, 1, 42.º, 1, a), 43.º, 1 e 2 CSC).

Artigo 980.º do CCivil e 7.º, n.º 2 do CSC

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 4

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Elemento pessoal

• Exigência de número superior

• Sociedades anónimas – pelo menos 5 sócios – 273.º, n.º 1 CSC
• Exceção – 273.º, n.º 2 e 488.º CSC
• Sociedades em comandita por ações – 6 sócios (pelo menos 5 sócios
comanditários e um comanditado) – 465.º 1 e 479.º CSC

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 5

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Elemento pessoal
• Unipessoalidade originária
• Constituição de sociedade anónima com 1 único sócio (que tem que ser outra SA, SQ ou
Sociedade em Comandita por acções) – artigo 488.º CSC
• Constituição de sociedades unipessoais por quotas – artigo 270.º-A CSC
• Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas (270.º-C, 1)

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 6

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Elemento patrimonial
• A sociedade supõe a existência de um fundo patrimonial próprio –
artigos 980.º, 983.º, n.º 1 Ccivil e 20.º a) CSC
• As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da
celebração do contrato da sociedade – artigo 26.º CSC
• O n.º 1 do artigo 26.º admite desvios. Porém, ainda que tenha sido estipulado o
deferimento, já existe património social, pois já existem direitos
correspondentes às obrigações de entrada.

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 7

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Objeto (elemento finalístico)
• O fim imediato (objeto) consiste no exercício em comum de uma certa atividade
económica que não é de mera fruição – artigo 980.º Ccivil
• As sociedades têm por objeto o exercício de atividades económicas
• Atividades de produção de qualquer setor da economia de bens ou serviços que
impliquem o uso e a troca de bens
• Ficam excluídos do objeto das sociedades o exercício de atividades de caracter ideal
(recreativas, desportivas, culturais, religiosas, entre outras) reservadas a associações.
• A atividade económica tem de ser certa, determinada – artigo 980.º Ccivil e 11, n.º 2 CSC
• Se não estiver concretamente determinada no ato constituinte da sociedade, esse ato é nulo (artigos
280.º CCivil e 41.º CSC)

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 8

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Fim (elemento teleológico)
• O desenvolvimento da atividade económica que integra o objeto social
visa a repartição dos lucros obtidos – artigo 980.º Ccivil
• Lucro em abstrato – a sociedade pode visar a prossecução do lucro e o mesmo,
num ou mais exercícios, pode não existir concretamente. Aliás, em vez de
lucros a sociedade pode registar perdas
• A sujeição a perdas não está expressamente prevista no artigo 980.º Ccivil
• Resulta do artigo 994.º Ccivil e do artigo 22.º, n.º 3 do CSC

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 9

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Noção de sociedade
• Alguns autores têm avançado com definições genéricas de sociedade
que se afastam da que consta do artigo 980.º CC
“entidade que, composta por um mais sujeitos (sócio(s)), tem um
património autónomo para o exercício de atividade económica, a fim de
(em regra) obter lucros e atribuí-los ao(s) sócio(s) – ficando este(s),
todavia, sujeito(s) a perdas”
Coutinho de Abreu

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 10

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Comercialidade das Sociedades

• Requisitos
• “São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de
comércio e adoptem o tipo de sociedade em nome colectivo, de sociedade por quotas, de
sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita
por acções.”
Artigo 1.º do CSC

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 11

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Comercialidade das Sociedades

• Requisitos
• A prática de atos de comércio
• A adoção de um dos tipos de sociedades comerciais consagrados no Código das
Sociedades Comerciais.

Artigo 1.º CSC (artigo 2.º e 230.º do CComercial)

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 12

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Comercialidade das Sociedades

• Requisitos
• Material (A prática de atos de comercio)
• Formal (A adoção de um dos tipos de sociedades comerciais consagrados no Código das
Sociedades Comerciais)

Artigo 1.º CSC (artigo 2.º e 230.º do CComercial)

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 13

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Princípio da Tipicidade
• As sociedade que tenham por objeto a prática de atos de comércio devem adotar um dos
tipos previstos no CSC
• Limitação ao princípio da autonomia privada quanto à liberdade contratual
• Não há sociedades comerciais para além das que estão previstas na lei
• Não são admitidas combinações de 2 ou mais tipos previstos
• Uma vez escolhido um dos tipos legalmente admissíveis e observando todas as regras imperativas que o
regem, as partes têm liberdade para fixar o conteúdo do contrato da sociedade comercial, que pode ser maior
ou menor consoante o tipo societário em causa

Artigo 1.º, n.ºs 2 e 3 CSC (artigo 2.º e 230.º do CComercial)

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 14

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Princípio da Tipicidade
• Abarca todas as sociedades
• Cujo objeto seja, exclusivamente, ou não, comercial
• Constituídas por contrato ou negócio jurídico unilateral
• Justifica-se pela necessidade de promover a segurança jurídica
• É indispensável que os sócios, os terceiros e o público em geral saibam qual o tipo de
sociedade com que se relacionam e qual o regime jurídico a que aquela está sujeita

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 15

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Princípio da Tipicidade
• Segurança jurídica
• O direito visa acautelar dois valores: a justiça e a segurança.
• Só é possível garantir-se às pessoas segurança jurídica quando haja normas que tornem
previsível a aplicação do direito e as soluções que o aplicador do direito dará a cada caso
concreto.

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 16

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Tipos de Sociedades Comerciais
• O CSC prevê taxativamente quatro tipos
• Sociedade em Nome Coletivo
• Artigos 175.º a 196.º do CSC
• Sociedade por Quotas
• Artigos 197.º a 270.º-G do CSC
• Dentro destas as Sociedades Unipessoais por Quotas
• Artigos 270.º-A a 270.º-G do CSC
• Sociedade Anónimas
• Regime previsto entre os artigos 271.º a 464.º CSC
• Sociedade em Comandita simples ou de sociedade em comandita por ações
• Artigos 465.º a 480.º CSC

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 17

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Caracterização dos tipos de sociedades comerciais

• As partes mantêm uma certa liberdade na conformação do tipo

societário que adotarem.
• Analisando as principais características de cada um dos tipos de
sociedade, ajudará a decidir, perante uma situação de facto, pelo tipo
mais adequado para esse efeito

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 18

DIREITO DAS SOCIEDADES
COMERCIAIS
• Caracterização dos tipos de sociedades comerciais

• Para a identificação e diferenciação de cada um dos tipos societários

assume particular importância:
• A responsabilidade assumida pelos sócios;

• O regime da transmissão das participações sociais; e,

• A estrutura organizatória da sociedade

27/09/2022 DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS 19

FISCALIDAD DIREITO DAS SOCIEDADES
E PL
COMERCIAIS

27/09/2022 Fernanda Pereira