5.

As sociedades comerciais
1- NOÇÕES FUNDAMENTAIS

Nos termos do art. 13.º, n.º 2, do CCom., as sociedades comerciais são comerciantes.

O nosso direito positivo não nos fornece um conceito geral de sociedade comercial.

A sociedade comercial é uma sociedade (nos termos constantes do art. 980.º do CCivil.) com
objeto e tipo comerciais (nos termos do n.º2 do art. 1.º do CSC).

2- A SOCIEDADE COMO UM CONTRATATO

A sociedade como contrato (art. 980.º CC) e como entidade (art. 1.º, n.º2 CSC). O conceito de
sociedade comercial no CSC (art. 1.º, n.º2). O conceito de contrato de sociedade na lei civil
(art. 980.º do CCivil) que, como direito privado geral, é aplicável subsidiariamente (art. 2.º do
CSC). A sociedade como pessoa coletiva:

- A personalidade jurídica

- A autonomia patrimonial

-O conceito de participação social: direitos e obrigações dos sócios

PERSONALIDADE JURÍDICA DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Resulta do art. 5.º do CSC, que, com o registo definitivo do contrato de sociedade, as
sociedades comercias adquirem personalidade jurídica. As sociedades gozam de personalidade
jurídica tanto em relação a terceiros como em relação aos próprios sócios.

A personalidade jurídica das sociedades define-se como uma individualidade jurídica própria
que não se confunde com a dos sócios:

- É a sociedade que adquire a qualidade de comerciante.

- É a sociedade que está sujeita às obrigações impostas aos comerciantes.

- A sociedade pode ter direitos contra os seus sócios.

AUTONOMIA PATRIMONIAL DAS SOCIEDADES

A sociedade tem um património próprio, diferente e independente dos patrimónios dos

respetivos sócios.

Dois pressupostos da autonomia patrimonial:

- Posição do património da sociedade perante as dívidas sociais.

- Posição do património da sociedade perante os credores dos sócios.

3 - ELEMENTOS DO CONTRATO DE SOCIEDADE Artigo 980.º (Noção)

Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com
bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade económica, que não seja de
mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade.

Quatro elementos do conceito geral de sociedade (art. 980.º do C. Civil):

- Elemento pessoal: «duas ou mais pessoas»;

- Elemento patrimonial: «se obrigam a contribuir com bens ou serviços»;

- Elemento finalístico (fim imediato ou objeto): «exercício em comum de certa atividade

económica, que não seja de mera fruição»;

- Elemento teleológico (fim mediato): «repartirem os lucros resultantes dessa atividade»;

Artigo 1.º (Âmbito geral de aplicação)

2 - São sociedades comerciais aquelas que tenham por objeto a prática de atos de comércio e
adotem o tipo de sociedade em nome coletivo, de sociedade por quotas, de sociedade
anónima, de sociedade em comandita simples ou de sociedade em comandita por ações.

Dois elementos do conceito específico (art. 1.º, n.º 2, do CSC):

- Objeto: prática de atos de comércio;

- Tipo: um dos configurados na lei comercial.

3.1 ELEMENTO PESSOAL

O ato gerador da sociedade deve ser celebrado por dois ou mais sujeitos (art. 980.º do C. Civil).

Por regra a sociedade é um agrupamento de pessoas, de base contratual.

“Regra da pluripessoalidade”.

Exceções: as sociedades unipessoais (criadas por negócio unilateral ou por ato legislativo).

Unipessoalidade originária:

a) Sociedades Unipessoais por Quotas (art. 270.º-A e ss);

b) Sociedades unipessoais anónimas: sociedades em em relação de grupo - domínio total inicial

(art. 488º, n.º 1);

c) Sociedades de capitais exclusivamente públicos, constituídas não por contrato, mas por ato
legislativo.

A UNIPESSOALIDADE SUPERVENIENTE

Ocorre quando uma sociedade se constitui com várias pessoas, mas por vicissitudes várias vê o
número de sócios reduzido à unidade (Exemplo: as sociedades unipessoais por quotas).

O art. 142.º, n.º 1, do CSC, estabelece que a dissolução pode ser administrativamente
requerida: «a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao
mínimo exigido por lei, exceto se um dos sócios restantes for o Estado ou entidade a ele
equiparada por lei para esse efeito».

3.2.- O ELEMENTO PATRIMONIAL

Qualquer sociedade exige um património próprio. No momento da constituição da sociedade,

esta património corresponde ao montante das obrigações de entrada, efetuadas pelos sócios
[arts. 980.º e 983.º, n.º1 do CCivil, 20.º, al. a) do CSC]. Este elemento patrimonial tem como
consequência a obrigação de contribuir com bens e serviços, ou seja a obrigação de entrada.
3.2.1. - Tipos de entradas
-Entradas em bens----Sócios de capital.

-Entradas em serviços-----Sócios de indústria.

-Os sócios são obrigados a entrar para a sociedade com bens suscetíveis de penhora (art. 20.º,
al. a), do CSC).

Para além de dinheiro, os sócios podem contribuir com bens de qualquer natureza (móveis ou
imóveis), desde que redutíveis a um valor pecuniário, bem como direitos reais sobre coisas
certas e determinadas.

3.2.2. As entradas em bens

As entradas em bens diferentes de dinheiro, nos termos do art. 28.º do CSC, devem ser objeto
de um relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade. O
revisor oficial de contas é designado por deliberação dos sócios na qual estão impedidos de
votar os sócios que efetuam essas entradas (n.º 1). O relatório tem de descrever e avaliar os
bens, identificando os respetivos titulares. A fim de garantir a isenção e independência do
revisor, a lei não permite que o mesmo exerça quaisquer cargos ou funções profissionais na
sociedade em causa ou em sociedades em relação de domínio ou de grupo com aquela,
durante dois anos contados a partir da data do registo do contrato de sociedade (n.º 2). O
relatório deve ser elaborado no trimestre anterior à constituição da sociedade (n.º 4.) e posto à
disposição dos sócios fundadores da sociedade pelo menos quinze dias antes da celebração do
contrato (n.º 5). Não obstante as precauções do legislador na avaliação das entradas em
espécie, poderá, mesmo assim, ocorrer erro na avaliação feita pelo revisor. Nesse caso, fica o
sócio como responsável pela diferença que porventura exista, até ao valor nominal da sua
participação (art. 25.º, n.º 3, do CSC).

3.2.3. Tempo das entradas (art. 26.º do CSC- Nova redação)

Nos termos do n.º1 do art. 26.º do CSC, as entradas dos sócios devem ser realizadas até ao
momento da celebração do contrato.

Nos caso em que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termos do primeiro
exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade (art. 26.º,
n.º2 do CSC).

Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular o diferimento das
entradas em dinheiro o diferimento das entradas em dinheiro só é permitido nas sociedades
por quotas, anónimas e em comandita por ações, mediante o cumprimento de determinados
requisitos.

3.2.3. Diferimento das entradas

Nas sociedades por quotas:

- pode existir estipulação contratual que preveja o diferimento das entradas em dinheiro (art.
202.º, n.º4, do CSC)

- sem prejuízo de tal estipulação contratual, os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob
sua responsabilidade, que já procederam à entrega do valor das suas entradas ou que se
comprometeram a entregar, até ao final do primeiro exercício económico, as respetivas
entradas nos cofres da sociedade (art. 202.º, n.º4, do CSC).
- Os sócios que se tenham comprometido a realizar as suas entradas até ao final do primeiro
exercício económico devem declarar, sob sua responsabilidade, na primeira assembleia geral
anual da sociedade posterior ao fim de tal prazo, que já procederam à entrega do respetivo
valor nos cofres da sociedade (art. 202.º, n.º6, do CSC).

- o pagamento das entradas diferidas tem de ser efetuado em datas certas ou ficar dependente
de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir
do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato, a
deliberação do aumento de capital ou se encerre o prazo equivalente a metade da duração da
sociedade, se este limite for inferior (art. 203.º, n.º 1, do CSC);

- não obstante a fixação de prazo no contrato de sociedade, o sócio só entra em mora depois
de interpelado pela sociedade para efetuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e
60 dias (art. 203.º, n.º 3, do CSC).

3.2.4. Diferimento das entradas

Nas sociedades anónimas:

- Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70% do valor nominal das
ações, não podendo ser diferido o pagamento do prémio de emissão, quando previsto (art.
277.º, n.º 2, do CSC);

- Tal como na sociedade por quotas, o contrato de sociedade não pode diferir essa realização
por mais de 5 anos (art. 285.º, n.º 1, do CSC), sendo que o acionista só entra em mora depois
de interpelado pela sociedade para efetuar o pagamento;

- No entanto, só na sociedade anónima constituída com apelo à subscrição pública é que se

exige que os promotores tenham subscrito e realizado integralmente ações cujo valor nominal
atinja o valor mínimo exigido para o capital constitutivo deste tipo de sociedade, ou seja, 50
000 euros (art. 279.º, n.º 1 e 2, do CSC).

Nas sociedades em comandita por ações:

- aplica-se o preceito disposto para a sociedade anónima, conforme art. 478.º, do CSC.

3.2.5. Os sócios de indústria

A contribuição dos sócios reveste a forma de prestação de serviços (art. 20.º, al. a), do CSC).

Este tipo de sócios só é permitido nas sociedades em nome coletivo (art. 178.º, do CSC) e nas
sociedades em comandita, quanto aos sócios comanditados.

Os sócios de indústria, embora tenham responsabilidade pessoal subsidiária face aos credores
da sociedade, não respondem nas relações internas pelas perdas sociais, salvo cláusula em
contrário estipulada no contrato (art. 178.º, nº 2, do CSC)

Caso o sócio de indústria responda pelas perdas e venha por esse motivo a contribuir com
capital, ser-lhe-á composta uma parte de capital correspondente àquela contribuição,
reduzindo-se proporcionalmente o valor das outras partes sociais (art. 178.º, nº. 3, do CSC).

A estes serviços é atribuído um valor, valor esse que tem efeitos para a participação nos lucros
e nas perdas da sociedade, mas que, porém, não é computado no total do capital social (art.
178.º, n.º 1; e 474.º, do CSC).
3.2.6. Funções das entradas dos sócios

- Formam o fundo comum com o qual a sociedade vai iniciar a sua atividade.

- Definem a proporção da participação de cada sócio na sociedade.

- Fixam o capital social.

3.3. ELEMENTO FINALÍSTICO

» Elemento finalístico (fim imediato ou objeto): exercício em comum de certa atividade

económica que não seja de mera fruição.

» O objeto social é a atividade económica que não seja a mera fruição e que o sócio ou os
sócios se propõem exercer através da sociedade.

» Atividade em comum.

3.3. 1. Atividade económica

Esta noção do Código Civil, relativa ao objeto das sociedades civis, é muito abrangente. Isto
porque, da análise concreta da norma, se verifica que esta inclui todos os tipos de atividades
económicas destinadas à produção de bens, serviços ou utilidades de qualquer natureza,
materiais ou imateriais, enquadráveis em todos os sectores da economia, desde que não sejam
de mera fruição.

No que diz respeito às sociedades comerciais, como espécie integrada no género de sociedades
em geral, estas têm o seu objeto muito mais restrito, abrangendo apenas certas atividades que
se enquadrem no âmbito comercial no sentido jurídico-formal.

❑Assim sendo, existem normas delimitadoras dessas atividades das quais convém sublinhar a
emanada pelo art. 230.º, do C. Com., que define concretamente o que se entende por
«empresa comercial».

3.3.2. Atividade certa

O art. 980.º, do C. Civil, exige ainda que a atividade a exercer seja certa ou determinada, isto é,
obriga a que a sociedade se proponha praticar atos objetivos, com objeto definido de forma
concreta e específica, para assim afastar indicações vagas que originem atividades indefinidas
(ver art. 11.º, n.º2, do CSC) .

É o caso, por exemplo, de se estabelecer que a sociedade tem por objeto o «comércio em
geral» ou que o objeto da sociedade é «qualquer atividade comercial ou industrial»

3.3.3. Atividade exercida em comum

Não significa que os sócios (com exceção dos sócios de indústria) têm de intervir diretamente
na atividade social.

Significa que os sócios podem participar na condução dessa atividade (de forma direta ou
indireta, enquanto titulares dos órgãos de administração da sociedade) ou, pelo menos, no
controlo dessa atividade.

Esta exigência exclui da categoria da sociedade determinadas figuras jurídicas como o

consórcio e a associação em participação.
O consórcio e a associação em participação integram-se na categoria dos «contratos de
colaboração ou cooperação empresarial».

Entidades que pela natureza do seu objeto poderiam ser suscetíveis de incompatibilidade com
o conceito de objeto social, previsto no art. 980.º, do Código Civil.

Consórcio (DL. 231/81, de 28 de Julho).

Noção: “Consórcio é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas, singulares ou coletivas, que
exercem uma atividade económica se obrigam entre si a, de forma concertada, realizar certa
atividade ou efetuar certa contribuição com o fim de prosseguir qualquer dos seguintes
objetos: a) Realização de atos, materiais ou jurídicos, preparatórios quer de um determinado
empreendimento, quer de uma atividade contínua; b) Execução de determinado
empreendimento; c) Fornecimento a terceiros de bens, iguais ou complementares entre si,
produzidos por cada um dos membros do consórcio; d) Pesquisa ou exploração de recursos
naturais; e) Produção de bens que possam ser repartidos, em espécie, entre os membros do
consórcio.

Consórcio: traduz uma simples associação pontual entre empresas autónomas, com um mero
objetivo de cooperação, por norma temporária e limitada a áreas muito concretas da atividade
económica das empresas envolvidas (DL. 231/81, de 28 de Julho).

➢ Não constitui uma entidade jurídica

➢ Não determina a constituição de um fundo comum

➢ Não há atividade exercida em comum

➢ Não há obtenção em comum de lucro

3.3.4. Atividade económica que não seja de mera fruição

 As sociedades não podem ter por objeto atividades de simples desfrute, de mera
perceção dos frutos — naturais ou civis — de bens.
 As sociedades adotam uma postura dinâmica, na medida em que os sócios
desenvolvem uma atividade geradora de uma utilidade, de um valor económico novo,
através de um processo produtivo ou especulativo que implica uma transformação dos
elementos patrimoniais com que aqueles entraram para a sociedade.
 A sociedade implica a assunção de um risco.

Exemplo:

1) A morre e B e C, seus filhos herdam uma quinta e uma padaria (que aos mesmos fica a
pertencer em compropriedade). B e C acordam em arrendar a quinta e locar a padaria.
Nesta situação estão a exercer atividades de mera fruição, de aproveitamento dos
frutos civis das empresas comuns; não constituem por isso qualquer sociedade. B e C
acordam em explorar eles próprios cada uma das empresas. Nesta decorrência,
constituem duas sociedades, um civil (agrícola), outra comercial. Cada um deles obriga-
se a contribuir com as respetivas quotas nas comunhões para o exercício em comum
de determinada atividade económica que não seja de mera fruição, a fim de
repartirem os lucros resultantes dessa atividade.
 2) A pretende comprar um prédio para arrendar. Para enquadrar tais operações, propõe-
se constituir uma sociedade unipessoal por quotas (art. 270.º-A, do CSC). Poderá fazê-
lo? Não, pois a atividade projetada é de mera fruição.

3.4. ELEMENTO TELEOLÓGICO

Elemento teleológico (fim mediato): repartirem os lucros resultantes dessa atividade.

De acordo com o art. 980.º do C. Civil, o fim da sociedade é a obtenção, através do exercício da
atividade social, de lucros e a sua repartição pelos sócios.

3.4.1. O LUCRO EM SENTIDO AMPLO E EM SENTIDO ESTRITO

A noção do C. Civil abrange um conceito de lucro amplo e elástico, abarcando tanto um

acréscimo patrimonial como uma poupança de despesa.

Proibição do pacto leonino: é declarada nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos
lucros da sociedade (art. 994.º, do C. Civil).

Os lucros devem ser repartidos por todos os sócios (art. 980.º do C. Civil). (os artigos 21.º, al.
a); 22.º; 217.º, n.º 1; e 294.º, n.º 1).

3.4.2. O LUCRO COMO ACRÉSCIMO PATRIMONIAL

Comportará o art. 980.º do CCivil uma conceção tão ampla de lucro.

Existem entidades de carácter associativo, por vezes até constituídas e designadas como
sociedades, as quais não visam produzir acréscimos de património, mas apenas criar a
possibilidade de os sócios obterem ou de efetuar poupanças e despesas, a saber:

- Cooperativas;

- Agrupamentos complementares de empresas;

- Agrupamentos europeus de interesse económico;

a) As cooperativas

«As cooperativas são pessoas coletivas autónomas, de livre constituição, de capital e

composição variáveis, que, através da cooperação e entreajuda dos seus membros, com
obediência aos princípios cooperativos, visam, sem fins lucrativos, a satisfação das
necessidades e aspirações económicas, sociais ou culturais daqueles» (art. 2.º, n.º 1, do
CCoop.).

As cooperativas são formadas por pessoas que querem cooperar entre si ou, mais
especificamente, querem vender conjuntamente, trabalhar conjuntamente, consumir
conjuntamente. Para cumprir este propósito, constituem uma pessoa coletiva (a cooperativa)
no âmbito da qual trabalham, consomem e vendem.

A título principal, a cooperativa visa «sem fins lucrativos, a satisfação das necessidades e
aspirações económicas, sociais ou culturais» dos seus membros, que são os destinatários
principais das atividades económicas e sociais que esta leva a cabo. É o chamado escopo
mutualístico das cooperativas.

As cooperativas deverão ser consideradas sociedades (na base de uma conceção ampla de
lucro), ainda que se diferenciem dentro do universo societário, face às sociedades civis e às
comerciais, tendo em conta a presença de fins especiais, designadamente a sua vocação
mutualista.

b) Os agrupamentos complementares de empresa (ACE)

Os agrupamentos complementares de empresas (ACE) são pessoas coletivas, com firma

específica, que agrupam pessoas singulares ou coletivas a fim de melhorarem as condições de
exercício das suas atividades.

Os participantes no ACE são empresas (em sentido objetivo).

➢ Fim dos ACE: melhoraria das condições de exercício ou de resultado das atividades
económicas dos membros.

➢ Os ACE não podem ter por fim principal a realização e partilha de lucros (Bases I, n.º 1, e II,
n.º 1 da Lei 4/73).

➢ É possível prever no contrato constitutivo a realização e partilha de lucros como fim

acessório do agrupamento (art. 1.º do D.L. ei430/73). Em qualquer caso, porém, a atividade do
ACE tem de ser complementar das atividades dos seus membros.

➢ O regime das SNC é o direito subsidiariamente aplicável aos ACE.

Exemplos: empresas do sector da construção civil e obras públicas, para levar a cabo
empreitadas em cooperação; ACE dirigidos ao desenvolvimento de atividades permanentes,
nomeadamente a comercialização de bens e a prestação de serviços de «back office».

c) Os agrupamentos europeus de interesse económico (AEIE)

-Os agrupamentos europeus de interesse económico (AEIE), são regulados no R (CEE) 2137/85
do Conselho, de 25 de Julho de 1985. Exige-se que os membros tenham a sua «administração
central» (ou, no caso de pessoas singulares, que «exerçam a sua atividade principal») em, pelo
menos, dois Estados membros.

-Os AEIE têm personalidade jurídica própria, tendo por objetivo facilitar ou desenvolver a
atividade económica dos seus membros, melhorar ou aumentar os resultados dessa atividade;
não é seu objetivo realizar lucros para si próprio.

-São sociedades.

Em suma:

➢ A sociedade tem fim lucrativo.

➢ Lucro objetivo: incremento ou poupança de despesas no património da sociedade.

➢ Lucro subjetivo: repartição dos lucros entre os sócios.

➢ Remissão.

3.4.2. AS PERDAS: risco da atividade social

O exercício económico poderá encerrar-se com resultados negativos, ou seja, com perdas, o
que ocorrerá se, num período considerado, os custos superarem os proveitos. Os sócios estão
sujeitos a perdas: podem não recuperar o que investiram a título de entrada para a sociedade e
outras prestações com que tenham contribuído para a sociedade.
Ver arts 994.º do CC e 22.º, n.º3 do CSC.

Motivos para a constituição de uma sociedade:

 Reunião de recursos (nas sociedades pluripessoais)

 Reunião e estruturação de competências diversas
 Instrumento de limitação do risco empresarial (nas sociedades de responsabilidade
limitada)

4. AS SOCIEDADES COMERCIAIS COMO ESPÉCIE DO GÉNERO SOCIEDADE

ELEMENTOS DO CONCEITO ESPECÍFICO DE SOCIEDADE COMERCIAL:

 Elementos do conceito específico de sociedade comercial (art. 1.º, n.º 2, do CSC):

- Objeto comercial;

- Forma comercial.

5. Objeto das sociedades comerciais

A sociedade, para ser considerada comercial, deverá ter «por objeto a prática de atos de
comércio» (art. 1.º, n.º 2, do CSC).

As sociedades são comerciantes natos. O objeto deve constar do contrato de sociedade, sendo
um elemento de menção obrigatória (art. 9.º, n.º 1, al. d), do CSC). O contrato de sociedade
deve indicar quais as atividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer,
devendo os sócios deliberar quais das atividades compreendidas no objeto social é que a
sociedade exercerá efetivamente (art. 11.º, n.ºs 1 e 2, do CSC).

5.1. Distinção ente sociedades comerciais e sociedades civis

As sociedades civis de tipo comercial ou em forma comercial.

Sociedades civis: constituem-se para a prática de atos civis, ainda que possam praticar
ocasionalmente atos de comércio, desde que inerentes à prossecução dos seus fins (Princípio
da especialidade — art. 160.º do C. Civil). As sociedades civis têm objeto não comercial e forma
não comercial. As sociedades civis não têm, em regra, personalidade jurídica.

Exceções: as sociedades de advogados (DL n.º 229/2004, de 10 de Dezembro) e as sociedades

de revisores oficiais de contas (DL n.º 487/99, de 16 de Novembro).

Sociedades civis sob forma comercial: sociedades constituídas para o exercício de atividades
civis, mas que adotam na sua constituição um dos tipos previstos no CSC para as sociedades
comerciais. Têm objeto não comercial, mas adotam forma comercial. A estas sociedades será
aplicável o CSC (art. 1.º, n.º 4, do CSC), com exceção das disposições que pressuponham no
sujeito a qualidade de comerciante (as sociedades civis não são comerciantes, pois não têm
objeto comercial) - Princípio da equiparação das sociedades civis sob forma comercial às
sociedades comerciais.

Nota: Têm, tal como as sociedades comerciais, personalidade jurídica.

5.2. A FORMA COMERCIAL

A expressão comporta dois sentidos:

- A sociedade deverá adotar um dos tipos previstos no CSC (princípio da tipicidade ou numerus
clausus);

- Obrigatoriedade de a sociedade respeitar, na sua constituição, os requisitos formais

estabelecidos na lei comercial.

5.2.1. O Princípio da tipicidade nas sociedades comerciais (art. 1.º, n.º2, do CSC): a sua
justificação.

O legislador impõe a observância de um figurino (tipo de sociedade) cujo regime está prefixado
na lei. O princípio da tipicidade torna a intervenção das sociedades no tráfico jurídico mais
estável e certa. Intenção do legislador de tutelar a segurança e a certeza jurídicas. Os credores
sociais, os sócios e o público em geral, mesmo desconhecendo os estatutos sociais, sabem que
as sociedades de um certo tipo não podem deixar de obedecer a um determinado quadro
regulativo. Por isso, sabem com o que podem contar nas suas relações com as sociedades.

A tipicidade não implica um absoluto afastamento da liberdade contratual: os tipos de

sociedades comerciais não são fechados e, como tal, as partes não estão impedidas de moldar
aspetos do regime das sociedades. O legislador apenas traçou a caracterização geral de cada
tipo social. Limitou-se a fixar as características básicas, para salvaguarda da segurança jurídica,
designadamente proteção:

- Dos interesses de terceiros;

- Do interesse dos sócios (nomeadamente, minoritários);

- E do interesse público.

Para cada tipo de sociedade, existem três aspetos fundamentais fixados pelo legislador:

- A responsabilidade do sócio pela obrigação de entrada;

- A responsabilidade do sócio pelas obrigações sociais;

- E a participação social (conjunto de direitos e obrigações do sócio).

5.2.2. Requisitos formais que condicionam a validade da sua constituição

Forma escrita, com reconhecimento presencial das assinaturas, exceto quando forma mais
solene for exigida para a transmissão de bens com que os sócios entram para a sociedade, caso
em que deverá ser adotada essa forma (art. 7.º, n.º1, do CSC).

6. Tipos de sociedades comerciais

Os tipos gerais de sociedades comerciais (art. 1.º, n.º2, do CSC):

- Sociedades em nome coletivo;

- Sociedades por quotas;

- Sociedades anónimas;

- Sociedades em comandita (simples ou por ações).

A escolha do tipo legal a adotar: razões determinantes. Casos excecionais de obrigatoriedade
de certo tipo legal: sociedades gestoras de títulos, sociedades de investimento, sociedades de
desenvolvimento regional, entre outras).

Casos excecionais de obrigatoriedade de certo tipo legal: - as sociedades unipessoais devem

ser por quotas ou anónimas (arts. 270.º-A, 488.º); - as sociedades com certo objeto só podem
ser por quotas ou anónimas, como é o caso das sociedades gestoras de participações sociais
( DL 495/88, de 30 de Dezembro); agências de câmbios (DL 3/94, de 11 de Janeiro); sociedades
mediadoras do mercado monetário e do mercado de câmbios (DL 110/94, de 28 de Abril); -
outras sociedades com determinado objeto só podem ser anónimas, como é o caso das
sociedades de desenvolvimento regional (DL 25/91, de 11 de Janeiro), as sociedades de gestão
e investimento imobiliário (DL 135/91, de 4 de Abril), sociedades administradoras de compras
em grupo (DL 237/91, de 2 de Julho), sociedades de capital de risco (DL 319/2002, de 29 de
Dezembro), sociedades de investimento, de locação financeira, de factoring, e financiamento
para aquisições a crédito, sociedades seguradoras, sociedades desportivas, entre outras.

6. As sociedades comerciais em nome coletivo

1. Seu significado na realidade económica

 Pouco frequentes.
 A vantagem destas sociedades é fundamentalmente o mais fácil acesso ao crédito por
causa da responsabilidade ilimitada dos sócios.

2. Sua caracterização

Estão no Título II do CSC (arts. 175.º a 196.º), aplicando-se-lhes, em certas circunstâncias, por
remissão direta da lei, o disposto nas sociedades por quotas (art. 189.º, n.º1).

Dois tipos de sócios: sócios de capital e sócios de indústria.

Firma (art. 177.º): se não identificar todos os sócios, a firma deve, no mínimo, conter o nome
ou firma de um deles. A firma pode ser uma firma nome ou firma mista com o aditamento,
abreviado ou por extenso que indique a pluralidade de sócios (& Cia, & Companhia, & Outros,
etc).

Sócios de indústria: sócios cuja contribuição reveste a forma de prestação de serviços a favor
da sociedade.

Estas contribuições em trabalho não são avaliáveis em dinheiro (art. 9.º, n.º1, al. h) do CSC) e
não são computadas no capital social (n.º1 do art. 178.º do CSC).

São de realização continuada (logo não são passíveis de diferimento).

3. Regime de responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores sociais

 Arts. 175.º, n.º 1; e 178.º, do CSC.

Os sócios das sociedades em nome coletivo, além de responderem perante a sociedade pela
sua obrigação de entrada, respondem ainda perante os credores da sociedade pelas obrigações
desta.

Perante a sociedade, o sócio responde individualmente pela obrigação de entrada.

A responsabilidade dos sócios por dívidas sociais é:

 ➢ subsidiária em relação à sociedade (os credores da sociedade só podem exigir o
cumprimento aos sócios, depois de esgotado o património da sociedade)

➢mas é solidária entre os sócios (os credores podem exigir a qualquer um dos sócios a
totalidade da dívida).

1.º situação- o sócio pode invocar o benefício da excussão prévia - 638.º, n.º 1, do CC

➢ Direito que assiste ao sócio de se opor à execução dos seus bens enquanto não estiverem
executados todos os bens responsáveis do devedor.

2.º situação- o sócio demandado não pode opor o benefício da divisão (art. 518.º do CC); a
prestação realizada por um dos sócios liberta o restante prante o credor (art. 512.º CC).

Os sócios de indústria são também responsáveis nas relações externas (art. 178.º), sendo a sua
responsabilidade subsidiária em relação à sociedade.

Os sócios de indústria não respondem, nas relações internas, pelas perdas sociais, salvo
cláusula em contrário do contrato de sociedade (n.º 2 do art. 178.º do CSC).

Quando, nos termos de cláusula contratual, o sócio de indústria responder pelas perdas sociais
e por esse motivo contribuir com capital, ser-lhe-á composta, por redução proporcional das
outras partes sociais, uma parte de capital correspondente àquela (n.º 3 do art. 178.º do CSC).

4. Transmissão das participações sociais

• “Conjunto unitário de direitos e obrigações atuais e potenciais dos sócios” (Coutinho de

Abreu) As participações sociais denominam-se partes sociais e não são representadas por
títulos (art. 176.º do CSC).

Nos termos do art. 182.º, n. º1, do CSC, «a parte de um sócio só pode ser transmitida por ato
entre vivos, com o expresso consentimento dos restantes sócios». Primazia ao interesse dos
sócios que subsistem na sociedade. Justificação do regime: arts 191.º, n. º1 e 193.º, n. º1 do
CSC. ❑ Art. 185. do CSC: o sócio a que seja recusado o consentimento pode exonerar-se da
sociedade, desde que cumpra os requisitos enunciados no art. 185.º do CSC.

❑Situação do sócio falecido: art. 184.º do CSC.

5. Proibição de concorrência e de participação em outras sociedades

❑Art. 180.º do CSC: Nenhum sócio pode exercer por conta própria ou alheia, atividade
concorrente com a da sociedade, ou ser sócio de responsabilidade ilimitada noutra sociedade,
exceto se existir consentimento expresso de todos os outros sócios (n.º1); Entende-se como
concorrente qualquer atividade abrangida no objeto da sociedade, embora de facto não esteja
a ser exercida por ela; no exercício por conta própria inclui-se a participação de, pelo menos,
20% no capital ou nos lucros de sociedade em que o sócio assuma responsabilidade limitada
n.ºs 3 e 4); O sócio que violar a proibição de não concorrência fica responsável pelos danos que
causar à sociedade; em vez de indemnização por aquela responsabilidade, a sociedade pode
exigir que os negócios efetuados pelo sócio, de conta própria, sejam considerados como
efetuados por conta da sociedade e que o sócio lhe entregue os proventos próprios resultantes
dos negócios efetuados por ele, de conta alheia, ou lhe ceda os seus direitos a tais proventos
(n.º2).
6. Estrutura organizadora

Assembleia de sócios (art. 189.º)

Pertencem a este órgão todos os sócios da sociedade, a quem compete deliberar sobre:

❑ os assuntos mencionados na lei ou no contrato;

❑a apreciação do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas, a aplicação

dos resultados, a resolução sobre a proposição, transação ou desistência de ações da
sociedade contra sócios ou gerentes, a nomeação de gerentes de comércio e o consentimento
referido no artigo 180.º, n.º 1.

• Às deliberações dos sócios e à convocação e funcionamento das assembleias gerais aplica-se

o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade não
dispuserem diferentemente.

Gerência (arts. 191.º, 192.º e 193.º)

❑ a administração e a representação da sociedade competem aos gerentes;

❑são gerentes todos os sócios, quer tenham constituído a sociedade, quer tenham adquirido
essa qualidade posteriormente;

❑por deliberação unânime dos sócios podem ser designadas gerentes pessoas estranhas à
sociedade;

❑uma pessoa coletiva sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual, pode
nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo;

❑havendo mais de um gerente, todos têm poderes iguais e independentes para administrar
e representar a sociedade, mas qualquer deles pode opor-se aos atos que outro pretenda
realizar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre o mérito da oposição.

7. Atribuição do direito de voto

❑ Art. 190.º. Do CSC: a cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério for determinado
no contrato de sociedade, sem, contudo, o direito de voto poder ser suprimido;

o sócio de indústria disporá sempre, pelo menos, de votos em número igual ao menor número
de votos atribuídos a sócios de capital.

8. Alterações ao contrato

❑ Art. 194.º do CSC: só por unanimidade podem ser introduzidas quaisquer alterações no
contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a transformação e a dissolução
da sociedade, a não ser que o contrato autorize a deliberação por maioria, que não pode ser
inferior a três quartos dos votos de todos os sócios;

só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de novo sócio

 7. As sociedades comerciais: sociedades por quotas
SOCIEDADES POR QUOTAS (ARTS. 197.º a 270.º-G)

Significado na realidade económica

 Constituem o tipo societário mais utilizado em Portugal.

 Correspondem à estrutura típica das pequenas e médias empresas.
 Caracterização

Firma: Resulta do art. 200.º do CSC que a sociedade por quotas pode adotar uma firma nome
(composta pelo nome completo ou abreviado de todos, alguns ou um dos sócios); firma
denominação (composta por uma expressão alusiva ao ramo de atividade); firma mista
(composta pela junção dos elementos supramencionados); seguidas do aditamento obrigatório
“Limitada” ou “Lda”.

Capital social e número mínimo de sócios

O montante do seu capital social é livremente fixado no contrato de sociedade,

correspondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios, ou seja, à soma dos valores
nominais das quotas subscritas pelos sócios (201.º do CSC).

O capital está dividido em quotas e a cada sócio fica a pertencer uma quota correspondente à
entrada (art. 219.º, n. º1, do CSC).

Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 1 euro
(art. 219.º, n. º3).

Dado que o valor da entrada tem de ser, pelo menos, igual ao valor nominal das participações
sociais [arts. 25.º, n. º1 e 199.º al. b], então continua a existir uma capital social mínimo
legalmente exigido, correspondente ao produto da multiplicação de 1 euro pelo número de
sócios.

Nos termos do art. 199.º do CSC, o contrato de sociedade deve mencionar:

❑ o montante de cada quota de capital;

❑ a identificação do respetivo titular;

❑ o montante das entradas efetuadas por cada sócio no momento do ato constitutivo ou a
realizar até ao termo do primeiro exercício económico, que não pode ser inferior ao valor
nominal mínimo da quota fixado por lei;

❑ o montante das entradas diferidas.

O número de mínimo de sócios é de dois (art. 202.º, n.º1, do CSC). Não são admitidos sócios de
indústria (art. 202.º, n.º1, do CSC).

Responsabilidade dos sócios perante a sociedade e perante os credores sociais

Nas sociedades por quotas «os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas
convencionadas no contrato social», mas «só o património social responde para com os
credores pelas dívidas da sociedade» (art. 197.º, n.ºs 1 e 3, do CSC).
Se um sócio não realizar a sua entrada tempestivamente, os sócios restantes são responsáveis
perante a sociedade pelos montantes em falta.

Uma vez acionada a responsabilidade solidária, o sócio demandado responde pela prestação
integral da dívida de entrada reclamada (responsabilidade solidária). Nas relações internas
cada sócio responde proporcionalmente à sua quota (art. 207.º, n.º1, do CSC).

Consequências para o sócio remisso:

❑não poderá haver distribuição de resultados aos sócios que se encontrem em mora
relativamente ao capital que subscreveram (art. 27.º, n.º4, do CSC);
❑enquanto se mantiver a mora, o sócio fica impedido de exercer o direito de voto, não
podendo participar plenamente nas deliberações da assembleia geral (art. 384.º, n.º4, do CSC,
por remissão do art. 248.º, n.º1);

❑ perda total ou parcial da quota e exclusão da sociedade (arts. 204.º a 207.º do CSC).

Razões da solidariedade da responsabilidade dos sócios das SQ pelas sua entrada:

- a necessidade da realização do capital social é maior nestas sociedades (sociedades de

responsabilidade limitada);

- em virtude da possibilidade do diferimento das entradas, os riscos da não realização do

capital social são maiores.

Nas sociedades por quotas «só o património social responde para com os credores pelas
dívidas da sociedade» (art. 197.º, n.º 3, do CSC). A responsabilidade dos sócios das sociedades
por quotas é uma responsabilidade limitada. Neste sentido, só o património da sociedade
responde perante os credores da sociedade.

Os sócios, em princípio, nunca respondem pessoalmente pelas dívidas sociais.

Exceção: art. 198.º do CSC e seus condicionalismos:

- os sócios assumem responsabilidade direta para com os credores sociais (solidária ou

subsidiária em relação à sociedade e a efetuar apenas na fase de liquidação);

- não obstante ser uma responsabilidade pessoal, continua a ser uma responsabilidade limitada
(«até determinado montante»);

- o sócio tem direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que tiver pago aos
credores sociais (regra supletiva, dado que o direito de regresso pode ser afastado por
disposição contratual).

O regime do diferimento das entradas Momento do cumprimento da obrigação de entrada

(Art. 26.º do CSC)

Regra geral: as entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do
contrato de sociedade (n.º1).

-Exceção A: sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do
primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade
(n.º2).
-Exceção B: nos casos e termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular
contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro (n.º3).

Transmissão das participações sociais (Cessão de quotas)

«A cessão de quotas não produz efeitos para com a sociedade enquanto não for consentida
por esta, a não ser que se trate de cessão entre cônjuges, entre ascendentes e descendentes
ou entre sócios» (art. 228.º, n.º 2, do CSC).

a) o regime da cessão de quotas difere consoante a pessoa do cessionário;

b) o consentimento deve ser dado pela sociedade e não pelos sócios.

O consentimento

O consentimento da sociedade é requisito da eficácia, mas não da validade da cessão de

quotas. A «validade» é a aptidão intrínseca do ato para produzir os efeitos jurídicos
correspondentes ao tipo legal a que pertence, em consequência da sua conformidade com a
ordem jurídica. A «eficácia» é a efetiva produção de efeitos jurídicos. O consentimento
depende de deliberação da assembleia geral, a tomar por maioria simples (art. 230.º, n.º2 do
CSC). Em caso de recusa do consentimento, no art. 231.º, n.º 1, do CSC: a sociedade deverá
propor ao sócio a sua amortização ou aquisição da quota pela própria sociedade.

Requisitos de forma

A cessão de quotas deve constar de documento escrito e deve ser registada (art. 228.º, n.º1,
do CSC).

Derrogações pelo contrato de sociedade

Derrogações pelo contrato de sociedade ao regime estabelecido no art. 228.º, n.º 2, do CSC.

Estrutura organizativa das sociedades por quotas

A. Assembleia geral,

B. Gerência,

C. Conselho fiscal ou ROC (arts. 262.º e 262.º-A, do CSC),

D. Secretário da Sociedade (art. 446.º (Designação facultativa).

a) Assembleia de sócios.
Numa sociedade comercial a assembleia-geral de sócios constitui a forma mais perfeita
de expressão da vontade social. Trata-se de uma reunião periódica de sócios de uma
sociedade, tendo em vista a deliberação de assuntos da sua competência e do
interesse da sociedade. Às Assembleias-gerais das sociedades por quotas aplica-se o
disposto sobre assembleias-gerais das sociedades anónimas, em tudo o que não
estiver especificamente regulado para aquelas (art. 248º, nº1 CSC)
A convocação das assembleias-gerais compete a qualquer dos gerentes e deve ser feita
por meio de carta registada, expedida com a antecedência mínima de quinze dias em
relação à data da assembleia, salvo se disposição legal ou do pacto social estabelecer
outras formalidades ou prazo mais longo (art. 248, nº 3 CSC). A convocatória deve
 conter o lugar, o dia e a hora da reunião, bem como a ordem do dia. O aviso
convocatório deve mencionar claramente o assunto sobre o qual a deliberação será
tomada. Quando este assunto for a alteração do contrato, deve mencionar as cláusulas
a modificar, suprimir ou aditar, o texto integral das cláusulas propostas ou a indicação
de que tal texto fica à disposição dos sócios na sede social, a partir da data da
publicação.

Este órgão decidir por deliberações.

As deliberações podem ser tomadas:
I. Em assembleia-geral convocada, que é uma reunião dos sócios onde existe uma
convocação previa (art. 247.º);
II. Em assembleia universal, que é também uma reunião de sócios, mas que, por não
ter sido precedida de uma convocação, obriga à verificação cumulativa de três
pressupostos: - Presença de todos os sócios; - Assentimento de todos os sócios em
que a assembleia se constitua; - Vontade unânime de que a assembleia a constituir
delibere sobre determinado assunto. Uma vez constituída validamente, a
assembleia universal rege-se pelos mesmos preceitos legais e contratuais relativos
ao funcionamento das assembleias-gerais convocadas (art. 54º, nºs 1 e 2, do CSC).
III. Deliberações unânimes por escrito, que não são adotadas em assembleia, pois são
tomadas quando os sócios têm uma opinião unânime, o que torna a assembleia
desnecessária (art. 54.º, nº1 do CSC).
IV. Deliberações por voto escrito, que também não são adotadas em assembleia, mas
ao contrário das anteriores, não têm de ser aprovadas por unanimidade para que
sejam válidas. Apenas necessitam da mesma maioria exigida para a aprovação de
idêntica deliberação em assembleia de sócios. Só são admitidas nas SNC e nas SQ
(arts. 189.º e 247.º do CSC).

b) A gerência (arts. 252.º a 261.º, do CSC).

- Composição.
- Designação dos gerentes.
- Competências.

Cabe-lhe a representação orgânica e a administração da sociedade. Quanto ao número

de gerentes, a lei confere liberdade de escolha aos sócios, podendo a sociedade ser
administrada ou representada por um ou mais gerentes, sendo a escolha feita aquando
da constituição da sociedade ou posteriormente. Nos termos do art. 252.º, n.º3, do
CSC, tendo sido atribuída a gerência a todos os sócios no contrato de sociedade, essa
designação não compreende os que apenas tenham adquirido a qualidade de sócio
após esse momento. Os gerentes podem ser sócios ou estranhos à sociedade
(separação entre a qualidade de sócio e a administração, o que permitirá a
profissionalização das estruturas de gestão).
Qualquer ato de transmissão será nulo (art. 294.º do CSC). Nos termos do art. 254.º,
n.º1, do CSC, os gerentes estão proibidos de exercerem uma atividade concorrente
com a da sociedade, a menos que esse exercício seja autorizado pelos sócios. (Ver o n.º
3 do art. 254.º do CSC).
❑Funcionamento da gerência plural (art. 261.º do CSC).
 ❑Substituição dos gerentes (art. 253.º, n.º1 do CSC).
c) Conselho Fiscal ou ROC (art. 262.º do CSC)
• O contrato de sociedade pode determinar que a sociedade tenha um conselho fiscal,
que se rege pelo disposto a esse respeito para as sociedades anónimas.
• As sociedades que não tiverem conselho fiscal devem designar um revisor oficial de
contas para proceder à revisão legal desde que, durante dois anos consecutivos, sejam
ultrapassados dois dos três seguintes limites:
a) Total do balanço: 1500000 euros;
b) Total das vendas líquidas e outros proveitos: 3000000 euros;
c) Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 50.

A designação do revisor oficial de contas só deixa de ser necessária:

a) se a sociedade passar a ter conselho fiscal;

b) ou se dois dos três requisitos não se verificarem durante dois anos consecutivos.

Obrigações dos sócios:

Obrigação principal - realizar o valor da quota (obrigação de entrada).

❑ Art. 20.º, al. a): «Todo o sócio é obrigado: a entrar para a sociedade com bens suscetíveis de
penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, com indústria.»

Nas sociedades por quotas: - não são admitidos sócios de indústria; - as entradas podem ser
diferidas nos termos da lei; - as entradas podem ser entregues nos cofres da sociedade até ao
termo do 1.º exercício económico - arts. 26.º,n.º 2, al. b) do art. 199.º, n.ºs 4 e 6 do art. 202.º
CSC; - as entradas em dinheiro podem ser diferidas para datas certas ou ficar dependentes de
factos certos e determinados; podem ser exigidas quando se cumprirem 5 anos após a
celebração do contrato (ou metade do período de duração, se for inferior) - arts. 26.º,n.º 3,
202.º, n.º 2. 203.º, n.º 1, do CSC; - Consequências do não cumprimento da obrigação da
entrada: o sócio pode ser excluído da sociedade e perder total ou parcialmente a sua quota
(arts. 204.º e 205.º do CSC).

Trata-se de mecanismos de autofinanciamento (financiamento assumido pelos sócios), para

que a SQ possa superar dificuldades financeiras momentâneas. Três mecanismos: prestações
acessórias, prestações suplementares, suprimentos.

1.Aceitar obrigações de prestações acessórias

❑ Art. 209.º, n.º 1, do CSC: «O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns dos
sócios a obrigação de efetuarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos
essenciais desta obrigação e especifique se as prestações devem ser efetuadas onerosa ou
gratuitamente». ❑O contrato deve estabelecer os elementos essenciais de cada obrigação e
especificar se estas terão carácter oneroso ou gratuito, isto é, se haverá ou não uma
contraprestação da sociedade.

Têm conteúdo diversificado: - prestação de serviços; -fornecimentos; -assistência técnica por

parte de um sócio que entra com uma patente; -Empreitada; -Exercício de atividade como
gerente ou administrador, etc.

A falta de cumprimento das obrigações acessórias não afeta a situação do sócio como tal, a
menos que exista uma disposição contratual em sentido diverso (art. 209.º, n.º4, do CSC).
Efetuar prestações suplementares ❑ Art. 210.º, n.º 1, do CSC: «Se o contrato de sociedade
assim o permitir, podem os sócios deliberar que lhes sejam exigidas prestações
suplementares».

Direitos dos sócios

Direito dos sócios à informação (artigos 214.º a 216.º, do CSC)

a.1) o direito geral à informação sobre negócios sociais: - sociedades em nome coletivo (art.
181.º do CSC); - sociedades por quotas (artigos 214.º e 215.º, do CSC). Os gerentes devem
prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a
gestão da sociedade. Nesta decorrência, devem os gerentes facultar na sede da sociedade a
consulta da respetiva escrituração mercantil. b) o direito de pedir inquérito judicial à sociedade
art. 214.º do CSC; -quando há prestação de informações falsas, incompletas ou não elucidativas
(art. 216.º, do CSC). c) o direito a informações tendo em vista a deliberação em Assembleia-
geral (artigos 214.º, n.º 7; e 290.º, do CSC).

Direito aos lucros

A. Noção: direito aos acréscimos que periodicamente se verificam no património da sociedade

em relação ao fundo comum constituído pelos sócios, cujo valor se exprime no capital social.

B. Distinção entre lucros periódicos ou de balanço, lucros de exercício e lucros finais ou de

liquidação.

As quotas
❑ Princípio da unidade e montante da quota (art. 219.º, do CSC). As quotas não podem ser
documentadas (art. 197.º, n.º1, e 219.º, n.º7, do CSC). Cada sócio tem apenas uma quota. O
seu valor nominal pode ser diverso, mas tem um valor mínimo de 1 euro (art. 219.º, n.ºs 1 e 3,
do CSC). Em geral, a cada cêntimo do valor nominal da quota corresponde um voto (art. 250.º
do CSC).

Exclusão de sócios

❑Saída de um sócio de uma sociedade, em regra por iniciativa desta, por ela ou pelo tribunal,
com fundamento na lei ou em cláusula estatutária. Nos termos estabelecidos no contrato de
sociedade, em caso de morte (art. 225.º, n.º 1, do CSC); Por deliberação dos sócios (art.s 203.º;
204.º; e 212.º, do CSC); Por decisão judicial (art. 242.º, n.º 1, do CSC).

Exoneração por iniciativa dos sócios (art. 240.º, n.º 1, do CSC)

Exoneração de um sócio é a saída ou desvinculação deste, por sua iniciativa e com fundamento
na lei ou no estatuto da sociedade. O sócio exonerado tem direito a uma contrapartida
[calculada nos termos do art. 105.º, n.º2] pela perda da sua participação social, cabendo à
sociedade pagá-la. Na sociedade por quotas, nos termos do art. 240.º, n.º1, do CSC, o sócio
pode exonerar-se (estando inteiramente liberadas as suas quotas - art. 240.º, n.º2 ) nos casos
previstos na lei, no estatuto social ou nas alíneas desse n.º1.

A prestação de contas

art. 65.º, n.º 5; art. 66.º; art. 70.º; e art. 263.º, do CSC. Concluído o exercício social, os
membros do órgão de gestão têm a obrigação de elaborar as contas da sociedade para as
submeter à apreciação dos sócios.

As sociedades unipessoais por quotas (arts. 270º -A a 270.º-G)

a) Uma pessoa singular pode ser sócia apenas de uma sociedade unipessoal por quotas (art.
270.º-C, n.º 1), restrição que não abrange as pessoas coletivas, designadamente as sociedades,
que poderão ser sócias de um número ilimitado de sociedades unipessoais por quotas.

b) A sociedade unipessoal pode resultar da concentração na titularidade de um único sócio de

todas as quotas da sociedade, independentemente da causa da concentração — neste caso, a
transformação efetuar-se-á mediante declaração do sócio único na qual manifeste a sua
vontade de transformar a sociedade em unipessoal por quotas, podendo essa declaração
constar do próprio documento que titule a cessão de quotas (art. 270.º-A, n.ºs 2 e 3).

NOTA: I. As sociedades unipessoais podem constituir-se originariamente ou resultarem da

transformação de uma sociedade; II. A concentração de todas as participações sociais num
único sócio não determina a sua passagem para sociedade unipessoal, uma vez que é sempre
necessária a declaração de vontade do sócio único em transformar a sociedade em sociedade
unipessoal. III. Uma pessoa singular apenas pode ser sócia de uma sociedade unipessoal por
quotas (art.270.º-C, n.º 1 CSC); IV. uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único
uma sociedade unipessoal por quotas (art. 270.º-C, n.º 2 CSC).

c) O estabelecimento individual de responsabilidade limitada (E.I.R.L.) pode, a todo o tempo,

transformar-se em sociedade unipessoal por quotas (art. 270.º-A, n.º 5).

d) A sociedade unipessoal por quotas rege-se pelas normas aplicáveis às sociedades por quotas
em geral, exceto as que pressuponham a pluralidade de sócios (art. 270.º-G).
e) A firma destas sociedades deve incluir, além da palavra “Limitada” ou da abreviatura “Lda.”,
também a expressão “sociedade unipessoal” ou a palavra “unipessoal” – art. 270.º-B (exemplo:
“Ana Rocha, empresa de limpeza, unipessoal, Lda.”).

A UNIPESSOALIDADE SUPERVENIENTE

Ocorre quando uma sociedade se constitui com várias pessoas, mas por vicissitudes várias vê o
número de sócios reduzido à unidade ( Exemplo: as sociedades unipessoais por quotas). O art.
142.º, n.º 1, do CSC, estabelece que a dissolução pode ser administrativamente requerida: «a)
Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido por
lei, exceto se um dos sócios restantes for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para
esse efeito».