INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM

CONTA DE PARTICIPAÇÃO
Pelo presente instrumento, a xyz (?), inscrita no CNPJ sob nº xxxxxx, com
endereço na Rua Visconde do Rio Branco, nº 1488, bairro centro, Curitiba, no
Estado do Paraná, CEP 80.420-210, neste ato devidamente representada por seu
sócio-administrador, Sr. (a). Nome, (qualificar), doravante denominada SÓCIA
OSTENSIVA e RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA, inscrita no CNPJ sob o nº
XXXXXX, com endereço à logradouro, nº XX, bairro, cidade/UF, CEP XXXXX,
neste ato devidamente representada por seu sócio-administrador, Sr (a). Nome,
(qualificar), (acrescentar quantos sócios forem necessários, frisando que podem
ser pessoas jurídicas e/ou físicas) doravante denominado (s) SÓCIO (S)
PARTICIPANTE (S), resolvem constituir Sociedade em Conta de Participação,
nos moldes dos artigos 9911 a 9966 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de
10 de janeiro de 2002), a qual se regerá pelas cláusulas e condições a seguir
estipuladas:
I – DO OBJETO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMEIRA. O objeto do presente contrato é a constituição de
Sociedade em Conta de Participação que terá por objeto social a criação de banco
digital para atender os clientes atuais e futuros da SOCIA PARTICIPANTE, não se
limitando apenas aos nichos já atuantes. (não será apenas postos de
combustíveis)
Parágrafo primeiro. Quais serão os critérios? Quem trará os clientes, qual o
prazo, qual a quantidade, qual é o mínimo aceito, quais as penalidades.
(colocações do Marcos no e-mail) . Prazo de 5 anos | SOCIA PARTICIPANTE:
Responsável pelo setor comercial, angariação de todos os clientes através de sua
rede de representantes e equipe própria, que serão comissionados de acordo com
suas vendas. | Quantidade será mensal, conforme anexo, - sendo necessário
análise semestral da meta mínima | PENALIDADES?!
Parágrafo segundo. (...) SOCIA OSTENSIVA, responsável pela efetivação e
gestão dos clientes angariados pela sócia participante. Responsável pelos
softwares de atendimento e gestão, plataforma digital bank, aplicativo e internet
banking, pela intermediação com todos os fornecedores, incluindo bancos,
adquirentes, plataformas de e-commerce, plataforma de investimentos, gestão
financeira, contábil, jurídica, atendimento, suporte e treinamento ao cliente.
II – DO PRAZO DE DURAÇÃO
CLÁUSULA SEGUNDA. O prazo de duração da presente sociedade
corresponderá ao da execução do objeto social, prorrogando-se sua vigência até a
liquidação dos direitos e obrigações decorrentes do objeto descrito na Cláusula
Primeira (o prazo de duração, via de regra as SCPs são constituídas para a
execução de um objeto específico e desfeitas ao atingirem seu objetivo) no
máximo de 5 anos. (alterado)
 III – DA SÓCIA OSTENSIVA E DO SÓCIO PARTICIPANTE
CLÁUSULA TERCEIRA. As partes convencionam que a PRISMA
SOLUÇÕES FINANCEIRAS LTDA., exercerá a função de SÓCIA OSTENSIVA,
denominando-se como tal, sendo a única a se obrigar perante terceiros, em seu
próprio nome e sob sua exclusiva responsabilidade, restando ao SÓCIO
PARTICIPANTE suas respectivas funções, conforme objeto do contrato, como tal
denominados, que ficarão obrigados única e exclusivamente em relação à SÓCIA
OSTENSIVA quanto às obrigações por ora assumidas, na proporção de suas
quotas e de acordo com as disposições do presente Instrumento Particular.
IV – DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
CLÁUSULA QUARTA. São obrigações da SÓCIA OSTENSIVA, sem
prejuízo de outras estipuladas neste Instrumento Particular ou em termos
apartados que lhe sejam aditivados:
I – Recolher todos os tributos e tarifas referentes às obrigações decorrentes
deste contrato, levando-se a débito na conta de participação e nessa se
contabilizando;
II – Prezar pela regularidade na formalização e manutenção de todos os
contratos vinculados ao objeto social, firmando-os por intermédio de instrumentos
escritos públicos ou privados, submetidos à prévia aprovação dos SÓCIOS
PARTICIPANTES, no prazo mínimo de 15 (quinze) dias úteis anteriores à sua
assinatura;
III – Gerenciamento do Departamento de Pessoal e da Equipe do Financeiro,
incluindo-se como tal:
a) Admissões e demissões de todo o pessoal necessário à execução do
objeto social;
b) Exames admissionais e demissionais;
c) Controle de segurança do trabalho;
d) Recolhimentos fiscais: INSS, FGTS, IMPOSTOS SINDICAIS etc.
IV – Gerenciamento de contas “a pagar” e “a receber”;
V – Gerenciamento contábil e controles financeiros dos recursos
movimentados na conta de participação, cujos resultados deverão ser
apresentados a cada 03 (três meses) meses aos SÓCIOS PARTICIPANTES,
juntamente com os balancetes dessa conta;
VI – Abertura e movimentação da conta corrente bancária mencionada na
Cláusula Sétima, com destinação exclusiva para movimentar os recursos
decorrentes do presente contrato, a que ora se denomina Conta de Participação;
 VII – Gerenciamento e supervisão técnica das atividades exercidas sob a
égide deste Contrato;
VIII – Gerenciamento de sistemas necessários às atividades exercidas sob a
égide deste Contrato, fazendo-as sempre em seu nome;
IX – Gerenciamento do controle administrativo;
X – Não admitir outros sócios participantes sem o prévio e expresso
consentimento unânime dos atualmente existentes;
XI – Convocar reuniões ordinárias e/ou extraordinárias para decisão de
matérias pertinentes ao cumprimento deste contrato.
CLÁUSULA QUINTA. São obrigações do SÓCIO PARTICIPANTE, sem
prejuízo de outras estipuladas neste Instrumento ou em termos apartados que lhe
sejam aditivados:
I – Captação de clientes, (descrever quais outros tipos de participação o
sócio participante terá, se tiver, para a execução do objeto social); Ver paragrafo
primeiro da cláusula primeira.
II – Abster-se de tomar parte nas relações travadas entre a SÓCIA
OSTENSIVA e terceiros, sob pena de responder solidariamente com esta pelas
obrigações em que intervir;
III – Praticar todas as atividades necessárias à ampla fiscalização da
execução do objeto social;
IV – (Adicionar mais)
Parágrafo único. As obrigações da SÓCIA OSTENSIVA e do SÓCIO
PARTICIPANTE poderão ser modificadas (acrescidas ou suprimidas), por mútuo
acordo entre as partes, desde que consonantes à legislação aplicável, mormente
os arts. 991 1 a 996 6 do Código Civil l (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002),
que sejam deliberadas à unanimidade (ou em quórum específico para isso) e
reduzidas a Termo Aditivo deste Contrato.
V – DAS QUOTAS E DOS APORTES FINANCEIROS
CLÁUSULA SEXTA. As contratantes se obrigam a prestações recíprocas,
consistentes em contribuições financeiras e (ou) serviços. As prestações
respectivas equivalem quotas sociais representativas de contribuição financeira e
(ou) de serviços, divididas na proporção dos percentuais abaixo discriminados:
I – A SÓCIA OSTENSIVA detém quota de 50% (cinquenta) de participação
na sociedade com o aporte previsto conforme Business Plan anexo no valor de R$
352.867,93 (trezentos e cinquenta e dois mil reais, oitocentos e sessenta e sete
reais e noventa e três centavos);
 II – O SÓCIO PARTICIPANTE detém quotas respectivas aos seus aportes
conforme segue: (sócio participante não vai aportar em valores)
a) RAZÃO SOCIAL OU NOME detém quota de de XX% (por extenso) de
participação na sociedade com o aporte de R$ XXXXX (por extenso);
b) (...)
(Os aportes corresponderão às quotas e poderão ser realizados de diversas
formas.)
Parágrafo primeiro. A SÓCIA OSTENSIVA representa sua participação
quanto à execução do objeto da sociedade, quanto ao fornecimento de capital
total de R$ XXXXX (por extenso), por meio de respectivo aporte e quanto aos
resultados sociais a que tem direito, em conformidade ao item I desta Cláusula.
Parágrafo segundo. As quotas do SÓCIO PARTICIPANTE representam
suas participações quanto ao fornecimento de capital total de R$ XXXXX (por
extenso), por meio de respectivos aportes de acordo com suas quotas, bem como
quanto aos resultados sociais a que têm direito, em conformidade ao item II e
alíneas desta Cláusula.
Parágrafo terceiro. Os aportes descritos nesta Cláusula foram realizados
diretamente na conta de participação.
Parágrafo quarto. Se por necessidade da execução do objeto social se fizer
imperativo realizar novos aportes financeiros para quaisquer fins com justificação
prévia de XX (por extenso) dias úteis, a SÓCIA OSTENSIVA e o SÓCIO
PARTICIPANTE deverão arcar com os aportes em montantes a serem definidos
em Termo Aditivo ao presente Instrumento, específico para tal fim (via de regra os
novos aportes serão realizados proporcionalmente à participação de cada sócio).
VI – DA CONTA DE PARTICIPAÇÃO
CLÁUSULA SÉTIMA. Para a execução do objeto social, será utilizada conta
bancária do BANCO XXXXX, AGÊNCIA Nº XXXXX, CONTA CORRENTE Nº
XXXXX, de titularidade da SÓCIA OSTENSIVA, conta esta que ora se denomina
Conta de Participação, por intermédio da qual, com exclusividade, todos os
recursos decorrentes do presente contrato movimentar-se-ão.
Parágrafo primeiro. A gestão da conta de participação incumbirá à SÓCIA
OSTENSIVA (pode ser estipulado que o sócio participante também tenha algum
tipo de gestão sobre a conta de participação, porém, sob responsabilidade da
Sócia Ostensiva). – apenas a sócia ostensiva fará gestão da conta.
Parágrafo segundo. A conta de participação possuirá contabilidade própria.
Parágrafo terceiro. Ocorrendo disponibilidade financeira, o saldo disponível
será aplicado em investimentos financeiros que preservem a liquidez imediata dos
recursos aplicados, escolhidos mediante mútuo acordo das partes contratantes,
em termo simples, subscrito pela unanimidade das partes contratantes (ou em
quórum específico para isso), revertendo-se os rendimentos obtidos em benefício
da sociedade, obedecendo aos percentuais constantes na Cláusula Sexta.
(Ocorrendo o ponto de equilíbrio, será destinado 75% do lucro líquido para
formação de capital de giro, correspondente a 06 meses dos custos operacionais.
Este valor será aplicado em investimentos financeiros que preservem a liquidez....
(texto acima).
Os outros 25% serão destinados a distribuição de dividendos para os sócios, de
forma mensal. Após a formação do capital de giro, fica estipulado 25% para novos
investimentos, ou formação de caixa para empréstimos a clientes, e outros 75%
serão destinados a distribuição de dividendos para os sócios. Os percentuais
poderão ser modificados mediante ao um acordo mutuo.
Parágrafo quarto. A SÓCIA OSTENSIVA deverá apresentar ao SÓCIO
PARTICIPANTE, a cada 06 (seis) meses, os balancetes relativos à movimentação
da conta de participação, para que estes aprovem a prestação das contas sociais.
VII – DA ALOCAÇÃO DE (PROFISSIONAIS, MÁQUINAS, MÓVEIS,
EQUIPAMENTOS, OBJETOS ETC.) E DO CONTROLE DAS DESPESAS
CLÁUSULA OITAVA. A alocação do banco, dos (profissionais, máquinas,
móveis, equipamentos, objetos etc.), bem como o controle das despesas será de
responsabilidade da SÓCIA OSTENSIVA.
Parágrafo primeiro. Os profissionais necessários à execução do objeto
social serão selecionados e recrutados de acordo com as diretrizes a serem
estabelecidas pelas partes contratantes, mas sempre em nome da SÓCIA
OSTENSIVA.
Parágrafo segundo. Os salários, as gratificações, as despesas e os
encargos relativos aos profissionais, provenientes ou não do quadro de
profissionais da SÓCIA OSTENSIVA, serão contabilizados como despesas de
custeio na conta de participação.
Parágrafo terceiro. As compras efetuadas pela SÓCIA OSTENSIVA, serão
precedidas de cotação de preços, contabilizando-se como despesas na conta de
participação.
Parágrafo quarto. As (máquinas, móveis, equipamentos, objetos etc.)
necessários à execução do objeto social deverão ser alugados ou adquiridos, pela
SÓCIA OSTENSIVA.
Parágrafo quinto. As (máquinas, móveis, equipamentos, objetos etc.)
alocados na execução do objeto social, de propriedade da SÓCIA OSTENSIVA ou
de algum SÓCIO PARTICIPANTE, terão seus preços de locação apurados
mediante prévio acordo entre os contratantes, por escrito, sendo devidamente
pagos aos proprietários.
(Parágrafo não necessário, porém de bom alvitre fazer constar se houver a
possibilidade de as partes cederem seus bens para a execução do objeto social).
Não será necessário
 Parágrafo sexto. Os documentos relacionados com o objeto deste contrato
deverão ser sinalizados pela SÓCIA OSTENSIVA mediante (carimbo, timbre,
marca, assinatura reconhecida etc.) próprio (a), de modo a permitir a identificação
de sua vinculação com a sociedade ora constituída.
VIII – DA APURAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA. Na execução do objeto social, depois de
apuradas e pagas todas as despesas de custeio, o resultado líquido da conta de
participação será distribuído entre os sócios, na proporção de suas respectivas
quotas, conforme os percentuais estabelecidos na Cláusula Sexta. (analisar as
alterações da cláusula sexta)
Parágrafo primeiro. Competirá à SÓCIA OSTENSIVA o recebimento dos
pagamentos pela execução do objeto social, que deverão ser levados à conta de
participação e devidamente contabilizados.
Parágrafo segundo. Os sócios poderão retirar ao final da execução do
objeto os lucros, após serem efetivados todos os pagamentos devidos. Os lucros
serão distribuídos entre as mesmas proporcionalmente às suas respectivas
quotas. (Os lucros também podem ser distribuídos desproporcionalmente à
participação de cada sócios, contato que esteja pré-estabelecida essa condição
no contrato social.)
Parágrafo terceiro. As sócias poderão antecipar a distribuição de lucros
antes do final da execução da obra, desde que levantados balanços
intermediários. (podem retirar esse parágrafo)
I – Fica estabelecido que a antecipação da distribuição de lucros será
realizada a cada 06 (seis) meses. (a distribuição de lucro será realizado
mensalmente, conforme regras da cláusula sexta).
Parágrafo quarto. Na hipótese de serem apuradas perdas na conta de
participação, ao final da execução do objeto social, as partes contratantes deverão
restituir à conta de participação os lucros a que procederam (ou ficar estipulado
novos aportes para compensar as perdas apuradas), na proporção das
respectivas quotas, até o montante necessário para anular as perdas apuradas.
Parágrafo quinto. O modo de distribuição de lucros apresentado no
Parágrafo segundo desta Cláusula poderá ser alterado a qualquer momento
mediante alteração contratual, conforme preconiza a Cláusula Décima Nona deste
Instrumento Particular, devidamente reduzida a Termo Aditivo.
IX – DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. As sócias se reunirão, a cada 3 (três)
meses, para deliberar sobre:
a) Prestação de contas da SÓCIA OSTENSIVA;
b) Análise das metas comerciais da SÓCIA PARTICIPANTE;
 c) Análise de novos cenários e clientes.
d) Análise do resultado das equipes operacional e comercial.
e) Planejamento e desenvolvimento de novos produtos e serviços;
(Aqui podem ser estipuladas as reuniões ordinárias e extraordinárias,
matérias a serem abordadas nessas reuniões, quórum para aprovação de cada
matéria etc.)
X – DAS OBRIGAÇÕES FISCAIS
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA. Os tributos incidentes sobre os recursos e
as movimentações da conta de participação deverão ser apurados e
demonstrados pormenorizadamente, destacando-se dos resultados e do lucro
tributável da SÓCIA OSTENSIVA, que sejam oriundos de suas outras atividades.
(verificar)
Parágrafo único. A SÓCIA OSTENSIVA dotará sua contabilidade dos
instrumentos e das condições necessárias à escrituração em separado das
operações realizadas no âmbito da presente sociedade, a ser feita em livros
especificamente abertos para esse fim. (A escrituração também pode ser feita nos
próprios livros da Sócia Ostensiva, desde que sejam identificados como da conta
de participação.)
XI – DO PRO LABORE
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA. Pelos serviços que prestarem à sociedade,
perceberão os sócios (aqui pode se estipular qualquer um dos sócios para que
seja remunerado pela atividade que exercerá na SCP) a título de remuneração por
sua função, uma importância mensal no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), a
serem devidamente contabilizados.
Parágrafo único. O pro labore poderá ser alterado a qualquer momento
desde que por deliberação à unanimidade dos Sócios e sua alteração lavrada nas
atas das reuniões ordinárias ou extraordinárias respectivas.
(Também não é cláusula necessária, apenas se as partes acordarem pelo
pagamento de pró-labore.)
- Na reunião com a SOCIA PARTICIPANTE vamos verificar quem será o
responsável pela gestão e operação das responsabilidades por parte deles, para
então pagamento de prolabore.
XII – DA DISSOLUÇÃO TOTAL E DA DISSOLUÇÃO PARCIAL
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA. Dissolve-se totalmente a sociedade nos
seguintes casos:
I – Pela exclusão da SÓCIA OSTENSIVA ou de todos os SÓCIOS
PARTICIPANTES por justa causa;
 II – Pela resilição, em decorrência de inadimplemento contratual, de dolo ou
culpa imputados à SÓCIA OSTENSIVA ou pela totalidade dos SÓCIOS
PARTICIPANTES ou em decorrência, ainda, de quebra da affectio societatis,
rompendo, assim, com o vínculo contratual, desde que comunicado por escrito
com antecedência de XX (por extenso) dias;
III – Pela falência da SÓCIA OSTENSIVA, que acarreta a necessária
liquidação da conta de participação;
IV – Pelo distrato, mediante declaração unívoca de vontade da SÓCIA
OSTENSIVA ou de todos os SÓCIOS PARTICIPANTES, pela mesma forma em
que se celebrou o presente contrato, fazendo-se necessária liquidação específica,
devidamente estipulada em Instrumento de Distrato, para apuração dos haveres;
V – Pelo cumprimento do objeto do Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. Dissolve-se parcialmente a sociedade nos
seguintes casos:
I – Pela exclusão de SÓCIO PARTICIPANTE por justa causa;
II – Pela resilição, em decorrência de inadimplemento contratual, de dolo ou
culpa imputados à SÓCIO PARTICIPANTE ou em decorrência, ainda, de quebra
da affectio societatis por um ou mais de um destes, desde que não seja em sua
totalidade, rompendo, assim, com o vínculo contratual, desde que comunicado por
escrito com antecedência de XX (por extenso) dias;
III – Pela insolvência civil de um dos SÓCIOS PARTICIPANTES desde que
devidamente comprovada;
IV – Pelo distrato, mediante declaração unívoca de vontade de SÓCIO
PARTICIPANTE, pela mesma forma em que se celebrou o presente contrato,
fazendo-se necessária liquidação específica, devidamente estipulada no
instrumento de distrato, para apuração dos haveres.
XIII – DA LIQUIDAÇÃO
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA. A apuração e pagamento dos haveres serão
proporcionais aos percentuais das quotas sociais estabelecidas na Cláusula
Sexta.
CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA. Dissolvida a sociedade, liquida-se a conta de
participação, por tomada de contas, conforme as normas legais pertinentes à
prestação de contas, que ficará a cargo da SÓCIA OSTENSIVA ou de terceiro a
quem se outorguem poderes para tal.
Parágrafo único. A referida outorga para terceiro deverá ser feita pelas
partes contratantes em conjunto, mediante devido Termo.
 (É necessário descrever o que leva a justa causa e também atrelar o
batimento das metas comerciais a possível dissolução. Precisamos debater estas
duas cláusulas).

XIV – DAS ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA. O presente contrato poderá ser alterado por
mútuo consentimento da totalidade partes contratantes (ou por quórum diferente),
mediante instrumento de alteração contratual por escrito, em XX (por extenso) vias
devidamente firmadas pelas partes.
XV – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
CLÁUSULA DÉCIMA NONA. A sociedade possui sede no endereço da
SÓCIA OSTENSIVA.
CLÁUSULA VIGÉSIMA. Todas as deliberações sociais tomadas serão
lavradas nas atas das reuniões ordinárias ou extraordinárias respectivas.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA. Obrigam-se as partes a não ceder ou
transferir a outrem seus direitos e/ou obrigações decorrentes deste contrato, no
todo ou em parte, a qualquer título, sem a prévia e expressa anuência da SÓCIA
OSTENSIVA e da totalidade dos SÓCIOS PARTICIPANTES (ou de quórum
específico para isso).
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. Aplica-se a esta sociedade, nos termos
do art. 996 do Código Civil, subsidiariamente, no que couber, o legalmente
disposto para as sociedades simples, sendo sua liquidação regida pelas normas
relativas à prestação de contas, na forma da lei processual.
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA. Todas as notificações, relatórios e
outros comunicados relacionados a este contrato devem ser efetuados por escrito,
encaminhados pessoalmente e entregues mediante recibo, ou remetidos via
serviços postais ao endereço indicado pelas partes, com comprovação de
recebimento, sendo considerados recebidos na data de sua entrega ao
destinatário. Com a finalidade de facilitar a comunicação acima, as partes
aceitarão, como documentos originais, os enviados via fac-símile ou e-mail, desde
que acompanhados da devida prova de entrega/recebimento.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA. Não constitui novação nem implica
aceitação, renúncia ou consentimento, qualquer tolerância por uma das partes,
quanto às infrações praticadas pela outra, relativamente às cláusulas ou
condições previstas neste Instrumento, assim como nos termos dos Instrumentos
de Alteração e dos demais comunicados vinculados.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. As contratantes deverão preservar em
estrito e absoluto sigilo as informações relacionadas aos aspectos técnicos,
operacionais, comerciais, jurídicos e financeiros da execução do objeto social, a
que tenham acesso em decorrência deste contrato.
XVI – DO FORO
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. Fica eleito o Foro da Comarca de Cascavel
ou Curitiba, no Estado de Paraná, para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios que
possam eventualmente surgir em decorrência do presente contrato, com renúncia
expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
XVII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA. Por estarem, assim, justas e acordadas as
cláusulas e condições contratuais, as partes leram o presente instrumento e o
acharam em conformidade com suas vontades, pelo que livremente se obrigam a
cumpri-lo, por si e por seus sucessores, assinando-o em XX (por extenso) vias de
igual teor e forma, na presença conjunta de 02 (duas) testemunhas.
Cascavel, dia de mês de ano.
RAZÃO SOCIAL
Sócio Administrador
(SÓCIA OSTENSIVA)

RAZÃO SOCIAL OU NOME

RAZÃO SOCIAL OU NOME

(SÓCIOS PARTICIPANTES)
Testemunhas:
_______________________________
NOME:
CPF/MF:
RG:
_______________________________
NOME:
CPF/MF:
RG: