TEORIA GERAL DO DIREITO SOCIETÁRIO

Art. 981 CC: Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos
resultados.

Requisitos:

Pluralidade de sócios: a regra é a pluralidade de sócios, mas existem exceções:

-subsidiária integral (Art. 251 LSA)
-sociedade anônima (Art. 206, I, D, LSA).
-sociedade simples (1.033, IV, CC) – por 180 dia.
-sociedade limitada unipessoal (Art. 1.052, §§ 1º e 2º, CC/02 - Lei nº 13.874, de 2019).

Affectio Societatis: Seria um elemento presente em todas as sociedades? SA de capital aberto não
tem por ex. Fran Martins: É o liame de estarem os sócios juntos para a realização do objeto social.

Sociedade de capital: Nas sociedades de capital não haverá ligação entre os sócios, portanto,
tal elemento não estará presente.

Capital Social: É uma cifra contábil, resultante da contribuição que os sócios fizeram para tomar
parte na sociedade. *Formas de contribuição: dinheiro, bens, crédito e serviços (não pode na
limitada, nem na SA).

Sócio remisso: é o sócio que deixou de cumprir a sua obrigação de integralizar a sua parte no
capital social. Ele pode ser excluído (Art. 1.004 CC/02) – DENOMINADA CHAMADA DE
CAPITAL – 30 DIAS.

E a Contribuição com bens imóveis (INCORPORAÇÃO): em regra, precisa de escritura pública.

*Poderá ser dispensada: Art. 35, VII, A e B, da Lei 8.934/94 – se houver a descrição completa no
imóvel no estatuto social e houve a outorga conjugal;

DESINCORPORAÇÃO - Art. 64 da Lei 8.934/94 – PRECISA de escritura pública.

ITBI: em regra, não haverá incidência (Art. 36 CTN + Art. 156, §2º, I, CR/88). Contudo, se a
atividade preponderante for relacionada à compra e venda, locação de bens imóveis ou
arrendamento mercantil, incidirá o IBTI. *O QUE IMPORTA É A RECEITA! As vezes é sobre
serviços que o empresário ganha, então atividade preponderante não significa apenas atividade.

Art. 1.008 CC: É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e
das perdas. *não faz sentido as limitadas – perdas.

Art. 1.007 CC: Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na
proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente
participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.

Distribuição desproporcional: Com fundamento no Art. 1.007 CC, mas precisa estar regulamentada
no contrato social.

Classificação:

Empresária: JUNTA COMERCIAL.

Simples: registro na RCPJ.

Art. 982, § único, CC: Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por
ações; e, simples, a cooperativa.

Art. 2º, § 1º, LSA: Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos
do comércio.

Art. 4º Lei 5.764/71: As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica
próprias, de natureza civil, não sujeitas a falência, constituídas para prestar serviços aos
associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes características.

EXCEÇÃO: Art. 18 Lei 5.764/71: [...] acompanhadas de documento dirigido à Junta Comercial do
Estado, onde a entidade estiver sediada, comunicando a aprovação do ato constitutivo da
requerente.

POSICÃO MAJORITÁRIA“... Embora a natureza de sociedade simples emprestada pelo Novo

Código Civil à sociedade cooperativa, o registro dela deve ser feito na Junta Comercial em
razão da especialidade do art. 18 da Lei nº 5.764/71, aplicável mesmo após o advento do Novo
Código Civil, já que este estabelece no art. 1.093 que "a sociedade cooperativa reger-se-á pelo
disposto no presente Capítulo, ressalvada a legislação especial", que deve prevalecer onde
contiver estipulações peculiares a entidade cooperativa...”

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

Simples: Controvérsia – STJ – todos respondem ilimitadamente.

Em nome coletivo: sócios sempre respondem subsidiáriamente, solidária e ilimitada.

comandita simples: comanditado: ilimitado; comanditário: limitado;

Limitada: limitado ao preço de sua cota. Mas pode ser aplicada a solidariedade pela integralização
do capital.

Comandita por ações: diretores: ilimitada. Demais sócios: limitada.

Anomima: limitada as suas ações;

Em comum: solidária e ilimitada, mas aquele que não esta a frente pode pedir o benefício de ordem.