DIREITO EMPRESARIAL

Sociedades Empresárias. Conceito. Classificação. Características.

Personificação. Responsabilidades dos sócios.

Prof.: Rodrigo Otávio Cruz e Silva

rodrigoocs@hotmail.com
Relembrando...

REGISTRO PÚBLICO DE EMPRESAS MERCANTIS

E OBRIGAÇÕES GERAIS DO EMPRESÁRIO

A) Registro na Junta Comercial – art. 967, C.C.

B) Manter a escrituração regular – art. 1.179, C.C.

C) Levantamento de demonstrativos contábeis – art. 1.179, “in fine”.

SOCIEDADE EMPRESÁRIA

A) CONCEITO

B) CARACTERÍSTICAS

C) PERSONIFICAÇÃO

D) CLASSIFICAÇÃO
 SOCIEDADE EMPRESÁRIA
(art. 982 c/c 966, C.C.)

CONCEITO: sociedade empresária é a organização dotada de personalidade

jurídica e patrimônio próprios, constituída por uma (SLU) ou mais pessoas,
tendo por objetivo a reunião de capital, tecnologia e trabalho para um fim
lucrativo.

Observação:

Empresário individual (firma individual – PF – art. 968).

EIRELI, art. 980-A, pessoa jurídica constituída por um único titular (v. art. 44, VI, C.C.) –
REVOGADA pela Lei 14.195/2021– transformação em sociedade limitada unipessoal.

Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:

II - as sociedades;
 EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)

Lei nº 14.195, de 26 de Agosto de 2021

Art. 41. As empresas individuais de responsabilidade limitada existentes na data da

entrada em vigor desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais
independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo.
Parágrafo único. Ato do Drei disciplinará a transformação referida neste artigo.
 SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Código Civil - Título II - Da Sociedade / Capítulo Único - Disposições Gerais
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade
econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais
negócios determinados.
Sociedade empresária ≠ sociedade simples – devido à organização (art. 966, p. único c/c 982, “caput” e p. único).
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade
que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a
registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária
a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos
regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de
conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas
que lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em
conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis
especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição
da sociedade segundo determinado tipo.
 SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Código Civil - Título II - Da Sociedade
Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exercício de atividade própria de
empresário rural e seja constituída, ou transformada, de acordo com um dos
tipos de sociedade empresária, pode, com as formalidades do art. 968,
requerer inscrição no Registro Público de Empresas Mercantis da sua sede,
caso em que, depois de inscrita, ficará equiparada, para todos os efeitos, à
sociedade empresária.
Parágrafo único. Embora já constituída a sociedade segundo um daqueles
tipos, o pedido de inscrição se subordinará, no que for aplicável, às normas que
regem a transformação.
Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição, no registro
próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de
Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro
Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro,
se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
 B) CARACTERÍSTICAS

Pluralidade de sócios – art. 981

Sociedade limitada unipessoal – art. 1.052, §1º e 2º.
- incluído Lei 13.874/2019 - Declaração de Direitos de Liberdade Econômica.

Affectio societatis
elemento subjetivo que dá origem à sociedade
confiança e colaboração ativa – animus de contrair sociedade
é o elo de confiança e colaboração ativa entre os sócios.
Obs.: aplicabilidade em relação a sociedade de pessoas e de capital?
C) PERSONIFICAÇÃO DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Existência legal da pessoa jurídica de direito privado (art. 44).

Personalidade jurídica da sociedade empresária (arts. 985 e 1.150).

1. Empresário individual e a sociedade empresária no Registro
Público de Empresas Mercantis;
2. As associações, fundações e sociedades simples estão sujeitas
ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas;
3. Cooperativas, caso especial,
sociedade simples registrada na Junta Comercial.

Princípio da autonomia patrimonial – pessoa jurídica regular.

- autonomia patrimonial e obrigacional – PJ e sócios.
 C) PERSONIFICAÇÃO
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
Código Civil - Título II - Da Sociedade

Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurídica com a inscrição,

no registro próprio e na forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts.
45 e 1.150).
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao
Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais,
e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual
deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade
simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.
 D) CLASSIFICAÇÃO
(critérios)

Quanto à personificação

a) não personificadas
Ex. sociedade em comum, antiga sociedade irregular ou de fato
(art. 986-990); sociedade em conta de participação (art. 991-996).

b) personificadas
Ex. sociedade limitada e sociedade anônima.
 D) CLASSIFICAÇÃO
(critérios)

Quanto à responsabilização dos sócios

a) ilimitadas
Ex. sociedade em nome coletivo (art. 1.039).
Responsabilidade dos sócios é ilimitada e solidária frente às obrigações
sociais.

b) mistas
Ex. sociedade em comandita simples ou por ações (art. 1.045 / 1.090).
Parte dos sócios responde de forma ilimitada e parte limitada.
 D) CLASSIFICAÇÃO
Quanto à responsabilização dos sócios
c) limitadas
Ex. sociedade limitada e sociedade anônima
(arts. 1.052; 1.088, C.C. e Lei S.A. 6.404/76).
Sócios respondem de forma limitada pelas obrigações sociais.
Limitada ao capital subscrito e integralizado (investimento).
- antiga - sociedade por quotas de responsabilidade limitada.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§1º. A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§2º. Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que
couber, as disposições sobre o contrato social. (Incluído pela Lei nº 13.874/2019)

Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-

se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever
ou adquirir.
Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos
omissos, as disposições deste Código.
 D) CLASSIFICAÇÃO
Quanto à responsabilização dos sócios
a) ilimitadas
b) mistas
c) limitadas.
“Quando se fala em limitação da responsabilidade, faz-se referência à
possiblidade ou não de os sócios virem a responder com seus próprios bens
pelas dívidas da sociedade. Em se tratando de responsabilidade limitada, o
limite está relacionado com o investimento ou com a promessa de
investimento feito na própria sociedade. Se a responsabilidade for ilimitada,
a responsabilidade do sócio não encontra referido limite.” (BERTOLDI, Marcelo
M.; e RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Curso avançado de direito comercial. São Paulo:
Revista dos Tribunais).
 Ilustração
Empresário Individual
Responsabilidade patrimonial (figura 01)
P.F.

Capital Social: R$ 100.000,00, empresário individual.

Patrimônio pessoal

Patrimônio realizado
para o exercício da empresa

Obs: não há responsabilidade limitada, ou seja,

autonomia patrimonial entre A e B, de modo que o patrimônio
pessoal e aquele constituído para explorar a empresa se confundem.
 Ilustração
Sociedade Limitada
Subscrição e Integralização – conceitos (figura 02)

Capital Social: R$ 100.000,00 – sócios A e B, 50% cada na sociedade.

Sócio “A”:
A.1. – Patrimônio pessoal A.1 B.1
A.2. – Capital integralizado na sociedade: 50%.
Sócio “B”:
B.1. – Patrimônio pessoal
B.2. – Capital integralizado na sociedade: 25%.
B.3. – Capital subscrito para a sociedade: 25%.

Responsabilidade solidária pela integralização (B.3): A.1 + B.1

A.2 + B.2
Sociedade (A + B):
Capital Social: R$ 100.000,00.
Patrimônio realizado (integralizado – A.2 + B.2): R$ 75.000,00.
Capital subscrito (B.3): R$ 25.000,00.
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
 D) CLASSIFICAÇÃO
Quanto à influência dos sócios
a) sociedades de pessoas
Pessoa dos sócios é mais importante do que a contribuição material que
este dá à sociedade.
Affectio societatis

b) sociedades de capital
Competência e característica dos sócios é irrelevante para o seu
funcionamento, prevalecendo o capital.
Impessoalidade entre os sócios.
Ex: S.A. e comandita por ações (Lei 6.404/76, v. art. 36).

Reflexos: 1. Cessão das quotas – autorização ou não dos sócios; 2.

Falecimento de um dos sócios – dissolução da sociedade, entrada, ou não,
de herdeiros; 3. Limitada pode ser qualquer das duas – questão de fato.
 D) CLASSIFICAÇÃO (critérios)
Quanto à influência dos sócios:
a) de pessoas
b) de capital
“(...), as sociedades de capital são aquelas em que não existe nenhum restrição quanto ao
ingresso de novos sócios, sendo vedada qualquer limitação à comercialização das quotas ou
ações representativas do capital social. Neste tipo de sociedade o que importa é a contribuição
financeira do sócio, não tendo nenhum significado suas características e aptidões pessoais.”
(BERTOLDI, M.; e RIBEIRO, M. C. P. Op. cit.).

As sociedade em nome coletivo, em comandita simples e a limitada poderão

apresentar ambas as formas, a depender da previsão do contrato social: se há, ou
não, restrição quanto à livre cessibilidade das quotas sociais.
Lei 6.404/76 – Lei das S.As.
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das
ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não
impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de
administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se
aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante
pedido de averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas".
 D) CLASSIFICAÇÃO
Quanto à constituição e dissolução
a) Contratuais
- maior autonomia da vontade dos sócios na regras de constituição
- Constituídas por um contrato entre sócios.
- Vínculo jurídico entre os sócios é contratual.
Ex. sociedade limitada; em nome coletivo; e em comandita simples.

b) Institucionais (ou estatuárias)

- menor disposição da autonomia da vontade das regras que orientam a sociedade, e
também a possibilidade de resolução.
- Manifestação de vontade dos sócios não é revestida de natureza contratual.
Ex. sociedade anônima e sociedade em comandita por ações – Estatuto Social
- sociedade cooperativa?
 D) CLASSIFICAÇÃO
Quanto à constituição e dissolução
a) Contratuais
b) Institucionais
“As sociedades contratuais são constituídas por um contrato entre os sócios. Isto
é, nelas, o vínculo estabelecido entre os membros da pessoa jurídica tem
natureza contratual, e, em decorrência, os princípios do direito dos contratos
explicam parte das relações entre os sócios. As institucionais também se
constituem por ato de manifestação de vontade dos sócios, mas não é este
revestido de natureza contratual. Em decorrência, os postulados da teoria dos
contratos não contribuem para a compreensão dos direitos e deveres dos
membros da sociedade”. (COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. Vol. 2. São
Paulo: Saraiva).
 SOCIEDADES
Podem ser:
Sociedades não personificadas e personificadas
Sociedades empresárias e não empresárias

Sociedades não personificadas:

Sociedade em Comum (arts. 986-990, C.C.)
Sociedade em Conta de Participação (arts. 991-996, C.C.)

Sociedades não empresárias:

Sociedade Simples (arts. 997-1.038, C.C.)
Cooperativa (arts. 982, p. único, e 1.093-1.096, C.C.; Lei 5.764/71)

Sociedades empresárias:
Sociedade em Nome Coletivo (arts. 1.039-1.044, C.C.)
Sociedade em Comandita Simples (arts. 1.045-1.051, C.C.)
Sociedade Limitada – Ltda (arts. 1.052-1.087, C.C.)
Unipessoal Ltda – redação pela Lei 13.874/19.
Sociedade Anônima – S.A. (arts. 1.088-1.089,C.C., Lei 6.404/76)
Sociedade em Comandita por Ações (arts. 1.090-1.092, Lei 6.404/76)
Leitura para próxima aula:
Sociedade não personificada. Sociedade em Comum. Noções e Efeitos.
Sociedade em Conta de Participação. Noções. Contabilização da Participação.
Sociedade Simples.

Bibliografia destacada:
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. e Curso de direito comercial.
REQUIÃO, Rubens Edmundo. Curso de direito comercial.
BERTOLDI, Marcelo; RIBEIRO, Márcia Carla Pereira. Curso avançado de direito comercial.
RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial. São Paulo: Método.
FAZIO JÚNIOR, Waldo. Manual de direito comercial.
BULGARELLI, Waldirio. Manual das Sociedades Anônimas.
CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas.

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