Você conhece Empresarial

EMPRESÁRIO É O MESMO
QUE COMERCIANTE?
Você conhece Empresarial

QUAL O NOME QUE O

EMPRESÁRIO UTILIZA?
Você conhece Empresarial

EIRELI ?
Você conhece Empresarial

O MENOR DE IDADE
PODE SER SÓCIO?
Você conhece Empresarial

EM CASO DE MORTE DE
SÓCIO O HERDEIRO
PODERÁ INGRESSAR NA
SOCIEDADE ?
Você conhece Empresarial

COTISTA OU ACIONISTA ?
Você conhece Empresarial

QUAIS OS TIPOS DE
SOCIEDADES
EMPRESÁRIAS
PREVISTAS EM LEI?
Você conhece Empresarial

O CÓDIGO COMERCIAL
AINDA ESTÁ EM
VIGÊNCIA?
O Empresário e a Sociedade Empresária

SUMÁRIO

1. EMPRESÁRIO E COMERCIANTE

2. EMPRESA E EMPRESÁRIO

3. EMPRESÁRIO PESSOA FÍSICA E PESSOA JURÍDICA

4. EIRELI

5. OBRIGAÇÕES DO EMPRESÁRIO

6. REGISTRO DO COMÉRCIO : OBJETIVOS

7. NOME EMPRESARIAL ( FIRMA E DENOMINAÇÃO)

8. TIPOS SOCIETÁRIOS
 O Empresário e a Sociedade Empresária

PRODUTOR

Comerciante

Prest. Sv

CONSUMIDOR

Teoria Atos de Comércio

( Código Francês )
 O Empresário e a Sociedade Empresária

O EMPRESÁRIO

Definições

Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica or-
ganizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.

Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natu-
reza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores,
salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

Caracterização do empresário ( C O P A )

C - CIRCULAÇÃO DE BENS E SERVIÇOS

O - ONEROSIDADE
P - PROFISSIONALISMO
A - ATIVIDADE ECONÔMICA ( Processo para obt de produtos, bens e sv)
 O Empresário e a Sociedade Empresária

PF ( Pessoa Física ) - Empresário Individual

O EMPRESÁRIO

PJ ( Pessoa Jurídica ) - EIRELI

- Sociedades Empresárias
O Empresário e a Sociedade Empresária

SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

2. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

TIPOS: 3. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES

4. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

5. SOCIEDADE LIMITADA

6. SOCIEDADE ANÔNIMA
 O Empresário e a Sociedade Empresária

Importância da caracterização do empresário

A falta de inscrição no registro público descaracteriza o empresário?

Quais as consequências?

Tipos de empresário

Individual [pessoa física ou jurídica (EIRELI)]

Coletivo [pessoa jurídica (sociedades empresárias)]
 Direitos e Obrigações do Empresário

1º) Inscrever-se no Registro das Empresas Mercantis (Junta Comercial) antes de iniciar a
exploração do seu negócio (art. 967 do CC)

Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis

da respectiva sede, antes do início de sua atividade.

2º) Escriturar regularmente os livros obrigatórios

Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de

contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em
correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço
patrimonial e o de resultado econômico.
[...]
Direitos e Obrigações do Empresário

Pequeno Empresário – receita bruta anual de até R$ 81.000,00 (Estatuto ME art.68)

Microempresa – receita bruta até R$ 360.000,00 por ano

a
Empresa de Pequeno Porte – Faturamento de R$ 360.00,00 R$ 4.800.00,00
 REGISTRO DO COMÉRCIO ( Empresa )

Registro - Ato necessário a aquisição da Personalidade Jurídica do empresário

(JUNTA COMERCIAL DO ESTADO)

Objetivos 1. Dar PUBLICIDADE

2. Definir a RESPONSABILIDADE dos sócios

3. Preservar a EXCLUSIVIDADE do nome empresarial

Consequências da ausência do Registro:

Responsabilidade ILIMITADA
 O nome empresarial

Art. 1.155. Considera-se nome empresarial a firma ou a denominação adotada, de confor-

midade com este Capítulo, para o exercício de empresa.

Como elemento de identificação (natureza patrimonial)

Nome empresarial x marca de produtos x título de estabelecimento

O nome empresarial do empresário individual (art. 1.156 do Código Civil)

O nome empresarial da EIRELI (art. 980-A, § 1º do Código Civil)

O nome empresarial da sociedade limitada (art. 1.158 do Código Civil)

O nome empresarial da sociedade anônima (art. 1.160 do Código Civil)

 O nome empresarial

NOME EMPRESARIAL

Espécies : FIRMA OU DENOMINAÇÃO

NÃO SE CONFUNDE COM:

Marca - Identifica o Produto ou o Serviço

Nome de Fantasia ( Título do Estabelecimento ) - identifica o estabelecimento

O empresário individual

Empresário individual ( firma individual )

Pessoa natural que exerce a atividade de empresário sem a presença de qualquer mo-
delo societário. Esse é o verdadeiro empresário!

REQUISITOS (art. 972 CC) 1. Capacidade Civil Plena

2. Não ser Impedido

Inscrição no CNPJ somente para fins tributários.

Ato constitutivo da espécie “requerimento de empresário”.

A ausência de limitação de responsabilidade e de separação patrimonial têm feito com

que esse modelo de empresário tenha ficado a restrito a negócios rudimentares.
A empresa individual de responsabilidade
limitada (EIRELI)
Antiga aspiração dos empresários brasileiros.

Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:

[...]
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada.

Art. 980-A. A empresa individual de responsabilidade limitada será constituída por uma
única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente integralizado, que não
será inferior a 100 (cem) vezes o maior salário-mínimo vigente no País.

§ 1º. O nome empresarial deverá ser formado pela inclusão da expressão "EIRELI" após a
firma ou a denominação social da empresa individual de responsabilidade limitada.

§ 2º. A pessoa natural que constituir empresa individual de responsabilidade limitada so-
mente poderá figurar em uma única empresa dessa modalidade.
 2ª parte

Sociedades Empresárias
 O Empresário e a Sociedade Empresária

SOCIEDADE EMPRESÁRIA

Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a

contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha,
entre si, dos resultados.

SOCIEDADES SIMPLES - São as sociedades que não dispõem de estrutura

organizacional ou que se dedicam a atividades intelectuais ou rurais, devendo o
registro ser realizado junto ao Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ). Como
exemplo, temos atividades de agricultura, pecuária, sociedades de médicos,
contadores, advogados, etc.

SOCIEDADES EMPRESÁRIAS – São as que exercem atividades empresariais, ou seja,

exercem atividade de forma organizada no que diz respeito aos fatores de produção,
tais como: capital e trabalho. Estas sociedades exercem atividade econômica
organizada para a produção e/ou circulação de bens ou de serviços e são registradas na
Junta Comercial. Como exemplo, Padarias, restaurantes, hotéis, indústrias, etc.
 As sociedades empresárias (teoria geral)

Sociedade Empresária

Definição

“Entidade resultante de um acordo de duas ou mais pessoas, que se comprometem a reu-

nir capitais e trabalho para a realização de operações com fim lucrativo”(ANDRADE JR., Attila de
Souza Leão.Comentários ao Novo Código Civil. Forense, 2002, p. 93)

Efeitos da personificação da sociedade empresária

Autonomia jurídica
Titularidade negocial e processual
Responsabilidade patrimonial
 As sociedades empresárias (teoria geral)

Sociedades Empresárias

Características: 1. Constituída por 2 ou mais pessoas

2. Responde de forma ilimitada pelo seu passivo (vide art.1024)
3. Pode ser de pessoas ou de Capital
4. Utiliza como nome Firma ou Denominação

Espécies (Tipos) 1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO

2. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES

3. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES

4. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

5. SOCIEDADE LIMITADA

6. SOCIEDADE ANÔNIMA
As sociedades empresárias (teoria geral)

Classificação das sociedades empresárias:

Quanto a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais

Quanto a estrutura econômica

Quanto a personificação
As sociedades empresárias (teoria geral)

Quanto a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais

1. Sociedades de Responsabilidade ILIMITADA – São aqueles em que todos

os sócios que a integram respondem de forma Ilimitada.

Ex. - Sociedade em Nome Coletivo

- Sociedades Irregulares

2. Sociedades de Responsabilidade LIMITADA – Aquelas em que todos os

sócios possuem responsabilidade Limitada.

Ex. - Sociedade Anônima

- Sociedade LTDA
As sociedades empresárias (teoria geral)

Quanto a responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais

3. Sociedades de Responsabilidade MISTA - São sociedades que possuem 2

tipos ( categorias) de sócios, cada uma com responsabilidade distinta.

Ex: - Sociedade em Comandita Simples - Comanditados ( ILTDA)

Comanditários ( LTDA)

- Sociedade em Comandita por Ações - Sócios Diretores ( ILTDA)

- Demais acionistas ( LTDA)

- Sociedade em Conta de Participação - Sócio Ostensivo ( ILTDA)

- Sócio Participante ( N/P)
As sociedades empresárias (teoria geral)

Quanto a estrutura econômica

A Lei não define o que é a sociedade de pessoas e o que é sociedade de capital. Trata-se ,
em verdade de uma classificação doutrinária que tem reflexos interessantes na prática.

1. Sociedades de Pessoas- A sociedade de pessoas é pautada na confiança

mútua entre os sócios, bem como na intenção conjunta direcionada ao desenvolvimento
da atividade empresarial. A este relacionamento a doutrina denomina de “ affectio
societatis”.
Ex. Sociedade em Comandita Simples, Sociedade em Nome Coletivo.
2. Sociedades de Capital – Aqui, a relação entre os sócios não tem relevância. A
única coisa que interessa é alcançar o fim social ( Prevalece o Capital Social em detrimento
da pessoa do sócio). Por esse motivo, nas sociedades de capital não se encontram as
cláusulas de controle, ou seja, a cessão para terceiros é livre.

EX. Sociedade Anônima (S/A)

As sociedades empresárias (teoria geral)

Quanto a personificação

1. Personificadas – aquelas que possuem Personalidade Jurídica

( obtida com o Registro na Junta Comercial)

2. Despersonificadas – aquelas que não possuem Personalidade

Ex: Sociedade em Conta de Participação

Sociedade comum ( irregular ou de fato )

As sociedades empresárias (teoria geral)

RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA DOS SÓCIOS

Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da
sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
As sociedades empresárias (teoria geral)

Desconsideração da personalidade jurídica

Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de

finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da
parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os
efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens
particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica.
As sociedades empresárias (teoria geral)

SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (art.1.039)

Tipo societário em que todos os sócios – que devem necessariamente ser pessoas
naturais– respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo,
respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações
sociais.
As sociedades empresárias (teoria geral)

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES (art. 1045)

Tipo societário em que um ou alguns sócios, denominados “comanditados”, têm

responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociais, enquanto outros, denominados
“comanditários” respondem limitadamente por estas obrigações.

Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias:
os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas
obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.

Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.

As sociedades empresárias (teoria geral)

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO ( art. 991 CC)

Constituída por duas categorias de sócios – ocultos e ostensivos – girando os negócios sob
a firma individual destes últimos, únicos responsáveis perante terceiros. É espécie de
sociedade oculta perante terceiros, pois conhecida somente entre os sócios.

Sua origem remonta à Itália medieval, onde era comum a nobreza buscar o anonimato nas
relações comerciais, haja vista que o cidadão romano considerava indigno de seu povo o
exercício de comércio.

Características que a diferenciam das demais sociedades:

I – Não é pessoa jurídica, haja vista que os negócios sociais são feitos em nome dos sócios
ostensivos;
II – Seu contrato social (se existente) não se sujeita às formalidades legais, inclusive não
sendo levado a registro na Junta Comercial;
As sociedades empresárias (teoria geral)

III – Não tem patrimônio próprio, sede, nem capital social;

IV – Não tem firma ou razão social que induza à existência de sociedade, devendo ser
utilizada, necessariamente, a firma dos sócios-gerentes (ostensivos).

Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto

social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob
sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados
Correspondentes.

Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e,

exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social.
As sociedades empresárias (teoria geral)

DA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES (art.1090)

A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas
normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das normas especificadas no Código
Civil, e opera sob firma ou denominação.

ADMINISTRADOR
Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor,
responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e
somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no
mínimo dois terços do capital social.

SOLIDARIEDADE
Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os
bens sociais.

Base: artigos 1.090 a 1.092 do Código Civil.

As sociedades empresárias (teoria geral)

SOCIEDADE LIMITADA (art. 1052)

Aquela formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária
responsabilidade solidária pelo total do capital (Fran Martins)

Aquela na qual todos os sócios assumem, quer perante a sociedade, quer perante
terceiros, uma responsabilidade limitada (Eunápio Borges )

Decreto n.°3.708/19
Art. 1°. Além das sociedades a que se refere os arts. 295, 311, 315 e 317 do Código
Comercial, poderão constituir-se sociedades por quotas de responsabilidade limitada.

Código Civil/2002
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
As sociedades empresárias (teoria geral)

SOCIEDADE LIMITADA ( CARACTERÍSTICAS)

1.Simplicidade para a sua formação (mediante simples contrato social arquivado na Junta
comercial), ao contrário da sociedade anônima (constituída por um estatuto social
também arquivado na Junta Comercia) ;

2. Responsabilidade dos sócios restrita ao total do capital social ainda não integralizado ,
diferente das sociedades de pessoas, em que os sócios têm responsabilidade solidária
ilimitada; esta característica protetiva do patrimônio dos sócios, sem dúvida, é sua maior
característica e seu maior atrativo;

3. Gestão simples e desburocratizada, uma vez que é dispensada dopesado ônusde

publicação de balanços e outros atos comuns as S/A;

4. Liberdade de opção na formação de seu nome empresarial, o que implica dizer que
pode optar em usar firma ou denominação;
As sociedades empresárias (teoria geral)
As sociedades empresárias (teoria geral)

SOCIEDADE LIMITADA

Assembleia de Sócios:

Na hipótese de uma sociedade formada por mais de 10 (dez) sócios, a deliberação em

assembleia de sócios é obrigatória, conforme prevê o parágrafo 1º do art. 1072, a
assembleia poderá ser convocada pelos administradores, pelo conselho fiscal ou por
qualquer dos sócios.

O maior inconveniente que se verifica nesta “inovação” trazida com o Código Civil diz
respeito ao alto custo de instalação da referida assembleia, uma vez que sua convocação
deve ser publicada por 3 (três) vezes no Diário Oficial do Estado ou da União, conforme o
local da sede da sociedade, e em um jornal diário de grande circulação, com antecedência
mínima de 8 (oito) dias da assembleia.
As sociedades empresárias (teoria geral)

DA SOCIEDADE ANÔNIMA (Lei 6.404/76)

Art. 1º. A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a

responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações
subscritas ou adquiridas.

S/A no Código Civil.

Art. 1089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos
omissos, as disposições deste Código
As sociedades empresárias (teoria geral)
DA SOCIEDADE ANÔNIMA ( Lei 6.404/76)

Principais características:

a) Sociedade de capital - Ao contrário das sociedades contratuais ou de pessoas, em que o

ato constitutivo é da espécie contrato social, as sociedades anônimas (de capital) têm
como ato constitutivo o “estatuto social”, daí porque se diz que são sociedades
institucionais;
b) Constituem-se pela subscrição do capital social por, no mínimo, duas pessoas
(anteriormente eram sete);
c) realização de 10% do capital de entrada (nas instituições financeiras esse percentual é
de 50%);
d) depósito de parte do capital no Banco do Brasil ou em instituição financeira designada
pela CVM;
e) arquivamento dos atos constitutivos no Registro Público de Empresas Mercantis de sua
sede; e publicação em órgão oficial e em jornal de grande circulação;
As sociedades empresárias (teoria geral)
DA SOCIEDADE ANÔNIMA ( Lei 6.404/76)

Principais características:

Art. 3º. A Sociedade será designada por denominação acompanhada das

expressões “companhia” ou “ sociedade anônima”, expressas por extenso ou
abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
As sociedades empresárias (teoria geral)
DA SOCIEDADE ANÔNIMA ( Lei 6.404/76)

ESPÉCIES :

a) Sociedade Anônima de Capital ABERTO

b) Sociedade Anônima de Capital FECHADO

Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores
mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores
mobiliários.

Valores Mobiliários - Ações, Debêntures, etc.

As sociedades empresárias (teoria geral)
DA SOCIEDADE ANÔNIMA ( Lei 6.404/76)

CONSTITUIÇÃO : 2 ou mais pessoas

Art. 80º. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes requisitos

preliminares:

I – subscrição pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o
capital social fixado no estatuto;

II – realização como entrada de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das
ações subscritas em dinheiro;

III – depósito no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento bancário autorizado

pela comissão de valores mobiliários, da parte do capital realizado em dinheiro.
As sociedades empresárias (teoria geral)
DA SOCIEDADE ANÔNIMA ( Lei 6.404/76)

CAPITAL SOCIAL : dividido em ações

Espécies : 1. Ordinárias ( direitos comuns a todos os sócios )

2. Preferenciais ( atribuem vantagens econômica ) não tem direito a voto
3. De gozo ou fruição. ( substituem as ordinárias ou preferenciais que foram
amortizadas).

Art. 15 – As ações conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus
titulares são ordinárias, preferenciais ou de fruição.
As sociedades empresárias (teoria geral)
DA SOCIEDADE ANÔNIMA ( Lei 6.404/76)

Quanto a circulação :

Nominativas - são inscritas no LRA e emitem certificados

Escriturais - mantidas pelas instituições financeiras

Obs. Não existem mais AÇÕES AO PORTADOR e ENDOSSÁVEIS

ART. 33 foi revogado
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DA SOCIEDADE ANÔNIMA ( Lei 6.404/76)

ÓRGÃOS SOCIAIS : 1. Assembleia Geral ( ordinária ou extraordinária)

2. Conselho de Administração
3.Diretoria
4.Conselho Fiscal

Art. 121. A assembleia geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto,
tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar
as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao

conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis
a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia
geral...
As sociedades empresárias (teoria geral)
DA SOCIEDADE ANÔNIMA ( Lei 6.404/76)

ÓRGÃOS SOCIAIS : 1. Assembleia Geral ( ordinária ou extraordinária)

2. Conselho de Administração
3.Diretoria
4.Conselho Fiscal

Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu
funcionamento de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a
pedido de acionista

§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco)

membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia
geral.
As sociedades empresárias (teoria geral)

ASSEMBLEIA GERAL

É o órgão de decisão superior da companhia e é formado pelo conjunto de todos os

acionistas, independente da espécie de ação que estes possuam. A assembleia tem
poder para entre outros, aprovar e reformar os estatutos sociais, eleger e destituir os
conselhos de administração e fiscal, além da diretoria: e ainda aprovar, a cada ano, as
demonstrações financeiras.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de administração é um órgão composto por no mínimo 3 acionistas cuja

designação é ajudar a diretoria nas estratégias da companhia. A existência é em regra
facultativa , sendo obrigatória nas companhias abertas e economia mista.
As sociedades empresárias (teoria geral)

DIRETORIA

A Diretoria é o órgão que governa a companhia e que executa as determinações da AG

e do Conselho de Administração. Ela pode ser ocupada por acionistas ou por terceiros
por estes contratados e deve ser composta sempre por, no mínimo, 2 pessoas físicas.
Até um terço dos membros do C. Adm pode integrar também a diretoria.

CONSELHO FISCAL

Ao Conselho fiscal compete fiscalizar e controlar os órgãos de administração.

Importante frisar que apesar de sua existência ser obrigatória, o seu funcionamento
depende da vontade dos acionistas.
Fim