UFCD 0563

LEGISLAÇAO COMERCIAL
OBJETIVOS

Interpretar a legislação comercial

relevante para a atividade da
empresa.
CONTEÚDOS

•Noções fundamentais de Direito

- As fontes de Direito
-Caraterísticas da norma
jurídica
-Distinção entre direito
público e direito privado
CONTEÚDOS

•A empresa e o Direito
- Tipos de empresas
- Singulares:
-Empresário em nome
individual
- EIRL
CONTEÚDOS

- Coletivas:
-Sociedades comerciais
- Sociedade em nome
coletivo
- Sociedade por
quotas
- Sociedade em
comandita
- Sociedade anónima
- Sociedade
CONTEÚDOS

•Contratos comerciais mais usuais

- Contrato de compra e venda
- Contrato de locação
- Contrato de prestação de serviços
Noções fundamentais de direito

Para além normas sociais, morais e

de religiosas,
a sociedade humana
necessidade de
teve
criar normas jurídicas.

Em termos muito simples, o Direito pode

ser descrito como um conjunto de normas
jurídicas.
Noções fundamentais de direito

O Direito tem a função de disciplinar as

relações entre os indivíduos e de solucionar
os conflitos de interesses que entre eles
surgem.
Contudo, tem, também, a função de
disciplinar a constituição e funcionamento
dos órgãos do poder.
Fontes de direito
Constituem fontes do direito:
⚫ A Lei (sentido amplo);
⚫ A Jurisprudência (o conjunto das decisões
judiciais);
⚫A Doutrina (os contributos dos
jurisconsultos na resolução dos problemas
jurídicos);
⚫ Os Usos e Costumes (valem apenas se a
Lei lhes conferir eficácia).
Caraterísticas da norma jurídica
A ordem jurídica expressa-se através
de normas jurídicas que são:

⚫ Regras de conduta social

gerais,abstratas

⚫ Adotadas e impostas de forma

coercitiva pelo estado,

⚫ Através de órgãos ou autoridades

competentes.
Caraterísticas da norma jurídica

⚫A norma jurídica é uma regra, uma

fórmula, mas acima de tudo um
modelo de comportamento;
⚫ é esta característica (entre outras,
nomeadamente a da coercibilidade) que a
distingue de outras regras (matemáticas,
científicas, etc.).
Caraterísticas da norma jurídica
O Direito integra normas jurídicas. O que é que as normas jurídicas
têm de peculiar que as distingam de outras normas de conduta?

⚫Imperatividade:
A norma jurídica conte um comando, impõe um certo
porque comportamento e não se limita a dar
conselhos.
⚫Generalidade:
A norma jurídica refere-se a todas as pessoas e não a destinatários
singularmente determinados.

⚫Abstração:
A norma jurídica diz respeito a um número indeterminado de casos
do mesmo tipo, e não a situações concretas ou individualizadas.

⚫Coercibilidade:
Consiste na suscetibilidade de aplicação coativa de sanções, se
a norma for violada.
Distinção entre direito público e
direito privado

⚫Direito Privado é:
O conjunto das normas reguladoras das
relações entre os particulares ou entre os
particulares e o Estado, quando este
intervém despido de «Imperium».

⚫Direito Público é:
O conjunto de normas reguladoras das
relações entre os Estados ou entre o Estado
e os particulares.
Direito Comercial
Noção e âmbito
⚫Direito Comercial é ramo de direito em que
tradicionalmente são abordadas e estudadas as
Sociedades Comerciais, na sua qualidade de
sujeitos de Direito Comercial.

⚫O Direito Comercial regula a atividade dos

sujeitos económicos mais relevantes no
mercado:
⚫os comerciantes, ou seja, empresários
mercantis em nome individual ou
organizados em sociedades comerciais, que
se caracterizam essencialmente pelo
profissionalismo dos seus atos.
Direito Comercial
De acordo com o artigo 1.º do Código Comercial:

A «lei comercial rege os atos do comércio,

sejam ou não comerciantes as pessoas que nele
intervêm».

O direito comercial não é, pois, simplesmente o

direito dos comerciantes, mas, sim, o direito da
matéria comercial.

Não é, apenas, o comércio propriamente dito que

é disciplinado por este direito. Também, algumas
indústrias, como a transformadora e a de
transportes são reguladas pelo direito comercial.
Direito Comercial

No sistema jurídico português, o

direito comercial tem
autonomia
formal e substancial.
Direito Comercial
⚫É um direito formalmente autónomo,
porque as suas normas fundamentais se
encontram num Código próprio.
(Ccom. ,CSC)

⚫É um direito substancialmente
autónomo, porque a matéria mercantil foi
retirada ao direito privado comum para se
reger pelos preceitos do Código
Comercial.
Direito Comercial
⚫ Se as questões sobre direitos e obrigações
comerciais não puderem ser resolvidas, nem
pelo texto da lei comercial, pelo seu espírito,
nem pelos casos análogos neles prevenidos,
serão decididos pelo direito civil.

⚫O Direito civil é, pois, subsidiário do direito

comercial, ou seja, quando determinado caso
não possa ser solucionado à luz da lei
comercial (Código Comercial e todas as leis
avulsas que versem sobre matéria
comercial), recorrer-se-á ao direito civil.
(CCP)
A Empresa e o Direito
Empresa é:

 Em sentido subjetivo, o comerciante;

 Em sentido objetivo, a atividade que o

comerciante exerce profissionalmente,
servindo-se de uma organização que é o
estabelecimento comercial.
A Empresa e o Direito
Os Comerciantes são:

⚫ As pessoas que, tendo capacidade para

praticar atos do comércio, fazem desta
profissão – os comerciantes em nome
individual.

⚫ As sociedades comerciais.
A Empresa e o Direito
Obrigações dos comerciantes
Tipos de Empresas
EMPRESAS EMPRESAS
SINGULARES COLECTIVAS

Empresas Sociedades
em em nome
nome colectivo
individual

Sociedades
EIRL
por
quotas

Sociedades
em
comandita

Sociedades
anónimas

Sociedades

individuais
por
quotas
Sociedades
civis
Empresas singulares

As empresas singulares são aquelas que

apenas um indivíduo como
têm
proprietário, o qual, para além de deter a
totalidade do capital, contribui com o seu
trabalho na direção da empresa.
Empresário em nome individual
⚫ Uma empresa individual ou um empresário
em nome individual consiste numa empresa
titulada apenas por um só indivíduo ou
pessoa singular, que afeta bens próprios à
exploração do seu negócio.

⚫O Proprietário e gestor são uma e a mesma

pessoa, que é pessoalmente responsável por
todas as atividades da empresa. Responde
ilimitadamente perante os credores pelas
dívidas (incluindo dívidas fiscais e no caso de
falência) contraídas no exercício da sua
atividade.
Empresário em nome individual

A firma deverá ser constituída pelo nome

civil completo ou abreviado do proprietário,
seguido ou não da atividade a que se
dedica.

Exemplos
Maria José Abreu
M. J. Abreu
Maria José Abreu – Artesanato
EIRL
⚫ Estafigura foi criada em Portugal em 1986 e,
com a criação da figura de sociedades
unipessoais, o Estabelecimento Individual de
Responsabilidade Limitada (EIRL) passa a ser
escassa importância.

⚫É titulada por um único indivíduo ou pessoa

singular e é composto por um património
autónomo ou de afetação especial ao
estabelecimento através do qual uma pessoa
singular explora a sua empresa ou atividade,
mas ao qual não é reconhecida personalidade
jurídica.
EIRL
⚫O capital social não pode ser inferior a €
5.000 e pode ser realizado em numerário,
coisas ou direitos que possam ser alvo de
penhora. Contudo, a parte em dinheiro não
pode ser inferior a 2/3 do capital mínimo.

⚫ Existeuma separação entre o património

pessoal do empreendedor e o património
afeto à empresa, pelo que os bens próprios
do empreendedor não se encontram afetos à
exploração da atividade económica.
EIRL
⚫A firma deve ser composta pelo nome
civil, por extenso ou abreviado, do
empreendedor. Este nome pode ser
acrescido, ou não, da referência ao ramo
de atividade, mais o aditamento
obrigatório Estabelecimento Individual de
Responsabilidade Limitada ou E.I.R.L.

Exemplos
R. F. Andrade, E.I.R.L.
R. F. Andrade, comércio de equipamentos,
E.I.R.L.
Empresas Coletivas
⚫O contrato de é definido no
sociedade Código Civil
como:
«aquele em que duas ou mais pessoas se
obrigam a contribuir com bens ou serviços
para o exercício em comum de certa
atividade económica, que não seja a de
mera fruição, a fim de repartirem os
lucros resultantes dessa atividade».
Sociedade em Nome Coletivo
⚫ Este tipo de sociedade não exige um
montante mínimo obrigatório para o capital
social, visto que os sócios respondem
ilimitadamente pelas obrigações sociais da
empresa.

⚫É uma sociedade de responsabilidade

ilimitada em que os sócios respondem
ilimitada e subsidiariamente em relação à
sociedade e solidariamente entre si perante
os credores sociais.
Sociedade em Nome Coletivo
⚫A firma pode ser composta pelo nome, completo
ou abreviado, o apelido ou a firma de todos,
alguns ou, pelo menos, de um dos sócios,
seguido do aditamento obrigatório por extenso
"e Companhia", abreviado e "Cia" ou qualquer
outro que indicie a existência de mais sócios,
nomeadamente "e Irmãos";

Exemplos
Marques & Pereira
Marques & Cª
Marques E
Companhia
Sociedade por Quotas
É uma sociedade de responsabilidade
limitada ou seja apenas o património da
sociedade responde perante os credores
pelas dívidas da sociedade. Este tipo de
sociedade é composta por dois ou mais
sócios, não sendo admitidas contribuições
de indústria e a firma deve terminar pela
palavra "Limitada" ou sua abreviatura
(Lda).
Sociedade por Quotas
Na Sociedade por Quotas o capital social
está dividido em quotas e a cada sócio fica
a pertencer uma quota correspondente à
sua entrada. Os sócios são solidariamente
responsáveis por todas as entradas
convencionadas no contrato social.
Sociedade por Quotas
⚫A firma deve ser formada:
◦Com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos,
algum ou alguns sócios, aditando-lhes ou não
expressão que dê a conhecer o objeto social;
◦Por denominação particular, aditando-lhe ou
não
expressão que dê a conhecer o objeto social;
◦Pela reunião de a) e b);
◦Deve terminar sempre pela expressão "Limitada"
ou pela abreviatura "Lda".

Exemplos
Alves, Pereira & Freitas, Lda.
A.P.F. - Alves, Pereira & Freitas,
Lda. TexLar – Comércio de Têxteis,
Lda .
Sociedade em Comandita
Cada um dos sócios comanditários
responde apenas pela sua entrada. Os
sócios comanditados respondem pelas
dívidas da sociedade nos termos da
sociedade em nome coletivo.

O traço distintivo reside na circunstância de

terem duas espécies de sócios, com
regimes de responsabilidade diferentes:
Sociedade em Comandita
⚫ Os sócios comanditados assumem
responsabilidade pelas dívidas da
sociedade, nos mesmos termos dos sócios
das sociedades em nome coletivo;

⚫ Os sócios comanditários não respondem

por quaisquer dívidas da sociedade, à
semelhança do que acontece com os
sócios das sociedades anónimas.
Respondem, apenas, pelas suas entradas.
Sociedade em Comandita
A firma é formada pelo nome ou firma de
um, pelo menos, dos sócios comanditários
e o aditamento “ Em Comandita” ou “&
Comandita” (para a comandita simples) /
"Em Comandita por Ações" ou "&
Comandita por Ações".
Sociedade Anónima
⚫É uma sociedade de responsabilidade
limitada em que os sócios limitam a sua
responsabilidade ao valor das ações por si
subscritas, pelo que os credores da sociedade
só se podem fazer pagar pelo património da
sociedade.

⚫O elemento fundamental deste tipo de

sociedades é o capital, que é o titulado por
um grande número de pequenos acionistas
ou por um pequeno número de grandes
acionistas com poder financeiro. Assim, é o
tipo de sociedade adequado à realização de
grandes investimentos.
Sociedade Anónima
⚫A firma pode ser composta pelo nome (ou
firma) de algum ou de todos os sócios,
por uma denominação particular ou uma
reunião dos dois. Em qualquer dos casos,
tem que ser seguida aditamento
do obrigatório Anónima" ou
"Sociedade- "S.A.".
abreviado
Sociedade Unipessoal
É constituída por um único sócio, pessoa
singular ou coletiva, que é o titular da
totalidade do capital social, sendo seu mínimo
de 1€. Apenas o património social responde
pelas dívidas da sociedade. A sociedade
unipessoal por quotas pode resultar de:

⚫Concentração do capital de uma sociedade

por quotas num único sócio;
⚫Transformação de um estabelecimento
individual de responsabilidade limitada;
⚫Constituição de raiz de uma
sociedade unipessoal por quotas.
Sociedade Unipessoal
A firma, para além das regras relativas às
Sociedades por Quotas, deve-se ter em conta
o seguinte: antes da expressão "Limitada" ou
da abreviatura "Lda." deve constar a expressão
"Sociedade Unipessoal" ou "Unipessoal".

Exemplos
João José Freitas, Unipessoal, Lda
J.J.F. – João José Freitas, Comércio de
Automóveis, Sociedade Unipessoal, Lda
Jocas – Comércio de Automóveis, Unipessoal
Sociedades Civis
⚫ Além de sociedades comerciais, existem
Sociedades civis: aquelas que não têm
por fim a prática de atos do comércio,
nem adotaram um dos tipos previstos na
lei comercial.

⚫ Distingue-se
entre sociedades civis sob a
forma comercial e sociedades civis
simples:
Sociedades Civis sob Forma
Comercial
⚫ Caracterizam-se pela circunstância de não terem
por objeto a prática de atos de comércio nem o
exercício de quaisquer atividades previstas no
Código Comercial. No entanto, a lei comercial
portuguesa admite a possibilidade dessas
sociedades civis adotarem as formas comerciais
para efeito de estruturação das quatro formas
que pode revestir a sociedade comercial.

⚫ Nestecaso, passam a chamar-se sociedades civis

sob forma comercial e ficam, sujeitas às
disposições do Código das Sociedades
Comerciais. No entanto, não ficam sujeitas a um
conjunto de obrigações específicas das
sociedades comerciais. São pessoas coletivas
com personalidade jurídica.
Sociedades Civis Simples
⚫ São aquelas que não têm por objeto a prática de
atos comerciais e estão sujeitas ao regime
do Código Civil. Estas sociedades civis
simples, distinguem-se das sociedades
civis sob forma comercial, dada a forma
que revestem, que está relacionada com a sua
organização formal. Encontram-se subordinadas
ao regime da lei civil (Código Civil).

⚫ No que toca à responsabilidade dos sócios,

segue-se o modelo de responsabilidade dos
sócios das sociedades em nome coletivo. Para
além da responsabilidade dos bens de entrada,
existe responsabilidade pessoal e solidaria pelas
dívidas sociais.
Contratos Comerciais mais usuais
⚫ Podemos definir contrato como o:

⚫ Acordovinculativo assente sobre duas ou

mais declarações de vontade
substancialmente distintas que visam
estabelecer uma regulamentação unitária
de interesses contraditórios mas
harmónicos entre si.
Contrato de Compra e Venda
Em termos gerais, a compra e venda é o
contrato pelo qual um dos contraentes
(vendedor) transmite a propriedade de um
bem ou de um direito para o outro contraente
(comprador), mediante um preço
convencionado.

Quanto a natureza dos contratos compra e

venda, pode-se dizer que os contratos podem
ser de:
⚫Natureza Comercial
⚫Natureza Civil
Contrato de Compra e Venda
São considerados de natureza comercial:

⚫ As compras de coisas móveis para revender, em bruto

ou trabalhadas, ou simplesmente para alugar;
⚫ As compras, para revenda, de fundos públicos ou de
quaisquer títulos de crédito negociáveis;
⚫ A venda de coisas móveis, em bruto ou trabalhadas,
e as de fundos públicos e de quaisquer títulos de
crédito negociáveis, quando a aquisição houvesse
sido feita no intuito de as revender;
⚫ As compras e revendas de bens imóveis ou de
direitos a eles inerentes, quando aquelas, para estas,
houverem sido feitas;
⚫ As compras e vendas de partes ou de ações de
sociedades comerciais.
Contrato de Compra e Venda
São considerados de natureza civil (não comercial):

⚫ As compras de quaisquer coisas móveis destinadas ao uso

ou consumo do comprador ou da sua família e as revendas
que porventura desses objetos se venham a fazer;
⚫ As vendas que o proprietário ou explorador rural faça dos
produtos de propriedade sua ou por ele explorada e dos
géneros em que lhe houverem sido pagas quaisquer
rendas;
⚫ As compras que os artistas, industriais, mestres e ofícios
mecânicos que exercerem diretamente a sua arte, indústria
ou oficio fizerem de objetos para transformarem ou
aperfeiçoarem nos seus estabelecimentos e as vendas de
tais objetos que fizerem depois de assim transformados ou
aperfeiçoados;
⚫ As compras e vendas de animais feitas pelos criadores ou
engordadores.
Contrato de Compra e Venda
O contrato referido percorre habitualmente quatro
etapas essenciais, cada uma com características
próprias.
⚫ Encomenda -Fase em que se expressa a intenção
de compra por parte do comprador.
⚫ Entrega - Fase em que se processa o envio das
mercadorias pelo vendedor.
⚫ Liquidação - Fase do apuramento e fixação dos
preços a pagar pelo comprador.
⚫ Pagamento - Fase referente ao cumprimento da
obrigação por parte do comprador, mediante a
entrega total ou parcial da importância atribuída
à sua compra.
É usual os contratos mencionarem os
seguintes elementos, úteis para o
processamento do controlo administrativo:

⚫Os elementos de identificação do

fornecedor/cliente;
⚫O objeto do contrato, suficientemente
especificado;
⚫O prazo durante o qual se realizará o
fornecimento dos bens ou as prestações de
serviços, com indicação das respetivas datas
de início e termo;
⚫As garantias financeiras oferecidas à execução
do contrato;
⚫A forma, os prazos e demais aspetos
respeitantes ao regime de pagamentos.
Contrato de Locação
⚫ «Locação é o contrato pelo qual uma das
partes se obriga a proporcionar à outra o
gozo temporário de uma coisa, mediante
retribuição».

⚫ Se a coisa for móvel, a locação toma o

nome de aluguer. Se a coisa for imóvel, a
locação diz-se arrendamento.
Contrato de Locação
Contrato de locação financeira (leasing)

A empresa X quer comprar três automóveis.

Não podendo dispor, desde logo, do valor
necessário, celebra um contrato de leasing,
isto é, adquire o uso dos automóveis,
mediante o pagamento de uma prestação
mensal, podendo, no final do período, adquirir
a propriedade dos automóveis.
Contrato de Locação
O contrato de locação financeira ou leasing
é, assim:

⚫ Contrato pelo qual alguém cede a outrem

o gozo de uma coisa mediante o
pagamento de uma retribuição a pagar
periodicamente, e ao fim de determinado
período, aquele a quem foi dado o gozo
da coisa tem a faculdade de a comprar
pelo valor
residual.
Contrato de Prestação de Serviços

É o contrato pelo qual uma das partes se

obriga proporcionar à outra certo
a do seu trabalho intelectual
resultado ou com ousem
manual, retribuição.
Modalidade de Contratos de
Prestação de Serviços
⚫ Contrato de Mandato

É o contrato pelo qual uma das partes se obriga a

praticar um ou mais atos jurídicos por conta de outra.

Nesta modalidade a empresa, mandante, incumbe

outrem, mandatário, de praticar um ou mais atos
jurídicos por conta daquela, ou seja no seu interesse,
retribuindo este de acordo com o combinado entre
ambos, quando o mandatário não o faça gratuitamente.

Para tanto a empresa poderá conferir ao mandatário

poderes de representação (mandato com
representação) através de procuração (ato pelo qual
alguém atribui a outrem, voluntariamente, poderes
representativos).
Modalidade de Contratos de
Prestação de Serviços
⚫Contrato de Empreitada

É o contrato pelo qual uma das partes se

obriga em relação à outra a realizar certa
obra, mediante um preço.

Trata-se de um contrato cujo objeto

consiste num produto ou resultado e não
uma atividade ou disponibilidade da força
de trabalho.
Modalidade de Contratos de
Prestação de Serviços
⚫Mandato Comercial

É o contrato pelo qual uma pessoa se encarrega de

praticar um ou mais atos de comércio por
mandato de outrem (art. 231.º Código Comercial).
O mandato comercial, embora contenha poderes
gerais, só pode autorizar atos não mercantis por
declaração expressa.

O mandatário comercial é aquele que pratica uma

massa de atos mercantis, fazendo disso sua
profissão, mas atuando em nome, por conta e no
interesse do mandante, que é o comerciante.
Modalidade de Contratos de
Prestação de Serviços
São mandatários comerciais o gerente, o
auxiliar do comerciante, o caixeiro do
estabelecimento e o caixeiro-viajante.

Para além destes tipos de mandatários, que

trabalham por conta e nome do mandante e
cuja situação jurídico-comercial pode ser
absorvida por um contrato individual de
trabalho, outros existem que agem no
interesse e por conta do mandante mas em
nome próprio, como é o caso do comissionista
e do representante do comércio ou agente
comercial. Esta figura encontra-se regulada
pelo D.L. nº 178/86, de 3 de Julho.