Legislação comercial - contratos e títulos de crédito

UFCD: 0636
50 horas
Noção de comércio

Atividade do campo económico que consiste na troca de bens ou

serviços entre dois ou mais agentes económicos, realizado com o
objetivo final de obter lucro

A atividade económica corresponde a um conjunto de operações

realizadas pelos agentes económicos que têm como objetivo criar bens
e serviços suscetíveis de satisfazer as necessidades.

2
Agentes económicos

Os agentes económicos são todas as entidades individuais ou coletivas

que desempenham uma função na atividade económica

Cada agente económico é definido de acordo com a sua função

principal.
Desta maneira classificamos os agentes económicos de acordo com a
sua função principal.

3
Agentes económicos

Existem 5 agentes económicos:

• Famílias;

• empresas financeiras;

• empresas não financeiras;

• Estado e

• Resto do Mundo

4
Agentes económicos

5
Agentes económicos

As empresas:
são os agentes económicos que se dedicam à produção de bens e
serviços:
• empresas não financeiras são aquelas que produzem os bens e
serviços não financeiros (normalmente designamos apenas de
empresas). por exemplo fábricas, lojas, empresas prestadoras de
serviços não financeiros:
• instituições financeiras são as que comercializam produtos
financeiros, como os bancos ou as seguradoras.
6
Agentes económicos

Famílias:
Neste grupo incluem-se todos os agregados familiares de um país. As
famílias constituem um agente económico porque representam uma
importante função económica o consumo.

• no papel de consumidores, adquirem produtos e serviços para

satisfação das suas necessidades;
• Recebem salários, juros e lucros – adquirindo bens e serviços para
satisfazer as suas necessidades;

7
Agentes económicos

Estado

• este agente económico inclui a administração pública que tem como

principal função promover a satisfação das necessidades coletivas;
• o Estado intervém na economia através da redistribuição dos
rendimentos e do fornecimento de serviços, como a educação ou a
saúde, de modo a satisfazer as necessidades da população.

8
Agentes económicos

Resto do Mundo:

• englobam-se aqui todas as operações efetuadas entre um país e os

restantes (Resto do Mundo). Aqui registam-se as transações
realizadas entre os agentes económicos nacionais e os agentes
económicos estrangeiros;
• Nos dias de hoje é praticamente impossível falar em economias
fechadas, é praticamente impossível viver sem estabelecer relações
de troca com outros países.
9
Agentes económicos

Fluxos entre agentes económicos

❑ As famílias consomem os bens que as empresas não financeiras

produzem e adquirem os serviços financeiros prestados pelas
instituições financeiras.

❑ Para produzirem bens e serviços, as empresas necessitam de mão

de obra. Assim, além de consumirem, as famílias também
entregam a sua força de trabalho às empresas, pelo que são
retribuídas com uma remuneração.
10
Agentes económicos
Fluxos entre agentes económicos

❑ Os indivíduos que trabalham para a Administração Pública

recebem do Estado os seus vencimentos.

❑ No sentido contrário, as famílias entregam ao Estado os impostos

que este cobra, bem como as respetivas quotizações sociais. O
Estado aplica as verbas que recebe dos cidadãos tanto em políticas
de redistribuição, através da atribuição de subsídios, como na
produção de bens e prestação de serviços, procurando satisfazer o
máximo de necessidades coletivas.
11
Agentes económicos
Fluxos entre agentes económicos

❑ As empresas também estabelecem relações com a Administração

Pública. O Estado consome bens e contrata serviços às empresas
mediante o correspondente pagamento, mas, por outro lado,
cobra-lhes impostos e contribuições sociais.

❑ As empresas, quando compram ou vendem ao exterior,

estabelecem laços comerciais com outro agente – O Resto do
Mundo.

12
Agentes económicos
Fluxos entre agentes económicos

❑ As relações que se estabelecem entre os diferentes agentes

económicos chamam-se fluxos, este podem ser reais ou
monetários, conforme dizem respeito à troca de bens e serviços
ou ao valor monetário dos bens e serviços transacionados.

❑ Falamos em fluxos reais, quando nos referimos ao conjunto de

bens e serviços trocados entre os diferentes agentes económicos, e
em fluxos monetários, quando as transações de bens e serviços são
expressas em moeda. 13
Noção e âmbito do direito comercial

O Direito Comercial consiste no sistema jurídico-normativo que

disciplina de modo especial os atos de comércio e os comerciantes.

Trata-se do corpo de normas, conceitos e princípios jurídicos que, no

domínio do Direito Privado, regem os factos e as relações jurídico
comerciais.

A «lei comercial rege os atos do comércio, sejam ou não

comerciantes as pessoas que nele intervêm». O direito comercial não
é simplesmente o direito dos comerciantes, mas, antes o direito da
matéria comercial. 14
Noção e âmbito do direito comercial

Da mesma forma não é apenas o comércio propriamente dito que é

disciplinado por este direito. Também, algumas indústrias, como a
transformadora e a de transportes são reguladas pelo direito
comercial.

O direito comercial é especial perante o direito civil, porque retira do

âmbito do direito comum determinadas categorias que prevê e rege
através de normas, por vezes opostas às regras comuns.

15
Noção e âmbito do direito comercial

A autonomização do direito comercial

Apesar de existir atividade comercial nas sociedades antigas, só a
partir da Idade Média, com o aparecimento das corporações –
associações profissionais organizados para a defesa dos interesses
comuns – se foi diferenciando do direito civil, um direito autónomo
regulador do exercício do comércio.
características particulares desta atividade que as normas do Direito Civil não
tinham em conta:
• Rapidez das transações.
• Necessidade de crédito.
16
 Noção e âmbito do direito comercial
Principais características do direito comercial

Simplicidade - A rapidez das transações comerciais implica simplicidade

Facilidade de crédito - o comerciante compra para vender mais tarde,

tem necessidade de crédito. Por exemplo, quando o direito comercial
regula a «letra» (título de crédito), o objetivo é o de facilitar o crédito.

Universalidade e uniformidade - Da necessidade de colocação de

mercadorias em qualquer parte do Mundo resulta uma grande
semelhança, nos vários países, no modo de disciplinar as operações
17
comerciais
 Noção e âmbito do direito comercial
Personalidade e capacidade jurídica singular e coletiva

Os sujeitos de direito são os entes suscetíveis de serem titulares de

direito e obrigações, titulares de relações jurídicas. São sujeitos de
direito as pessoas singulares e as pessoas coletivas.

As sociedades são pessoas coletivas que, à semelhança das pessoas

físicas, têm personalidade jurídica, isto é, são sujeitos de direitos e
obrigações.

18
 Noção e âmbito do direito comercial
Personalidade e capacidade jurídica singular e coletiva

As sociedades de todos os tipos gozam de personalidade jurídica a

partir do registo definitivo (art. 5º CSC), tanto em relação a terceiros,
como em relação aos próprios sócios.

É a sociedade que adquire a qualidade de comerciante em

consequência do exercício da atividade social e não os sócios. É a
sociedade que está sujeita às obrigações impostas aos comerciantes e
não os seus sócios. Além disso, a sociedade pode ter direitos contra os
seus sócios. 19
Noção e âmbito do direito comercial

Os bens com que os sócios entram para a sociedade revertem para o

seu património e os credores pessoais dos sócios apenas poderão
penhorar as respetivas participações sociais a partir do momento em
que adquirem personalidade jurídica.

Pelo contrário, pelas dívidas da sociedade, apenas responde em

princípio o património social. Contudo, para além das sociedades em
nome coletivo, em que os sócios respondem solidariamente e
subsidiariamente pelas dívidas da sociedade, outras situações existem
de “transparência” da personalidade jurídica. 20
 Noção e âmbito do direito comercial

A personalidade jurídica traduz-se na suscetibilidade de ser titular de

direitos e se estar adstrito a vinculações.

A sociedade considera-se constituída e adquire personalidade jurídica

própria com o registo definitivo do contrato.

As sociedades compram, vendem, intentam ações em Tribunal. São

centros autónomos de relações jurídicas, mas não podem, como as
pessoas físicas, agir, por si. São os seus representantes que praticam
atos, que agem em nome da sociedade.
21
 Noção e âmbito do direito comercial

Fala-se de capacidade jurídica para exprimir a aptidão para ser titular

de um círculo, com mais ou menos restrições, de relações jurídicas –
pode por isso ter-se uma medida maior ou menor de capacidade,
segundo certas condições ou situações, sendo-se sempre pessoa, seja
qual for medida da capacidade

A capacidade de direito das sociedades comerciais como pessoas

coletivas está delimitada pelo seu objeto

22
 Noção e âmbito do direito comercial

Distingue-se o objeto mediato: a realização de lucros – necessários,

para todas as sociedades – do objeto imediato, a atividade comercial
concreta que a sociedade se propõe exercer e que deve constar dos
estatutos.
O princípio da especialidade, que limita a capacidade jurídica das
pessoas coletivas aos atos necessários ou convenientes à prossecução
dos seus fins só tem aplicação nas sociedades comerciais, ao objeto
mediato – finalidade lucrativa – servindo o objeto imediato apenas para
limitar os poderes de representação dos administradores e só
verificadas certas condições. 23
 Noção e âmbito do direito comercial

A capacidade de exercício das pessoas coletivas e das sociedades

comerciais tem que ver com mecanismos próprios que expliquem a
atuação dos respetivos direitos e vinculações e que essa atuação
(exercício) se processa através de um determinado órgão: a
administração ou a gerência.

O CSC diz, claramente, que a capacidade da sociedade compreende os

direitos e vinculações necessários ou convenientes à prossecução do
seu fim, excetuados aqueles que lhe sejam vedados, por lei ou
inseparáveis da personalidade singular.
24
 Noção de sociedade comercial

Sociedades comerciais
• são a estrutura típica das empresas nas economias de mercado,
embora a empresa possa revestir outras formas jurídicas.

Nos termos do artigo Primeiro do Código das Sociedades Comerciais, as

sociedades comerciais têm necessariamente por objeto a prática de
atos de comércio e as sociedades que tenham por objeto a prática de
atos de comércio devem revestir um dos tipos previstos no Código.
25
 Noção de sociedade comercial

Nos termos do CSC, a sociedade é comercial quando tem por objeto a

prática de atos de comércio e adote um dos diversos tipos regulados
nesse código:
• sociedade em nome coletivo,
• de sociedade por quotas,
• de sociedade anónima,
• de sociedade em comandita simples ou
• de sociedade em comandita por ações.

26
 Noção de sociedade comercial

A sociedade comporta duas realidades diferentes que se justapõem:

• Sociedade como contrato, através do qual se prosseguem

determinados objetivos e que supõe a participação de pessoas;

• Sociedade como instituição, a sociedade que resulta do ato de

constituição, que será uma estrutura devidamente organizada.

27
 Noção de sociedade comercial

O contrato de sociedade é definido no Código Civil como: «aquele em

que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou
serviços para o exercício em comum de certa atividade económica, que
não seja a de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes
dessa atividade».

28
Noção de sociedade comercial

A sociedade tem, assim, como características:

• Uma pluralidade de pessoas como seu substrato;

• A ideia de colaboração entre as pessoas numa atividade com vista a
obter lucro
• Conjugação de bens, um fundo comum que constituirá o património
social.
• Uma organização que seja a base de realização dos objetivos

29
Contrato de sociedade
Artigo 7.º CSC – Formas e partes do contrato

1. O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública

2. O número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois,

excepto quando a lei exija número superior ou permita que a sociedade
seja constituída por uma só pessoa

3. Para os efeitos do número anterior contam como uma só parte as

pessoas cuja participação social for adquirida em regime de
contitularidade
30
Contrato de sociedade
Artigo 8.º CSC – Participação dos cônjuges em sociedades

1. É permitida a constituição de sociedades entre cônjuges, bem como a

participação destes em sociedades, desde que só um deles assuma
responsabilidade ilimitada.

2. Quando uma participação social for, por força do regime matrimonial

de bens, comum aos dois cônjuges, será considerado como sócio, nas
relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de
sociedade ou, no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele por
quem a participação tenha vindo ao casal.
31
Contrato de sociedade – elementos do contrato
Artigo 9.º CSC – Elementos do contrato

1. Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:

a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados
de identificação destes;

b) O tipo de sociedade;

c) A firma da sociedade;

d) O objeto da sociedade;

e) A sede da sociedade;
32
Contrato de sociedade – elementos do contrato

f) O capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos

os sócios contribuam apenas com a sua indústria;

g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como

os pagamentos efetuados por conta de cada quota;

h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição

destes e a especificação dos respectivos valores.

i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do

respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o último dia do mês
de calendário, 33
Elementos do contrato - A firma - artº 9º, 1.a)

Uma vez decidida a constituição da sociedade, o primeiro passo a dar é

a obtenção de um certificado de admissibilidade da firma ou
denominação social a requerer ao Registo Nacional de Pessoas
Coletivas (RNPC), sem o qual o notário ou advogado não poderá lavrar
a competente escritura de constituição.

A firma é o nome ou denominação que individualiza um comerciante ou

um empresário mercantil no exercício da sua atividade comercial;

34
Elementos do contrato - A firma - artº 9º, 1.a)

A adoção da firma corresponde a uma obrigação mercantil, pelo que

todos os sujeitos de Direito Comercial devem adotar uma firma, pela
qual serão conhecidos e identificados no exercício da respetiva
atividade económica.

No caso das sociedades comerciais o registo do contrato é constitutivo,

isto é, a sociedade só se considera constituída e adquire personalidade
jurídica própria com o registo definitivo do contrato

35
Elementos do contrato - A firma - artº 9º, 1.a)
Artigo 10.º CSC – Requisitos da firma

1. Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem

sugerir actividade diferente da que constitui o objeto social.

2. Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por

nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios deve ser
completamente distinta das que já se acharem registadas.

36
Elementos do contrato - A firma - artº 9º, 1.a)
Artigo 10.º CSC – Requisitos da firma

3. A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por

denominação e nome ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma
registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa
induzir em erro, e deve dar a conhecer quanto possível o objeto da
sociedade.

4. Os vocábulos de uso corrente e os topónimos, bem como qualquer

indicação de proveniência geográfica, não são considerados de uso
exclusivo. 37
Elementos do contrato - A firma - artº 9º, 1.a)
Artigo 10.º CSC – Requisitos da firma

5. Da denominação das sociedades não podem fazer parte:

a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização

jurídica da sociedade ….

c) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons

costumes.

38
Elementos do contrato - A firma - artº 9º, 1.a)
Firma - nome

Quando corresponde à conjugação de um ou mais nomes dos sócios

com a indicação de que ressalte terem estes organizado a respetiva
atividade de forma coletiva.

Exemplo: Soares & Mota, S.A.

39
Elementos do contrato - A firma - artº 9º, 1.a)
Firma - denominação

Consiste na individualização da sociedade por referência à atividade

específica que ela se propõe realizar, sendo (total ou parcialmente)
composta pelo objeto que caracteriza a atividade da sociedade que visa
identificar.

Exemplo: Companhia de Seguros Vida “A Libertadora”, S.A.

40
Elementos do contrato - A firma - artº 9º, 1.a)
Firma mista

Congrega o nome dos que integram a organização que prossegue uma

certa atividade e fazendo menção ao tipo de atividade que essas
pessoas, organizadas coletivamente, possam realizar, eventualmente
sob a forma jurídica societária.

Exemplo: Banco Espírito Santo, S.A.

41
Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
Princípio da tipicidade das sociedades comerciais

As sociedades que tenham por objeto a prática de atos de comércio

devem adotar um dos tipos previstos no Código das Sociedades
Comerciais.

O objeto específico das sociedades comerciais é, pois, a prática de

atos do comércio. Para que a sociedade se considere comercial deve
adotar um dos tipos previstos na lei comercial:

42
Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)

• Sociedades por quotas;

• Sociedades em nome coletivo;
• Sociedade anónima;
• Sociedade em comandita

São, assim, duas as condições para que se possa qualificar a

sociedade como comercial:
1. O fim (exercício do comércio)
2. A forma (adoção de um dos tipos previstos na lei)
43
Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)

1. Sociedades por quotas;

2. Sociedades em nome coletivo;
3. Sociedade anónima;
4. Sociedade em comandita

São, assim, duas as condições para que se possa qualificar a

sociedade como comercial:
• O fim (exercício do comércio)
• A forma (adoção de um dos tipos previstos na lei)
44
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
1. Sociedades por quotas;

A sociedade por quotas é uma sociedade de responsabilidade limitada.

Por isso, a sua firma deve terminar por «Limitada» ou «Lda.»
O número mínimo de sócios é dois (pessoas singulares ou coletivas) com
um capital não inferior a 1€ por sócio.

No caso de a realização do capital social ser superior ao mínimo legal,

podem ser diferidas entradas em dinheiro que não ultrapassem 50% do
capital social por um período máximo de cinco anos a contar da data da
constituição da sociedade. 45
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
1. Sociedades por quotas;

O capital realizado em dinheiro à data da constituição deve perfazer o

capital mínimo fixado na lei e deve ser depositado em instituição de
crédito, numa conta em nome da futura sociedade.

Nestas sociedades, a responsabilidade dos sócios é limitada ao capital

social. Só o património da sociedade responde perante os credores da
sociedade.

46
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
1. Sociedades por quotas;

Contudo, se o capital social não se encontrar integralmente realizado, os

sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas
convencionadas no contrato social.

Para além das entradas de capital, os sócios só estão obrigados a outras

prestações, prestações suplementares quando a lei ou o contrato assim
estabelecerem.

47
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
2. Sociedades unipessoal por quotas;
É constituída por um sócio único, que pode ser uma pessoa singular ou
coletiva.

O titular desta sociedade é detentor da totalidade do capital social. Uma

pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade deste tipo.

O capital social mínimo é de 1€, existindo, no entanto, atividades para as

quais a lei estabelece um mínimo específico. Somente o capital social
responde para com os credores pelas dívidas da sociedade, existindo uma
separação entre o património do sócio e o património da sociedade. 48
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
3. Sociedades anónimas
É uma sociedade de responsabilidade limitada em que os sócios limitam a
sua responsabilidade ao valor das ações por si subscritas, pelo que os
credores da sociedade só se podem fazer pagar pelo património da
sociedade.

O número mínimo de sócios (acionistas), é cinco, não sendo admitidos

sócios de indústria. É possível constituir uma sociedade anónima com um
só sócio, desde que este seja uma sociedade (os sócios das sociedades
podem ser pessoas singulares ou pessoas coletivas, nomeadamente
49
sociedades).
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
3. Sociedades anónimas
O elemento fundamental deste tipo de sociedades é o capital, que é o
titulado por um grande número de pequenos acionistas ou por um
pequeno número de grandes acionistas com poder financeiro. Assim, é o
tipo de sociedade adequado à realização de grandes investimentos.

O capital social está dividido em ações que se caracterizam pela facilidade

de transmissão.
O capital social não pode ser inferior a 50.000€ e está dividido em
ações, cujo valor nominal não pode ser inferior a um cêntimo.
50
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
3. Sociedades anónimas
As ações têm todas o mesmo valor nominal e são representadas por
títulos. Os subscritores das ações deverão realizar, o mínimo de 30% do
valor nominal das ações.

A subscrição das ações pode ser pública ou particular.

É pública quando qualquer pessoa tem a faculdade de subscrever uma

ou mais ações para o capital social.
A subscrição de ações é particular quando o capital social for subscrito
apenas pelos sócios fundadores.
51
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
3. Sociedades anónimas

As ações podem ser:

Nominativas: transmitem-se pela declaração do seu titular escrito no
título.
Ao portador: a transmissão opera-se por mera transferência do título para
outrem.

52
Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
3. Sociedades anónimas

Os órgãos das sociedades anónimas são:

• Assembleia geral – órgão deliberativo
• Conselho de Administração – órgão executivo
• Conselho Fiscal – órgão fiscalizador

A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa através de

publicação com antecedência de um mês.

53
Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
3. Sociedades anónimas

As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria de votos,

salvo se o contrato ou a lei exigir maior número de votos. Em regra, a cada
ação corresponde um voto, mas o contrato pode estabelecer de modo
diferente.

A administração e a fiscalização da sociedade anónima podem organizar-

se segundo uma de duas formas:
• Conselho de Administração e Conselho Fiscal, ou
• Direção, Conselho Geral e Revisor Oficial de Contas. 54
Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
3. Sociedades anónimas

A administração é normalmente eleita pela assembleia geral e cabe-lhe

gerir as atividades da sociedade.

Os lucros apurados no final do exercício são distribuídos pelo número de

ações.
Dividendo - o rendimento de cada ação.

55
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
4. Sociedade em comandita (em comandita e por ações)

É uma sociedade de responsabilidade mista na medida em que reúne

sócios de responsabilidade limitada (comanditários) que contribuem com
o capital e sócios de responsabilidade ilimitada (comanditados) que
contribuem com bens ou serviços, assumindo a gestão e direção efetiva da
sociedade

56
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
4. Sociedade em comandita (em comandita e por ações)

Cada sócio comanditário responde apenas pela sua entrada, não podendo
esta ser de indústria. Os sócios comanditados respondem pelas dívidas da
sociedade ilimitada e solidariamente.

A gerência só pode ser exercida pelos sócios comanditados, salvo se o

contrato social dispuser de modo diferente.

57
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
4. Sociedade em comandita (em comandita e por ações)
As sociedades em comandita podem ser:
Simples: não há representação do capital por ações.
A firma é firma-nome que deve ser composta pelo nome
completo de, pelo menos, um sócio de responsabilidade
ilimitada, sendo obrigatório acrescentar «em Comandita» ou
«& comandita».

Por ações: só as participações dos sócios comanditários (os de

responsabilidade limitada) são representadas por ações.
58
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
4. Sociedade em comandita (em comandita e por ações)

O número mínimo de sócios é de cinco comanditários e um comanditado.

Devem aditar à firma «em Comandita por Ações» ou «& Comandita por
Ações».

Este tipo de sociedades regula-se, quanto às sociedades em comandita

simples, pelas disposições das sociedades em nome coletivo, quanto às
sociedades em comandita por ações, pelas regras das sociedades
anónimas.
59
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
5. Sociedade em nome coletivo

É uma sociedade de responsabilidade ilimitada, em que os sócios

respondem ilimitada e, subsidiariamente em relação à sociedade e
solidariamente entre si, perante os credores sociais.

As sociedades em nome coletivo são as típicas sociedades de pessoas

por contraposição às sociedades anónimas que são as típicas sociedades
de capitais.

60
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
5. Sociedade em nome coletivo

Pelas obrigações da sociedade, os sócios respondem:

Ilimitadamente: além de responderem individualmente pelas suas

entradas, respondem ainda com os bens que integrem o seu património
pessoal.

Subsidiariamente: respondem com estes bens em segundo plano, quer

dizer, só na falta ou insuficiência do património da sociedade.

61
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
5. Sociedade em nome coletivo

Pelas obrigações da sociedade, os sócios respondem:

Solidariamente: cada um dos sócios responde pelo cumprimento integral

das obrigações da sociedade, podendo ser demandado pelos credores da
sociedade. Os sócios que satisfaçam as obrigações da sociedade, para
além da parte que lhes compete, têm direito de regresso contra os outros
sócios, isto é, o direito de exigirem destes o pagamento da parte que lhes
cabe.

62
 Elementos do contrato – O tipo de sociedade - artº 9º,
1.b)
5. Sociedade em nome coletivo

O mínimo de sócios é dois, sendo admitidos sócios de indústria, caso em

que, no pacto social, deve atribuir-se um valor à contribuição em
indústria, para efeitos de repartição de lucros e perdas (embora os sócios
de indústria possam não responder pelas perdas)

A lei não estabelece um capital mínimo obrigatório para a constituição

deste tipo de sociedades, o que se compreende conjugando a função
que tem o capital social com a circunstância de os sócios, aqui,
responderem ilimitadamente. 63
Elementos do contrato – O objeto de sociedade - artº
9º, 1.d)
O objeto da sociedade
Para que uma sociedade seja comercial, ela deverá ter “por objeto a
prática de atos de comércio”. Assim, o primeiro elemento conceitual
específico das sociedades comerciais consiste no objeto comercial.

O objeto da sociedade consiste nos atos ou atividades que, segundo a

vontade dos sócios, ela deverá praticar e prosseguir. Por conseguinte, é
o carácter comercial desses atos e atividades que atribui às sociedades o
carácter de comerciantes.
64
Elementos do contrato – O objeto de sociedade - artº
9º, 1.d)
O objeto da sociedade
Deverá tratar-se, pois, de atos de comércio objetivos e de atividades
qualificadas de comerciais.

Do contrato de sociedade tem de constar o respetivo objeto. O objeto

social consiste na atividade económica específica a desenvolver pela e
que, em certas circunstâncias, permite determinar a respetiva
comercialidade

65
Elementos do contrato – O objeto de sociedade - artº
9º, 1.d)
O objeto da sociedade
• Objeto mais ou menos vasto (por exemplo, «importação, exportação
e comercialização de uma grande variedade de mercadorias»),

• Objeto determinado pelo recurso à caracterização de uma atividade e

a diversos aspetos em que exemplificativamente a mesma se pode
decompor (por exemplo, «exercício das atividades de consultaria de
negócios e de marketing, nomeadamente nas áreas da imagem, arte,
design e cultura empresarial, bem como comunicação e relações
públicas»), 66
Elementos do contrato – O objeto de sociedade - artº
9º, 1.d)
O objeto da sociedade
• mais do que um objeto (por exemplo, estipulando-se que, para além
da «atividade de prestação de serviços clínicos e de consultadoria
médica», a sociedade possa «comprar imóveis para revenda e
proceder à respetiva administração»).

67
 Contratos comerciais
Compra e venda e promessa de compra e venda

O contrato de compra e venda é aquele que desempenha maior e mais

importante função económica

Em termos gerais, a compra e venda é o contrato pelo qual um dos

contraentes (vendedor) transmite a propriedade de um bem ou de um
direito para o outro contraente (comprador), mediante um preço
convencionado.

68
 Contratos comerciais
Compra e venda e promessa de compra e venda

❑Um efeito real – a transferência da titularidade de um direito;

❑Dois efeitos obrigacionais:

• A obrigação do vendedor de entregar a coisa vendida;

• A obrigação para o comprador de pagar o correlativo preço.

69
 Contratos comerciais
Compra e venda e promessa de compra e venda

A compra e venda tem natureza comercial quando uma das partes –

vendedor – transfere para outra – comprador – mediante preço
convencionado, a propriedade de qualquer coisa que o comprador destine
a revenda ou aluguer, ou que o vendedor tenha adquirido com o fim de
revender.

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1. Compra e venda e promessa de compra e venda
Quanto a natureza dos contratos compra e venda, pode-se dizer que os
contratos podem ser de:
o Natureza comercial • As compras de coisas móveis para
revender, em bruto ou trabalhadas, ou
simplesmente para alugar;

• As compras de quaisquer coisas móveis

destinadas ao uso ou consumo do
o Natureza civil
comprador ou da sua família e as
revendas que porventura desses objetos
se venham a fazer; 71
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1. Compra e venda e promessa de compra e venda

É usual os contratos mencionarem os seguintes elementos, úteis para o

processamento do controlo administrativo:

• Os elementos de identificação do fornecedor/cliente;

• O objeto do contrato, suficientemente especificado;

• O prazo durante o qual se realizará o fornecimento dos bens ou as prestações de

serviços, com indicação das respetivas datas de início e termo;
• As garantias financeiras oferecidas à execução do contrato;
• A forma, os prazos e demais aspetos respeitantes ao regime de pagamentos
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1. Compra e venda e promessa de compra e venda

Normalmente um contrato de compra e venda integra as seguintes fases:

• Fase de encomenda

• Fase de entrega

• Fase de liquidação

• Fase de pagamento
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2. Mútuo

A lei (CC) indica três notas distintas como caracterizadoras do mútuo

legalmente típico:

• Uma parte, designada mutuante, empresta certa coisa a outra, o

mutuário;
• Depois, o objeto emprestado é dinheiro ou outra coisa fungível, e,
por fim;
• O mutuário fica obrigado a restituir outra tanto do mesmo género e
qualidade.
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2. Mútuo

O mútuo proporciona apenas uma cessação temporária de uso de bens.

Deste modo, o mútuo integra-se com a locação (arrendar ou alugar) e o
comodato (emprestar), na categoria de contratos que proporcionam o
gozo de bens alheios.

O mutuário recebe a coisa para retirar dela o aproveitamento que a

mesma proporciona, incorrendo numa obrigação de restituição. Não se
trata, porém, de restituir a própria coisa, individualmente considerada,
mas outro tanto do mesmo género e qualidade
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2. Mútuo

O mútuo é, pois, na sua essência, um contrato pelo qual uma parte cede
temporariamente a outra um valor patrimonial. A obrigação que dele
resulta para o mutuário é uma obrigação genérica.

Pelo mútuo, o direito de propriedade do mutuante sobre a coisa mutuada

é substituído no seu património por uma pretensão à “restituição”.

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2. Mútuo

A fungibilidade a que a lei se refere, isto é, a suscetibilidade de as coisas

em causa serem substituídas na mesma função por outras do mesmo
género, qualidade e quantidade é a designada fungibilidade convencional.

O que caracteriza o mútuo oneroso é o pagamento de juros como

retribuição por parte do mutuário

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2. Mútuo

O mútuo legalmente típico é, pois, o contrato pelo qual uma das partes, o
mutuante, com ou sem retribuição renuncia temporariamente à
disponibilidade de uma certa quantia de dinheiro ou ao equivalente a
certa coisa fungível que cedeu à outra parte, o mutuário, para que este
delas possa retirar o aproveitamento que as mesmas proporcionam.

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2. Mútuo – efeitos do mútuo

a) Transferência de propriedade

O mutuário não tem a obrigação de restituir a própria coisa entregue, mas

outra do mesmo género e qualidade.

b) Obrigação do mutuante

O mutuante apenas é obrigado a entregar a coisa, em regime de comodato

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2. Mútuo – efeitos do mútuo

c) Obrigação do mutuário

A definição legal de mútuo realça o carácter restituitório deste contrato,

sendo a respetiva disciplina essencialmente dirigida à regulação da
obrigação de restituir.
O contrato de mútuo, segundo o art. 1145º CC tanto pode ser gratuito
como oneroso, presumindo-se oneroso em caso de dúvida. É oneroso
quando, por efeito da convenção das partes ou da referida presunção
legal, são devido juros como retribuição.
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2. Mútuo – extinção do mútuo

Este contrato extingue-se pelo decurso do prazo estipulado.

No mútuo oneroso este prazo presume-se estabelecido, no interesse de

ambas as partes.

No mútuo gratuito considera-se o prazo estipulado em benefício do

devedor (mutuário). Este tem, por conseguinte, a possibilidade de
cumprir antecipadamente, sem que o credor (mutuante) o possa exigir.
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2. Mútuo – extinção do mútuo

Na falta de estipulação de prazo:

• tratando-se de mútuo gratuito a obrigação do mutuário vence-se
trinta dias após a exigência do seu cumprimento e
• tratando-se de mútuo oneroso qualquer das partes pode pôr termo
ao contrato desde que o denuncie com uma antecipação mínima de
trinta dias.

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3. Depósito

O depósito é um contrato real, consensual, bilateral pelo qual uma das

partes, o depositário, se obriga a guardar uma coisa móvel ou imóvel
que lhe é entregue para esse efeito pela outra, o depositante.

O contrato pode ser gratuito ou oneroso, presumindo-se gratuito a não

ser que tenha por objeto atos que o depositário pratique por profissão,
hipótese em que se presume oneroso. O depósito comercial é oneroso,
salvo convenção expressa em contrário.
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3. Depósito

O depositário não pode usar a coisa depositada, a não ser que o

depositante o tenha autorizado.

O uso da coisa tem, no caso do depósito, um relevo de segunda linha

relativamente à guarda da coisa, sendo esse elemento que marca o
contrato e o interesse primeiro que este visa satisfazer; ao contrário do
que sucede no comodato ou na locação, em que o uso da coisa pelo
comodatário ou locatário passa para o primeiro plano, sendo nuclear
no contrato. 84
 Contratos comerciais
3. Depósito

Tendo sido fixado prazo, ele é a favor do depositante, o que significa que
este poderá exigir a restituição da coisa a qualquer momento (mas se o
depósito for oneroso terá que pagar a retribuição por inteiro, salvo se
tiver justa causa), embora o depositário só a possa restituir decorrido o
prazo.

Não tendo sido fixado o prazo, a obrigação de restituição da coisa é pura,

podendo o depositário restitui-la a todo o tempo e tendo de o fazer
quando o depositante, interpelando-o, o exigir.
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4. Leasing

o contrato de leasing (ou locação financeira) é o contrato pelo qual uma

das partes se obriga, mediante retribuição, a ceder à outra parte o gozo
temporário de uma coisa, móvel ou imóvel, adquirida ou construída por
indicação desta, e que o locatário poderá comprar, decorrido o período
acordado, por um preço nele determinado ou determinável, mediante
simples aplicação dos critérios nele fixados.

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4. Leasing

Leasing ou locação financeira - contrato de financiamento através da

qual o locador (empresa de leasing), de acordo com as instruções do seu
cliente (locatário - entidade que usufrui dos bens objeto de um contrato
de locação financeira), cede a disponibilização temporária de um bem,
móvel ou imóvel, mediante o pagamento de uma quantia periódica
(renda), por um prazo determinado e relativamente ao qual o locatário
possui uma opção de compra no final do mesmo prazo, perante o
pagamento de uma quantia pré-acordada, que se denomina valor
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residual.
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4. Leasing

Mediante o contrato de leasing, os bens são propriedade da entidade

financeira, estando registadas em nome desta e uma vez terminado o
contrato, o leasing permite uma de duas opções: devolver o bem à
empresa de locação financeira ou exercer o direito de opção de compra,
adquirindo a viatura mediante o pagamento do respetivo valor residual
pré- estabelecido no acordo de locação financeira.

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