HOLDING FAMILIAR –

PLANEJAMENTO PATRIMONIAL E SUCESSÓRIO

Benefícios Tributários e Proteção

. HOLDINGS no BRASIL

✓ TO HOLD: segurar, controlar, manter, dominar

✓ Lei das Sociedades Anônimas: 6.404/76
✓ Objeto social: não necessariamente produtivo; não operacional
✓ Afeto societário: disposição dos sócios na união societária, com
objetivo comum, conforme o tipo societário escolhido.
✓ Mais de 90% das empresas no país são FAMILIARES!
. RAZÕES PARA CRIAR UMA HOLDING

✓ Segmentar patrimônio do risco do negócio – organização de modo a facilitar a

administração, demarcando com clareza o ativo da empresa e o ativo familiar!
✓ Participar do capital de outras empresas
✓ Planejamento patrimonial e/ou sucessório
✓ Vantagens tributárias da administradora de bens
✓ Conciliar conflitos de interesse dos indivíduos e grupos familiares
✓ Proteção patrimonial e solução de continuidade patrimonial = perpetuidade
✓ Implantação de práticas de governança corporativa
ESFERAS DA RESPONSABILIDADE
. ALGUNS RISCOS DA ATIVIDADE
EMPRESARIAL

1. Risco Empresarial
2. Risco Trabalhista
3. Risco Consumerista
4. Risco Tributário
5. Risco Ambiental
1. Risco empresarial

Sistema de responsabilidade civil dos empresários e administradores

no exercício da atividade empresarial.
2. Risco Trabalhista
A legislação trabalhista opera o conceito de “Grupo Econômico” para fins de
responsabilização por débitos trabalhistas, tornando todas as empresas do
grupo responsáveis (art. 2° CLT).
Reforma trabalhista:
§ 3o Não caracteriza grupo econômico a mera identidade de sócios, sendo
necessárias, para a configuração do grupo, a demonstração do interesse
integrado, a efetiva comunhão de interesses e a atuação conjunta das
empresas dele integrantes.

Aplicação da Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica para atingir

bens dos sócios de forma indiscriminada pela Justiça do Trabalho,
independente da presença dos requisitos do art. 50 do Código Civil.
3. Risco Consumerista
O CDC (art. 28) estabelece a desconsideração da personalidade jurídica quando
houver:
✓Abuso de direito;
✓Excesso de poder;
✓Infração da lei, fatos e atos ilícitos, violação de estatuto/contrato social;
✓Falência, estado de insolvência ou encerramento das atividades provocadas por
má-gestão e
✓Sempre que a personalidade jurídica for obstáculo ao ressarcimento de prejuízos
causados aos consumidores.
 4. Risco Tributário

Os diretores, gerentes ou representantes legais serão pessoalmente responsáveis pelos

tributos devidos pela empresa quando agirem com excesso de poderes, infração de
lei, contrato/estatutos sociais.
Tratando-se de contribuições previdenciárias descontadas e não recolhidas, o sócio
dirigente responde pessoal e ilimitadamente pelos atos praticados com violação da
lei.
(Art. 135, III do Código Tributário Nacional)
A conduta é tipificada como crime omissivo próprio - apropriação indébita
previdenciária.
(Art. 168-A, §1º, I, do Código Penal)
* Diferenciação entre sonegação e inadimplemento.
 5. Risco Ambiental

• Responsabilidade civil objetiva para os danos causados ao meio ambiente =

existência da ação lesiva, do dano e do nexo com a fonte poluidora ou degradadora.
(Lei n° 6.938/81, art. 14 §1°)

• Princípio do Direito Ambiental do “Poluidor-Pagador”.

• A Lei dos Crimes Ambientais, nº 9.605/98, além da visão sistêmica de meio ambiente
natural, alarga o conceito e protege expressamente o meio ambiente artificial e
cultural, ao arrolar os crimes contra o ordenamento urbano e o patrimônio cultural.
DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
(Disregard doctrine)
Em caso de abuso de personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio
de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a
requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber
intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações
de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos
administradores ou sócios da pessoa jurídica.
(Art. 50 do Código Civil)
DESCONSIDERAÇÃO ≠ DESPERSONALIZAÇÃO
Desconsiderar a personalidade jurídica significa fazer com que os sócios
respondam por dívidas, quando constatadas irregularidades, caso a
empresa tenha bens para assegurar o pagamento de suas dívidas.
Na despersonalização, visa-se a anulação da personalidade jurídica,
como sujeito autônomo, por falta de condições de existência =
invalidade do contrato social ou dissolução da sociedade.
 MOMENTO IDEAL:
▪ Todo empresário está exposto aos riscos inerentes da atividade.
▪ Conciliar os interesses familiares na perpetuação do patrimônio

Planejamento patrimonial ideal é aquele implementado ANTES da

execução dos problemas advindos da responsabilidade empresarial e
dos conflitos familiares.

PLANEJAR = ELABORAR O PLANO; PROJETAR; PROGRAMAR;

ANTECIPAR!
 PREMISSAS
✓ “BLINDAGEM” patrimonial = impossível!
✓ Planejamento Sucessório não se trata de Planejamento Tributário,
embora possa implicar em reduções tributárias e de custos
✓Constituir uma holding, sem as devidas ferramentas, não assegura o
planejamento sucessório eficaz
✓ Holding x Administradora de Bens
ASPECTOS SOCIETÁRIOS
DAS HOLDINGS
 CONCEITOS SOCIETÁRIOS
.

O Código Civil adotou a Teoria da Empresa para a delimitação do direito

empresarial/comercial:

EMPRESÁRIO: quem exerce atividade econômica organizada para a produção

ou circulação de bens ou serviços (art. 966). *não se considera empresário
quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou
artística, ainda que com concurso de colaboradores, salvo se o exercício da
profissão constituir elemento da empresa. (parágrafo único do art. 966)

EMPRESA: atividade organizada para a produção de bens e serviços.

ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL: conjunto de bens organizado pelo

empresário para o exercício da atividade empresarial.
.
ESPÉCIES DE PESSOAS JURÍDICAS DE DIREITO PRIVADO

• SOCIEDADE: reunião de pessoas e capitais para fins econômicos

• FUNDAÇÃO: afetação de um patrimônio à determinada atividade

• ASSOCIAÇÃO: reunião de pessoas para fins não econômicos

• ORGANIZAÇOES RELIGIOSAS E PARTIDOS POLÍTICOS

** A existência legal das pessoas jurídicas de direito privado inicia na

inscrição do ato constitutivo no respectivo registro (art. 45, CC).
. SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS E
PERSONIFICADAS

• Não Personificadas: não tem personalidade jurídica, portanto, sem

autonomia patrimonial, negocial ou processual.

• Personificadas: possuem personalidade jurídica, com atribuição legal

de autonomia patrimonial, negocial e processual.
 TIPOS DE SOCIEDADE

• Sociedade em Comum – arts. 986 a 990 – não personificada

• EIRELI – art. 980 A
• Sociedade em Conta de Participação – arts. 991 a 996 – não personificada
• Sociedade Simples – arts. 997 a 1.038
• Sociedade em Nome Coletivo – arts. 997 a 1.038
• Sociedade em Comandita Simples – arts. 1.045 a 1.051
• Sociedade Limitada – arts. 1.052 a 1.087
• Sociedade em Comandita por Ações – arts. 1.090 a 1.092
• Sociedade Anônima – arts. 1.088 a 1.089 e Lei n° 6.404/76
• Sociedade Cooperativa – arts. 1.093 a 1.096 e Lei n° 5.764/71

*** SPE – Sociedade de Propósito Específico

Código Comercial (1850)
Código Civil (1916) Novo Código Civil (Lei 10.406/02)
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
(Definição legal)

Empresas que têm como objeto social a atividade

econômica organizada para a produção ou circulação
de serviços.

(Arts. 966 e 982 do Código Civil)

EIRELI
(Definição legal)

Empresa individual de responsabilidade limitada, constituída por uma

única pessoa titular da totalidade do capital social, devidamente
integralizado, que não será inferior a 100 vezes o salário-mínimo
vigente no País.

(Art. 980-A do Código Civil incluído pela Lei 12.441/11)

SOCIEDADE SIMPLES
(Definição legal)

Organização que tenha como objeto social o exercício

de profissão intelectual, de natureza científica,
literária ou artística, ainda que com o concurso de
auxiliares ou colaboradores (prestadores de serviços).
(Art. 966, parágrafo único do CC)
SOCIEDADE EMPRESÁRIA
(Constituição)

A sociedade empresária deve ser constituída segundo um dos tipos

regulados:
• Sociedade em Nome Coletivo
• Sociedade em Comandita por Ações
• Sociedade em Comandita Simples
• Sociedade Anônima
• Sociedade Limitada

(Art. 983 do Código Civil)

COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA
(Restrições aos cônjuges e documentos para arquivo)

Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que
não tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da
separação obrigatória.

Além do registro civil, serão arquivados na Junta Comercial, os pactos e declarações

antenupciais do empresário, o título de doação, herança, legado de bens
clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade, bem como sentença de
separação judicial.
(Arts. 977, 979 e 980 do Código Civil)
SOCIEDADE
(Personalidade Jurídica)

A sociedade adquire personalidade jurídica após o registro na Junta

Comercial (sociedade empresária) ou no Cartório (sociedade simples).
Sociedade em Conta de Participação: o contrato social poderá ser
registrado, porém não conferirá personalidade jurídica à sociedade.
(Arts. 985 e 993 do Código Civil)
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Sociedade empresária ou não, exclusivamente formada por pessoas
físicas, de responsabilidade ilimitada. Opera sob firma, na qual
somente os nomes dos sócios poderão figurar, bastando para formá-
la aditar ao nome de um deles a expressão “e companhia” ou sua
abreviatura.

(Arts. 1.039 a 1.044 e 1.157 do CC)

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Nesta sociedade, tomam parte sócios de duas categorias: os
comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e
ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários,
obrigados somente pelo valor de sua quota e não participantes da
gestão do negócio.

(Arts. 1.045 a 1.051 do CC)

SOCIEDADE ANÔNIMA

A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e

a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de
emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Lei nº 6.404/76
SOCIEDADE ANÔNIMA

A companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de

sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de
valores mobiliários.

(Art. 4º da Lei nº 6.404/76, com a redação da Lei nº 10.303/01)

SOCIEDADE LIMITADA

Principal espécie societária adotada no Brasil.

SOCIEDADE LIMITADA
(Responsabilidade dos Sócios)

Na limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas

quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social. (Art. 1.052)
A limitação de responsabilidade aplica-se às obrigações sociais
decorrentes de operações mercantis. Não se estende para demais
obrigações regidas por legislação específica, como trabalhistas,
previdenciárias, consumeristas e ambientais.
SOCIEDADE LIMITADA
(Normas de Regência e Supletivas)

A limitada rege-se, nas matérias que não constem do CC, pelas normas
da sociedade simples, podendo o contrato social prever a regência
supletiva da sociedade pelas normas da Lei das Sociedades Anônimas
(Lei n. 6.404/76)
A regência supletiva é importante constar do contrato social,
principalmente quando há sócio estrangeiro.
(Arts. 1.053 e 1.134 do CC)
SOCIEDADE LIMITADA
(Nome Empresarial)

O contrato social mencionará a designação das sociedades limitadas

por firma (razão) ou denominação social, integradas pela palavra
“limitada” ou sua abreviatura “LTDA.”
O nome do sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode
ser conservado na firma social.

(Arts. 1.158, 1.165 e 1.168 do CC)

SOCIEDADE LIMITADA
(Composição do Capital Social)

• O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo

uma ou diversas a cada sócio.
• Pela exata estimação dos bens conferidos ao capital social,
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de 5 (cinco)
anos da data do registro da sociedade.
• É vedada contribuição ao capital social que consista na prestação de
serviços.
(Arts. 981, 997, V e 1.055 do CC)
SOCIEDADE LIMITADA
(Distribuição de Lucros)

• O sócio participa nos lucros e nas perdas, na proporção das respectivas quotas.
Poderá a empresa distribuir lucros de forma desproporcional, distinta dos
percentuais de participação dos sócios, desde que haja previsão no contrato
social.
• A distribuição antecipada de lucros, que não seja confirmada no encerramento
do exercício, em detrimento do capital social, deverá ser restituída pelos sócios.

(Arts. 1.007, 1.009 e 1.059 do CC)

SOCIEDADE LIMITADA
(Administração)

• A sociedade é administrada por uma ou mais pessoas (sócias ou não), designadas

no contrato social ou em ato separado.
• A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se entende de pleno
direito aos que posteriormente adquiram esta qualidade.
• A cessação do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente,
nos 10 dias subsequentes ao da ocorrência.
• O administrador poderá pleitear a renúncia do cargo, por meio de comunicação
escrita, direcionada à sociedade e com averbação na Junta Comercial.
(Art. 1.060 a 1.063 do CC)
SOCIEDADE LIMITADA
(Exercício Social)

Ao término de cada exercício social, proceder-se-á a elaboração do

inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado
econômico.
É possível a apuração de balanços sociais intermediários, sendo
aconselhável constar a previsão no contrato social.

(Art. 1.065 do Código Civil)

SOCIEDADE LIMITADA
(Conselho Fiscal)

• O contrato social poderá instituir o conselho fiscal, composto de três ou mais

membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos na
reunião ou assembleia anual dos sócios.

• É assegurado aos sócios minoritários, que representem pelo menos 20% do

capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho
fiscal e o respectivo suplente.

(Art. 1.066 do Código Civil)

SOCIEDADE LIMITADA
(Formas de Deliberação)

As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou em

assembleia, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos
previstos em lei ou no contrato.
A deliberação em assembleia será obrigatória se o número de sócios
for superior a dez.
A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os
sócios decidirem por escrito sobre a matéria que seria objeto delas.
(Art. 1.072 do CC)
SOCIEDADE LIMITADA
(Deliberações dos Sócios)

Dependem da deliberação dos sócios, com elaboração da ata de

reunião ou assembleia:
I – a aprovação das contas da administração;
II – a designação dos administradores, quando feita em ato apartado
do contrato social;
III – a destituição dos administradores;
IV – o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no
contrato;
V – a modificação do contrato social;
SOCIEDADE LIMITADA
(Deliberações dos Sócios)

VI – a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade ou a cessação

do estado de liquidação;
VII – a nomeação e a destituição dos liquidantes e o julgamento das
suas contas;
VIII – o pedido de concordata.
(Art. 1.071 do Código Civil)
SOCIEDADE LIMITADA
(Quorum qualificado)

Para a aprovação das seguintes matérias, deve ser respeitado o quorum

qualificado:
1. Designação de adm. não sócio (capital não integralizado) – unanimidade (100%
do capital social);
2. Incorporação, fusão, dissolução ou cessão de liquidação – 75% do capital social;
3. Cessão de quotas para estranhos – 75% do capital social;
4. Modificação do contrato social – 75% do capital social;
5. Designação de adm. não sócio (capital integralizado) – 2/3 do capital social;
SOCIEDADE LIMITADA
(Quorum qualificado)

6. Destituição de adm. sócio – 2/3 do capital social;

7. Destituição de administrador quando feita em ato separado – acima de 50% do capital
social;
8. Destituição de administrador – acima de 50% do capital social;
9. Modo de remuneração do administrador, quando não previsto no contrato social –
acima de 50% do capital social;
10. Pedido de concordata – acima de 50% do capital social.

(Arts. 1.057 e 1.076 do Código Civil)

SOCIEDADE LIMITADA
(Direito de Recesso)

Quando houver aprovação da modificação do contrato, fusão ou

incorporação, terá o sócio discordante o direito de retirar-se da
sociedade, nos 30 dias subsequentes à deliberação, aplicando-se a
forma de pagamento estabelecida no contrato social.
No silêncio do contrato social, o pagamento das quotas se dará pelo
valor patrimonial, apurado com base em balanço específico.
(Arts. 1.031 e 1.077 do CC)
SOCIEDADE LIMITADA
(Quorum comum)

Para a aprovação das demais matérias, previstas na lei ou no contrato

social, será exigido maioria de votos dos presentes na reunião ou
assembleia de sócios.

Exemplos: √ Aprovação das contas dos administradores;

√ Nomeação e destituição dos liquidantes da sociedade.
(Art. 1.076)
SOCIEDADE LIMITADA
(Reunião ou Assembleia Ordinária)

A reunião ou assembleia dos sócios deverá se realizar ao menos uma

vez ao ano, até 30 de abril, com o objetivo de:
a) Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço
anual;
b) Designar os administradores, quando for o caso;
c) Tratar de outros assuntos constantes da ordem do dia.
(Art. 1.078)
SOCIEDADE LIMITADA
(Disponibilização do Balanço aos Sócios)

Até 30 dias antes da data marcada para a reunião ou assembleia, as demonstrações

contábeis anuais devem ser colocadas, por escrito, e com a prova do respectivo
recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.

A aprovação sem ressalvas do balanço, salvo erro, dolo ou simulação, exonera a

responsabilidade dos membros da administração e, se houver, os do conselho
fiscal.

(Art. 1.078,§§ 1º e 3º do CC)

SOCIEDADE LIMITADA
(Ata de Reunião ou Assembleia dos Sócios)

• A reunião será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes;

• Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reunião ou
assembleia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da
reunião;
• Cópia da ata, autenticada pelos administradores ou pela mesa, deverá ser
arquivada na Junta Comercial nos 20 dias subsequentes à reunião.
(Art. 1.075 do CC)
SOCIEDADE LIMITADA
(Reunião de Sócios - Flexibilidade)

O contrato social poderá dispor sobre a flexibilidade na forma de

realizar a reunião de sócios (sociedade de até 10 sócios).

A flexibilidade é permitida para a forma e não para o núcleo das

deliberações exigido no Código Civil.

(Arts. 1.072, § 6º e 1.079)

SOCIEDADE LIMITADA
(Desconsideração da Personalidade Jurídica)

As deliberações infringentes ao contrato social ou à lei,

tornam ilimitada a responsabilidade dos que
expressamente as aprovaram.
(Art. 1.080 do Código Civil)
. ASPECTOS SOCIETÁRIOS DAS HOLDINGS
A escolha do tipo jurídico é fundamental para a melhor configuração,
conforme os objetivos listados no diagnóstico da situação empresarial
ou familiar.

Conforme a escolha do tipo jurídico, poderá a Holding ou a

Administradora de Bens ser configurada como Sociedade Anônima,
Sociedade Limitada, SPE ou EIRELI.
HOLDING DE PARTICIPAÇÕES E
HOLDING PATRIMONIAL
 HOLDING

➢ EMPRESA – normalmente LTDA. ou S.A.

➢ HOLDING DE PARTICIPAÇÕES OU CONTROLE: Empresa que mantém

ações/quotas de outras Sociedades com o objetivo de controlá-las.

➢ HOLDING PATRIMONIAL: Empresa que controla/administra o

patrimônio (bens/direitos) que lhe é entregue pelos sócios.

❖ Holding Pura: administradora de bens imóveis ou de participações

societárias;

❖ Holding Mista: administradora de bens imóveis e de participações

societárias.
 HOLDING

O que é?
SOCIEDADE: LTDA ou S/A

Holding de Participações Holding Patrimonial

Empresa que mantém Empresa que

ações/quotas de controla/administra o
outras Sociedades com patrimônio
o objetivo (bens/direitos) que lhe é
de controlá-las. entregue pelos sócios.
 HOLDING

Sócios
Pessoas Físicas

Imóveis e Quotas e
bens em Ações
geral Empresas
HOLDING FAMILIAR

FAMÍLIA

HOLDING

BENS FAMILIARES
 HOLDING DE PARTICIPAÇÕES

Segmentar patrimônio garante

PLANEJAMENTO E PROFISSIONALIZAÇÃO
Quanto mais profissionalizada estiver a gestão da empresa,
quando melhor estiver preparada para a sucessão:

Maiores as chances de sobreviver à transição da sucessão

• Modelo de relação direta entre propriedade e gestão

• Herdeiro não é profissão – não se herda o cargo de administrador, pois nem

todas as qualidades necessárias se transmitem pela via genética

• A profissionalização não impede a participação de herdeiros qualificados na

gestão.
 HOLDING DE PARTICIPAÇÕES
USUFRUTUÁRIOS E
MARIDO ESPOSA
ADMINISTRADORES
VITALÍCIOS

FILHO A FILHO B NU-PROPRIETÁRIOS

Acordo de Quotistas/Acionistas
Pagamento de Family Office
JSCP direto aos
HOLDING DE CONSELHO FAMILIAR

sócios, sem CONTROLE CONSELHO DE

tributação de ADMINISTRAÇÃO
PIS/COFINS

DIRETORIA

EMPRESA A EMPRESA B EMPRESA C EMPRESA D EMPRESA D EMPRESA E

 HOLDING PAR x HOLDING FAMILIAR

Administração dos riscos relativos às esferas de responsabilidade

Sem planejamento, há risco de ter que sentar com várias pessoas à mesa, no lugar de seu
atual sócio, até com os agregados dos herdeiros!
Evitar o risco de perder a unicidade de representação, de ter que depender dos filhos (e
agregados!) para tomar decisões, perda de poder.
Muitas empresas vão à ruína de uma geração para a outra por falta da planejamento
sucessório e patrimonial!
A importância da atual geração – que têm os princípios dos fundadores claros na cabeça –
colocar isso no papel e comprometer as próximas gerações para que a empresa não perca
seu profissionalismo e não sucumba aos caprichos das várias famílias.
Planejamento Sucessório Empresarial ou Patrimonial como solução!
PLANEJAMENTO PATRIMONIAL E
SUCESSÓRIO
ASPECTOS GERAIS DA SUCESSÃO NO BRASIL
Direito de Família e implicações patrimoniais:
• Reconhecimento da união estável como entidade familiar;
• Isonomia dos filhos havidos fora e dentro do casamento;
• Igualdade entre os cônjuges;
• Facilitação do divórcio;
• STF equipara os direitos de herança em união estável e
casamento civil – inconstitucionalidade do art. 1790 do CC
que determina que o companheiro receba 1/3, se concorrer
com outros parentes sucessíveis.
 UNIÃO ESTÁVEL
• Reconhecimento se dá quando configurada a convivência pública,
contínua e duradoura, com o objetivo de constituir família;
• Solteiros, viúvos, divorciados e separados judicialmente ou de fato
podem estabelecer;
• Dispensa co-habitação, inexistência de prazo mínimo de
convivência e existência de direitos sucessórios;
• Se não houver pacto, prevalecem as regras da comunhão parcial,
inclusive para administração e disposição (art. 1.725 do CC)
• União homoafetiva gera direitos sucessórios, estendidos aos filhos
adotados = mesmo direitos da união estável!
 REGIMES DE BENS
• Comunhão parcial (regime legal se não houver pacto ou
impedimento)
• Separação obrigatória de bens (ex. maiores de 70 anos)
• Comunhão universal – pacto antenupcial
• Separação total de bens - pacto antenupcial
• Participação final nos aquestos - pacto antenupcial –
assemelha-se à comunhão parcial, porém com mais
liberdade e autonomia na administração dos bens e
responsabilidade pelas obrigações contraídas no
casamento. * comunicam-se apenas bens adquiridos no
casamento a título oneroso
 QUADRO COMPARATIVO - REGIMES DE BENS
Bens Adquiridos Bens recebidos por herança Bens adquiridos Dívidas anteriores ao
antes do ou doação onerosamente após casamento
casamento casamento

Comunhão parcial Não há Não há comunicação Comunicam-se Não há comunicação

comunicação

Comunhão total Comunicam-se Comunicam-se (salvo Comunicam-se Comunicam-se se

cláusula de reverterem em
incomunicabilidade) benefício comum

Separação total Não há Não há comunicação Não há comunicação Não há comunicação

comunicação

União Estável Não há Não há comunicação Comunicam-se (salvo Não há comunicação

comunicação se houver acordo
assinado)
 ASPECTOS GERAIS DA SUCESSÃO
NO BRASIL
• Previsão legal: Livro V, do CC
• Quando? Art. 1.784 – abertura – evento morte
• A quem? Art. 1.784 – herdeiros legítimos e testamentários
• Onde? Art. 1.785 – local do último domicílio do falecido
• De que modo? Art. 1.786 – por lei ou disposição de última
vontade

Parte legítima do patrimônio:
pertence a todos os herdeiros
necessários da mesma classe
(ainda que não nascidos) em
partes iguais.
PATRIMÔNIO
Parte disponível do
patrimônio:
pode ser objeto de doação
ou de testamento.
PARTE LEGÍTIMA PARTE DISPONÍVEL
 SUCESSÃO LEGÍTIMA
• Herdeiros necessários: descendentes, ascendentes e
cônjuge
• Os descendentes excluem os ascendentes.
• O cônjuge será sempre herdeiro necessário, exceto na
comunhão universal de bens, onde é meeiro, ou seja, titular
de metade do patrimônio comum, ou na comunhão parcial,
quando o cônjuge não houver deixado bens particulares.
• Havendo bens particulares, na comunhão parcial, o cônjuge
concorre com os descendentes na sucessão do falecido.
Bens comuns – já é meeiro.
 SUCESSÃO TESTAMENTÁRIA
• O autor da herança poderá dispor de seus bens através do
testamento.
• Havendo herdeiros necessários (descendentes, ascendentes
e cônjuge) o testador poderá dispor apenas da metade da
herança (disponível), sendo que a outra metade deve ser
destinada obrigatoriamente aos herdeiros necessários
(legítima).
• É obrigatório o inventário judicial quando existir
testamento.
SUCESSÃO NA COMUNHÃO UNIVERSAL

25% Meação

50% Legítima
25%
Disponível
SUCESSÃO NA SEPARAÇÃO TOTAL

Legítima
50% 50%

Disponível
 SUCESSÃO NA UNIÃO ESTÁVEL
• Art. 1790 CC: O(a) companheiro(a) participará da sucessão
do outro quanto aos bens adquiridos onerosamente na
vigência da união estável nas seguintes condições:
I – se concorrer com os filhos comuns, terá direito a uma cota
equivalente aos filhos;
II – se concorrer com filhos só do autor da herança, caber-lhe-
á metade da cota que couber aos filhos; e
III – se concorrer com outros parentes sucessíveis, terá direito
a 1/3 da herança. * inconstitucionalidade declarada pelo STF
para equiparar ao que ocorre no casamento civil.
 RISCOS DA AUSÊNCIA DO PLANEJAMENTO
INVENTÁRIO

• Disputas pessoais dos herdeiros pelos bens do

espólio
• Disputas societárias pelo comando
administrativo da empresa
• Quinhões x quotas/ações
• Efeitos devastadores perante fornecedores e
mercado consumidor devido ao abalo à
imagem da companhia
• Demora dos processos judiciais e maiores
custos tributários e honorários.
RISCOS DA AUSÊNCIA DO PLANEJAMENTO

➢ Bens serem objeto de processo de inventário

MARIDO/ESPOSA

(demora, custo, incerteza, desgaste familiar);

PATRIMÔNIO
➢ Não respeita vontade do sucedido (disciplina legal);

➢ Desagregação do controle, diluição do poder decisório;

➢ Acesso dos cônjuges dos filhos ao patrimônio da família;

➢ Dispersão do patrimônio;

PATRIMÔNIO
➢ Facilidade de acesso de credores ao patrimônio.
FERRAMENTAS JURÍDICAS DA
SUCESSÃO PLANEJADA
 PATRIMÔNIO
bens e direitos

Falecimento

SUCESSÃO

NÃO PLANEJADA PLANEJADA

INVENTÁRIO COMUM TESTAMENTO

DOAÇÃO

HOLDING
 CARACTERÍSTICAS DAS FERRAMENTAS DA
SUCESSÃO PLANEJADA - TESTAMENTO

✓Ato personalíssimo e revogável (arts. 1858/1969 CC);

✓ O testador pode dispor sobre sua herança, observando a
legítima;
✓ Necessidade de inventário judicial, com possibilidade de
questionamentos;
✓ Custos: taxas judiciárias e honorários advocatícios
 CARACTERÍSTICAS DAS FERRAMENTAS DA
SUCESSÃO PLANEJADA – DOAÇÃO COM RESERVA
DE USUFRUTO

✓Ato irrevogável
✓ Antecipação do imposto (ITCMD), embora menos oneroso
pagar em vida!
✓ Divisão do direito de propriedade – nu-proprietário e
usufrutuário
 CARACTERÍSTICAS DAS FERRAMENTAS DA
SUCESSÃO PLANEJADA – HOLDING

✓Constituição de pessoa jurídica que receberá o patrimônio

✓ Poderá ser somente ADMINISTRADORA DE BENS;
✓ Utilizar a ferramenta da doação para planejamento
sucessório após a integralização patrimonial;
✓ É importante a formatação de ACORDOS DE SÓCIOS,
PROTOCOLOS DE FAMÍLIA (Family Office) e outros
instrumentos jurídicos para implementar as boas práticas
de governança corporativa.
 MOMENTO IDEAL

❖Reuniões com os Núcleos Familiares

❖ Genograma (relações dos membros)
❖ Avaliação patrimonial
❖ Cronograma
❖ Mediar os conflitos de interesse
ETAPAS DO PLANEJAMENTO
Estudo de caso
Cláusulas Essenciais
 VAMOS MONTAR UMA HOLDING?
ESTUDO DE CASO – CHECK LIST
✓ Cliente: João
✓ Quantos anos tem o empresário? 50 anos
✓ Quantos filhos possui e qual a idade deles? Dois filhos – Be (27 anos) Ce (2 anos)
✓ Tem planos de ter outros filhos? Não
✓ É casado? Em qual regime de casamento? Comunhão Parcial de Bens com Maria
✓ Desejaria ver o cônjuge na administração dos bens da família quando da sua
falta? Sim
✓ Que bens possui e quais gostaria de ver inclusos na holding (imóveis, ações...)?
Imóveis, aplicações financeiras e veículos
✓ Qual o valor dos bens envolvidos? DIRPF
✓ A empresa de que é sócio lhe paga juros sobre capital próprio? Não
✓ Já possui alguma empresa LTDA não industrial em seu nome? Não
 ETAPA I

JOÃO/MARIA

Integralização de capital social

BENS PESSOAIS *Integralização de capital social

Subscrição de capital social

HOLDING
 INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL SOCIAL

• Pessoa física: transferência de bens/direitos de acordo com a

declaração IRPF. PF deverá lançar o equivalente em quotas/ações
subscritas pelo mesmo valor transferido (art. 23 da Lei 9.249/95). Se
pelo valor de mercado, incidirá tributação sobre o ganho de capital.
Também os bens imóveis não sofrerão incidência do imposto de
transmissão inter vivos quando entregues para formação do capital
social ou que resultarem de cisão, fusão ou incorporação (CF, art.
156, §2º, inc. I).

• Pessoa jurídica: bens do ativo, pelo valor contábil. Se pelo valor de

mercado, constituirá resultado tributável na empresa que transfere.
 ETAPA II

JOÃO/MARIA

QUOTAS
HOLDING

Doação com reserva de usufruto e gravames

USUFRUTO

BE CE
 ETAPA III

Usufrutuários com direitos JOÃO/MARIA

políticos e patrimoniais

BE CE Sócios com
nua-propriedade,
gravada de
Incomunicabilidade
HOLDING Impenhorabilidade
Inalienabilidade

BENS PESSOAIS
 ETAPA III
CLÁUSULA EFEITO
Administração USUFRUTO Rendimentos e voto das
quotas ficam com o
doador
JOÃO/MARIA INCOMUNICABILIDADE As quotas doadas não
integrarão o patrimônio
do cônjuge do herdeiro
BE CE
IMPENHORABILIDADE As quotas doadas não
poderão ser
HOLDING penhoradas para
pagamento de dívidas
INALIENABILIDADE Até o falecimento do
doador, as quotas não
BENS PESSOAIS
podem ser vendidas
REVERSÃO Falecimento do
donatário antes do
doador = retorno das
quotas ao doador
FAMILY OFFICE
ETAPA IV

JOÃO/MARIA

BE ACORDO DE CE
SÓCIOS

HOLDING
 JOÃO/ MARIA JOÃO/ MARIA JOÃO

TESTAMENTO
BE CE ou
DOAÇÃO

HOLDING 1 HOLDING 2 BENS TIPO 3

BENS TIPO 1 BENS TIPO 2 DE

 ADMINISTRADORA DE BENS

PJ
PJ/PF

ADM BENS Terceiros

Venda

imóveis
imóveis

* As Pessoas Físicas constituem uma empresa administradora de bens com integralização de

capital dos imóveis.

* A administradora de bens vende esses imóveis com tributação pelo lucro presumido (registrar
no estoque).
CLÁUSULAS ESSENCIAIS NOS CONTRATOS
✓Escolha do tipo jurídico e definição da composição societária,
sede social, denominação;
✓ Objeto social: a atividade preponderante deverá ser indicada
e inclusive referida no nome, se for LTDA. É possível a
pluralidade de objetos sociais;
✓ A integralização do capital social e sua atribuição de valor
deverá ser estrategicamente avaliada;
✓ Administração da sociedade e regras para sucessão, retirada,
impedimento e morte;
✓ Distribuição de lucros = proporcional ou não!
✓Regras para dissolução e liquidação;
✓ Necessidade de cumprimento de regras dos Acordos de
Sócios ou outros instrumentos que os vinculem.
EFEITOS TRIBUTÁRIOS DA HOLDING
OBRIGAÇÕES
QUAIS OS EFEITOS TRIBUTÁRIOS DA
HOLDING?

IR = não incide (* PL 5.205/2016)

ITBI = pode ser buscada a isenção

ITCMD = incide na doação

 IR – IMPOSTO DE RENDA

O imposto não incide na

integralização de bens em
sociedades holdings = atribuição
do valor declarado na
Declaração de Imposto de
Renda da Pessoa Física –
DIRPF.
 ITBI – IMUNIDADE CONSTITUCIONAL
Art. 156. Compete aos Municípios instituir impostos sobre:
I - propriedade predial e territorial urbana;
II - transmissão "inter vivos", a qualquer título, por ato oneroso, de bens imóveis, por
natureza ou acessão física, e de direitos reais sobre imóveis, exceto os de garantia, bem
como cessão de direitos a sua aquisição;
III - serviços de qualquer natureza, não compreendidos no art. 155, II, definidos em lei
complementar.
[...]
§ 2º - O imposto previsto no inciso II:
I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de
pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre a transmissão de bens ou direitos
decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses
casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou
direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil;
 ITBI – ISENÇÃO CONDICIONADA
Art. 36. Ressalvado o disposto no artigo seguinte, o imposto não incide sobre a transmissão dos bens ou direitos referidos
no artigo anterior:
I - quando efetuada para sua incorporação ao patrimônio de pessoa jurídica em pagamento de capital nela subscrito; (...)
Parágrafo único. O imposto não incide sobre a transmissão aos mesmos alienantes, dos bens e direitos adquiridos na forma
do inciso I deste artigo, em decorrência da sua desincorporação do patrimônio da pessoa jurídica a que foram conferidos.

Art. 37. O disposto no artigo anterior não se aplica quando a pessoa jurídica adquirente tenha como atividade
preponderante a venda ou locação de propriedade imobiliária ou a cessão de direitos relativos à sua aquisição.
§ 1º Considera-se caracterizada a atividade preponderante referida neste artigo quando mais de 50% (cinquenta por cento)
da receita operacional da pessoa jurídica adquirente, nos 2 (dois) anos anteriores e nos 2 (dois) anos subsequentes à
aquisição, decorrer de transações mencionadas neste artigo.
§ 2º Se a pessoa jurídica adquirente iniciar suas atividades após a aquisição, ou menos de 2 (dois) anos antes dela, apurar-
se-á a preponderância referida no parágrafo anterior levando em conta os 3 (três) primeiros anos seguintes à data da
aquisição.
§ 3º Verificada a preponderância referida neste artigo, tornar-se-á devido o imposto, nos termos da lei vigente à data da
aquisição, sobre o valor do bem ou direito nessa data.
§ 4º O disposto neste artigo não se aplica à transmissão de bens ou direitos, quando realizada em conjunto com a da
totalidade do patrimônio da pessoa jurídica alienante.
 ITCMD
❖Competência de arrecadação do imposto é o Estado do domicílio do
doador;
❖ Alíquotas progressivas, de 1% a 8%;
❖ Doação = as alíquotas são MENORES que as alíquotas causa mortis,
via de regra;
❖ Doação com reserva de usufruto = tributação segregada, na
constituição e na extinção do usufruto (relação de 1/3 a 2/3 ou 50% a
50%, normalmente);
❖ Comparativos da base de cálculo na sucessão em vida e na morte! A
transmissão causa mortis costuma ser mais onerosa.
ITCMD - Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação

2% a 8%
4% a 6%

2% a 4%
2% a 4%

2% a 8%
3% e 6% 2% a ¨6% + desconto

4%
0% a 4% 4%
4% 4%

0% a 8%

0% a 6%
 Como lidar com o ITCMD?
PAGAR
• buscar alternativas para reduzir base de cálculo
• considerar economia em comparação com incidência no futuro
• parcelar o pagamento e/ou a doação
• considerar que está administrando um problema que o cônjuge
e herdeiros teriam que enfrentar na pior hora
CORRER O RISCO (não recomendável)

NÃO DOAR = HOLDING

TESTAMENTO
 REGIMES DE TRIBUTAÇÃO

❖LUCRO REAL
❖LUCRO PRESUMIDO
❖LUCRO ARBITRADO
❖SIMPLES
CARGA TRIBUTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA
• IRPJ – 15% + 10%
• CSLL – 9%
• PIS – 0,65% (C) OU 1,65% (ÑC)
• COFINS - 3% (C) OU 7,6% (ÑC)
*Sistema Cumulativo – empresas do Lucro Presumido
*Sistema Não-cumulativo – empresas do Lucro Real
 LUCRO REAL

❖ Lucro líquido do exercício ajustado pelas adições, exclusões e

compensações determinadas pela lei tributária.
* Lucro Líquido é o resultado apurado conforme a Lei 6.404/76 e os
princípios de contabilidade geralmente aceitos. Mutações devem ser
reconhecidas de acordo com o regime da competência.
** Adições (art. 249 RIR) = custos, despesas, encargos, perdas, provisões,
participações deduzidas na contabilidade comercial, mas que sejam
norma de indedutibilidade expressa na lei fiscal. Receitas e rendimentos
não incluídos na contabilidade comercial, mas tributados de acordo com a
lei fiscal.
*** Exclusões (art. 250 RIR) = valores não computados na apuração do LL,
mas dedutíveis de acordo com a lei fiscal.
 PJ OBRIGADAS A ADOTAR O LUCRO REAL
• PJ´s com receita total no ano-calendário anterior superior a R$ 78
milhões ou proporcional ao número de meses no período se inferior a
12 meses;
• Instituições financeiras, entidades de previdência privada aberta e
assemelhadas;
• PJ´s com rendimentos ou ganhos de capital auferidos no exterior;
• PJ´s que queiram usufruir de benefícios fiscais relativos à isenção ou
redução do IR;
• PJ´s que explorem atividades de factoring, securitização de créditos
imobiliários, financeiros e do agronegócio;
• Pode ser vantagem para sociedades operacionais com despesas
expressivas.
 LUCRO PRESUMIDO

❖ A base de cálculo do IRPJ é uma porcentagem da receita (art. 516 RIR);

❖Opção: quem não está obrigado ao lucro real, pode optar pelo lucro
presumido;
❖A opção é definitiva para todo o ano-calendário;
❖O período de apuração é trimestral;
❖Não há compensação de prejuízos;
❖Atividades diversificadas pagam alíquotas segregadamente;
❖PJ deve manter escrituração ou adotar livro caixa;
❖Prejuízo apurado no Lucro Real pode ser guardado para ser aproveitado
quando retornar à opção, após período no Lucro Presumido.
 LUCRO PRESUMIDO - PERCENTUAIS

ATIVIDADE PERCENTUAL
Administração, locação ou cessão de bens 32%
Atividades em geral 8%
Atividades imobiliárias (compra e venda) 8%
Serviços em geral (exceto hospitalares) 32%
Serviços hospitalares 8%

Serviços de transporte 16%

Revenda de combustíveis 1,6%
 LUCRO PRESUMIDO - ADIÇÕES

❖ Ao valor encontrado pela aplicação dos percentuais de lucro

presumido, deverão ser acrescidos:
1. Os ganhos de capital, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos em
aplicações financeiras;
2. Variações monetárias ativas;
3. Rendimentos auferidos nas operações de mútuo realizadas entre
empresas coligadas, controladas ou interligadas;
4. Ganhos auferidos em operações de hedge (contratos com travas);
5. Receitas de locação de imóveis.
 LUCRO ARBTIRADO

É o lucro arbitrado pela autoridade fiscal, para fins de incidência do IRPJ,

quando a pessoa jurídica sujeita ao lucro real ou presumido, deixar de
cumprir as obrigações acessórias relativas à determinação de cada uma
destas opções.
 SIMPLES NACIONAL
❖ IRPJ é determinado pela aplicação de alíquotas previstas nos anexos da
LC 123/06, sobre a receita bruta (produto da venda de bens e serviços;
preço dos serviços prestados e o resultado nas operações em conta
alheia, excluídas as vendas canceladas e os descontos incondicionais.
❖ ALGUMAS VEDAÇÕES: a) salvo se a adm. de bens for exclusiva para
compra e venda de bens, está vedada a atividade de locação e S/A´s;
b) Receita superior a R$3,6 milhões no ano calendário anterior;
c) De cujo capital participe outra PJ;
d) Filial, sucursal, agência de empresa do exterior ou factoring;
e) Sócio participe com mais de 10% de outra empresa não optante ou
administrador de empresa com fins lucrativos, com receita superior a
R$3,6 milhões.
 IRPJ - GANHO DE CAPITAL E ALÍQUOTAS

✓ A conferência dos bens pode ser feita pelo valor contábil ou de

mercado (Lei 9.423/95, art. 23)
✓ Pelo valor de mercado, há a apuração do ganho de capital, assim como
na alienação dos bens.

ALÍQUOTAS NA ALIENAÇÃO
✓ 15% sobre as parcelas que não excederem a R$ 1 milhão;
✓ 20% sobre o que exceder a R$ 1 milhão e não ultrapassar R$ 5 milhões;
✓ 25% sobre o que exceder a R$ 5 milhões e não ultrapassar R$ 20
milhões;
✓ 30% sobre o que ultrapassar R$ 20 milhões.
 IRPJ - GANHO DE CAPITAL – QUADRO
COMPARATIVO

IMÓVEL CUSTO VALOR MERCADO LUCRO

TERRENO 277.000,00 5.000.000,00 4.723.000,00

Venda do Imóvel

Tributação Alíquota e base de cálculo Valor Total

Lucro Real IRPJ/CSLL de 34% sobre o lucro 1.605.820
Pessoa Física IR de 15% sobre o ganho de capital 708.450

Lucro Presumido * IRPJ/CSLL/PIS/COFINS no total de 6,73% sobre o faturamento 336.500

* Administradora de bens: IRPJ 2%, CSLL 1,08%, PIS 0,65% e COFINS 3,00%
 TRIBUTAÇÃO DOS RESULTADOS
Operação Pessoa Física Lucro Presumido Lucro Real
Venda de estoque 15% (valor de venda – 6,73% (receita) 34% (IR = 25+CSLL=9)
custo de aquisição) sobre ganho
9,25% (PIS+COFINS)
Receitas-insumos

Venda de imobilizado 15% (valor de venda – 34%(IR+CSLL) sobre 34%(IR+CSLL) sobre

custo de aquisição) ganho (compra e venda) ganho (compra e venda)

Aluguel 27,5% 11,33% (32% IR +9% 34% (IR+CSLL)

CSLL + 3,65% PIS 9,25% (PIS+COFINS)
COFINS) - redução da
depreciação
acumulada)
 TRIBUTAÇÃO DO RENDIMENTO FINANCEIRO
Operação Pessoa Física Lucro Presumido Lucro Real
Renda Variável 15% ou 20% 15% + 10% (IR) 15% + 10% (IR)
9% CSLL 9% CSLL
3,65% (PIS + COFINS) 0% (PIS + COFINS)

Renda Fixa 15% a 22,5% 15% + 10% (IR) 15% + 10% (IR)
9% CSLL 9% CSLL
3,65% (PIS + COFINS) 0% (PIS + COFINS)

Total 15% a 22,5% 37,65% 34%

 TRIBUTAÇÃO DO RENDIMENTO DE CAPITAL
Operação Pessoa Física Lucro Presumido Lucro Real
Distribuição de dividendos ISENTO ISENTO ISENTO

Juros sobre o Capital Próprio 15% a 22,5% 34% (IR + CSLL) 34% (IR + CSLL)
3,65% (PIS + 9,25% (PIS + COFINS)
COFINS)

*JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO: a PJ poderá deduzir os juros pagos incorridos a titular, sócios ou
acionistas, a título de remuneração do capital próprio, calculados sobre as contas do patrimônio
líquido e limitados à variação, pro rata dia, da TJLP. Fica condicionado à existência de lucros,
computados antes da dedução dos juros, ou lucros acumulados e reservas de lucros, em montante
igual ou superior ao valor de duas vezes os juros a serem pagos ou creditados. Sujeitos ao IR.
 DEMAIS OBRIGAÇÕES
✓ CERTIFICADO DIGITAL - IN 969/10 (Certisign, CEF, SERPRO, SERASA,
ICP-Brasil);
✓ DIMOB – Declaração de Informações sobre a Atividade Imobiliária
(RFB);
✓ CRA/CRECI – apenas se a administração da empresa se der por corretor
de imóveis ou administrador profissional
✓ CONTRIBUIÇÃO SINDICAL PATRONAL – competência estadual. TST
afasta a incidência para empresas que não têm empregados.
✓ Contrato de comodato – quando há integralização de bens para uso
próprio (relação entre a PJ e a PF).
 PLANEJAMENTO X INVENTÁRIO
- ITBI - não incidência quando efetuada mediante a integralização de capital com bens e
direitos (Isenção condicionada)
- ITCMD – segregação do fato gerador; base de cálculo menor em vida e alíquotas
usualmente menores na doação.
- IR – ganho de capital da administradora de bens é menor que a venda na PF, assim como
a tributação dos demais resultados.
- TAXA JUDICIÁRIA - 1% - não incidência em virtude da antecipação da sucessão, evitando
a propositura da ação judicial de inventário.

Além dos custos tributários acima indicados devem ser somados os gastos com
honorários advocatícios comumente cobrados sobre o montante do espólio, que
podem variar entre 10% a 20%.
PLANEJAMENTO X INVENTÁRIO - EXEMPLO
Bens IR – R$ Avaliação Estimada – R$

Terras 1.229.532,14 8.000.000,00

Casa 316.032,54 4.500.000,00
Box 13.879,45 65.000,00
Salas 266.600,00 1.800.000,00
TOTAL 1.826.044,13 14.365.000,00
 PATRIMÔNIO ANALISADO:
R$ 1.826.044,13 conforme valores declarados no IR
R$ 14.365.000,00 conforme valores estimados de atualização.

SUCESSÃO PLANEJADA SUCESSÃO NÃO PLANEJADA

IMPOSTO DE RENDA

Não incide* Não incide*

ITCMD

a) R$73.041,77 (4% doação)

c) R$861.900,00 (6% causa mortis)
b) R$574.600,00 (4% doação)

ITBI

Isenção condicionada Não incide

HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS

A combinar** R$1.436.500,00***
* Projeto de Lei tramita no Senado Federal para tributação de heranças e doações;
a) Calculado sobre o valor do patrimônio indicado no IR;
b) Calculado sobre o valor de mercado (se a avaliação de quotas for igual à avaliação de mercado);
c) Obrigatoriamente calculado sobre o valor de avaliação realizada pela Fazenda Estadual;
** Conforme orçamento, normalmente baseado em horas técnicas e não sobre o patrimônio;
*** Este valor considera honorários de 10% sobre o patrimônio, verifica-se uma variação de 10% a 20%, conforme o profissional.
PLANEJAMENTO X INVENTÁRIO - EXEMPLO

SUCESSÃO
NÃO PLANEJADA $ REDUÇÃO % REDUÇÃO
PLANEJADA

a) R$216.691,77 R$2.081.708,23 90,57%

R$2.298.400,00

b) R$718.450,00 R$1.579.950,00 68,74%

a) Calculado sobre o valor do patrimônio indicado no IR;

b) Calculado sobre o valor de mercado (se a avaliação de quotas for igual à
avaliação de mercado).
 CHECK LIST – OUTROS BENEFÍCIOS
• Possibilita sucessão rápida, mas sem atropelos – bem pensada

• Destina os bens conforme a vontade dos pais

• Resolve problemas de sucessão

• Dispensa inventário para os bens nela integralizados

• Garante aos pais a administração do patrimônio indiviso

• Preserva na família o patrimônio e evita condomínio entre herdeiros (maioria decide).

• Mantém o controle societário de outras empresas

• Administra os interesses do grupo - Facilita negociações bancárias e obtenções de empréstimos

• Protege o patrimônio nela depositado – proteção patrimonial lícita

GOVERNANÇA CORPORATIVA
ÔNUS E BÔNUS PELO SUCESSO DA
EMPRESA
O que é a Governança Corporativa?
“Sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo o relacionamento entre
Acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria
Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de
governança corporativa têm a finalidade de aumentar o
valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e
contribuir para sua perenidade.”

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

PRINCÍPIOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
- Disclosure – transparência
- Fairness – equidade, tratamento equânime a todos os públicos
- Accountability – prestação de contas e responsabilidade pessoal dos
administradores
- Compliance – cumprimento das leis
- Ethics – ética na conduta empresarial
- Corporate Responsibility – zelar pela perenidade da empresa, incorporando
considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e
operações
IMPACTO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA SOBRE AS COMPANHIAS

Maior demanda de
investidores pelos
papéis da empresa

Aumento do
valor da
empresa

Redução do custo de
Empresas com capital próprio (ações)
boa e de terceiros (dívida),
governança resultando em um
menor WACC

Maior
WACC = custo médio ponderado do
competitividade
capital
 MERCADO DE CAPITAIS
Securities and Exchange Comission
SEC – BOVESPA
CVM

Organização
Auditoria Externa

Certificação Pública
(CEO & CFO)

Certificação Interna
(Gestores)
GOVERNANÇA NA EMPRESA FAMILIAR

Família
Empresa

Patrimônio
 Assembleia
Geral/ Reunião de Sócios

Comitês de Apoio
do Conselho
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Comitês de Apoio
do Comitê Executivo
Diretoria

Comitê Executivo

Comitês de Processos
Excelência Funcionais

Operações de
Negócios
 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
▪ Órgão de gestão colegiada
▪ Decide políticas, estratégicas e controles
▪ Aprova os planos e programas de maior relevância
▪ Elege os diretores e fiscaliza a respectiva gestão
▪ Escolhe os auditores independentes
▪ Assegura a existência de um eficiente sistema de controle de riscos corporativos
▪ Assegura a integridade dos sistemas corporativos de relatórios contábeis e
financeiros, inclusive de auditoria independente
▪ Harmoniza interesses dos sócios e gestores
 DIRETORIA
▪ Representação da companhia

▪ Prática dos atos necessários ao funcionamento regular da companhia

▪ Eleição de diretores sócios ou não-sócios: a profissionalização da gestão

garante a segmentação da tríade patrimônio, empresa e família!
 COMITÊS EXECUTIVOS
▪ Órgão de gestão colegiada

▪ Responde pela gestão dos negócios, executando políticas, diretrizes e

estratégias aprovadas no Conselho de Administração

▪ Inúmeras possibilidades: Auditoria e Riscos, Governança Corporativa,

Tributário, Gestão de Pessoas, Gestão de Processos, Compliance, etc.
 CONSELHO FISCAL
 Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus

deveres legais e estatutários – composição mínima de 3 membros!

 Opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras

 Opinar sobre determinadas propostas dos órgãos da administração a serem

submetidas à assembleia geral/ reunião de sócios

 Assegurar-se do cumprimento às leis e regulamentos aplicáveis à empresa

 Participação de representante de acionistas minoritários

 Deveres e responsabilidades dos administradores são aplicáveis aos membros

do Conselho Fiscal
ACORDOS DE SÓCIOS
X
CONSELHOS
 ACORDO DE SÓCIOS
✓ Documento customizado à realidade da empresa e da família, com validade a
terceiros se protocolado à JUCERGS e efeitos vinculantes a todos os sócios se
arquivado na sede social;
✓ Aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas – art. 118;
✓ Pode versar sobre direito de voto e poder de controle, compra e venda de
quotas e ações, preferência para aquisição, solução de impasses, sucessão e
requisitos;
✓ Distribuição de lucros em proporção diversa da participação no capital social;
✓ Qualquer matéria de interesse da família e da empresa, inclusive a submissão
de litígios entre sócios e sociedade à arbitragem;
✓ Importante instrumento na sucessão empresarial quando necessário conciliar
os interesses dos herdeiros!
 ACORDO DE SÓCIOS – CLÁUSULAS
✓ Tag Along – Direito de venda conjunta
✓ Drag Along – Direito de venda forçada – de exigir a saída conjunta
✓ Call Option – Direito de Compra compulsória de quotas da outra parte
✓ Put Option – Direito de colocar as ações à venda e a outra parte se obriga a
compra-las;
✓ Look Back Provision - estabelece a obrigação de reembolso aos que tiveram suas
ações adquiridas pelo controlador, quando, logo após adquirir essas ações, realiza
operação de venda de controle societário.
✓ Shot Gun – Cláusula para solução de impasses
✓ Non Compete – não concorrência
✓ Poison pills
 CONSELHO X ACORDO
CONSELHO FAMILIAR/ADMINISTRAÇÃO
NA HOLDING ACORDO DE QUOTISTAS

O que é: Órgão máximo da sociedade - O que é: Documento que estipula regras de

Elabora as diretrizes gerais e negociais da relacionamento dos sócios com a empresa,
empresa objetivando a perenidade do negócio e
resolução de conflitos

Aprovação de planos estratégicos e novos Regula direitos e deveres relacionados às

negócios quotas – normas para alienação

Elege a Diretoria e delimita os poderes Normas sobre integração e formação de

sucessores e familiares

Deliberações sobre política de investimentos Detalhamento da política de distribuição de

e distribuição de resultados resultados e análise de demonstrações
financeiras
 OBRIGADA!
“O planejamento de longo prazo não lida com decisões
futuras, mas com o futuro de decisões presentes.” (Peter
Drucker)

SIMONE TAIS BAGUINSKI – OAB/RS 53.825

CONTATO: SBAGUINSKI@GMAIL.COM
(51) 99233.2019/ (54) 99998.2533