Capítulo I - As sociedades comerciais em geral

1. Noções fundamentais
O Código das Sociedades Comerciais [CSC] aplica-se às sociedades
comerciais (artigo 1.º, n. º1). De acordo com o disposto no artigo 1.º, n. º2
do CSC, são sociedades comerciais “aquelas que tenham por objeto a prática
de atos de comércio e adotem o tipo de sociedade em nome coletivo, de
sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita
simples ou de sociedade em comandita por ações”.

Sociedade anónima – é uma natureza jurídica na qual a participação

e as responsabilidades dos sócios (acionistas) são definidas pela
quantidade de ações que possuem. Uma das características é que o
património pessoal do acionista fica separado do património da
empresa.
(Artigo 197º, nº3)
vvvvvvvvvvvvvvvvv Sociedades por quotas Não respondem por dívidas da sociedade
(Artigo 198º, nº1)
(estes artigos determinam o sucesso
destas sociedades)
(Artigo 271º) Sociedades anónimas

Durante muito tempo, a sociedade foi regulada enquanto contrato e essa

referência ainda subsiste no Código Civil [CC], cujo artigo 980.º refere.
“Sociedade é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas se obrigam a
contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade
económica que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros
resultantes dessa atividade”.
(Todavia, considerando que nem todos os elementos caracterizadores da
sociedade previstos no artigo 980.º CC se têm de verificar no âmbito das
sociedades comerciais, alguns autores têm sublinhado, com razão, a
necessidade de a referida norma ser vista como um ponto de partida para uma
noção genérica de sociedade.
 1.2. Os elementos essenciais do conceito de sociedade
Os elementos essenciais da noção de sociedade resultantes do artigo 980.º
CC são:
 a intervenção de duas ou mais pessoas como partes do negócio;
 a obrigação de contribuir com bens ou serviços;
 o propósito de exercício em comum de uma certa atividade que não seja de
mera fruição;
 o de obtenção de lucro com vista à sua distribuição pelos sócios, ficando
estes, todavia também sujeitos a perdas.
Estes elementos se referidos às sociedades comerciais obrigam à
consideração de várias especificidades que analisaremos em seguida:

“Sociedade é o contrato pelo qual duas ou mais pessoas se

obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício
em comum de certa atividade económica que não seja de
mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes
dessa atividade”

Elemento pessoal:

1) “Intervenção de duas ou mais pessoas” - Elemento pessoal

no que respeita à exigência de um agrupamento de pessoas de base

voluntária (artigo 980.º CC e artigo 7.º, n. º2 CSC) há que atender a
admissibilidade, em determinados casos, de sociedades unipessoais (i)
(i) O artigo 7.º, n. º2 CSC estabelece que “o número mínimo de
partes de um contrato de sociedade é de dois, exceto quando
a lei exija número superior ou permita que a sociedade seja
constituída por uma só pessoa”
 Exceção para menos: Exceção para mais:

Artigo 270.º-A do CSC Artigo 273.º, nº1 do CSC

Sociedades unipessoais por quotas Sociedades anónimas com
pelo menos 5 pessoas
(sócio único, pessoa singular
ou coletiva, que é o titular da (a sociedade não pode ser
totalidade do capital social) constituída por um nº de
sócios inferior a cinco, salvo
quando a lei o dispense)

Elemento patrimonial:
2) “obrigação de contribuir com bens ou serviços” – Elemento patrimonial
(conjunto de bens que é parte de uma sociedade)
Entradas
Artigo 20º, a) do CSC Todo o sócio é obrigado a entrar para a sociedade
com algo (bens suscetíveis de penhora, bens em espécie (tudo o que não é
monetário, como computadores, …) ou, nos tipos de sociedade em que tal seja
permitido, indústria).
Artigo 26º, nº3 do CSC Quando o sócio entra apenas com dinheiro.
Artigos 202º, nº1 e 277º, nº1 Não são permitidas contribuições de
indústria. (não são permitidas contribuições de indústria nas sociedades por
quotas e nas sociedades anónimas).

Nas sociedades por quotas tem que haver uma

entrada de pelo menos 1€ p/sócio

Nas sociedades anónimas tem que haver uma

entrada de pelo menos 50.000€ p/sócio
Objeto ou elemento finalístico:
3) “o propósito de exercício em comum de certa atividade económica que
não seja de mera fruição” – Elemento finalístico ou Objeto (atividade que
a sociedade explora)
*A sociedade não pode ser criada para atos isolados
*Excluem-se de objeto atividades recreativas, políticas, religiosas, … (não são
sociedades)

A atividade económica não pode ser de mera fruição (aproveitar algo para nós):
Exemplos – Rendas (mera fruição do prédio/casa)
Aproveitamento do espaço para manter um negócio (já é atividade económica)

As sociedades comerciais têm por objeto a prática de atos de comércio

Atividade económica produtiva – atividade que implica a troca de bens e
serviços.
A atividade económica tem de ser certa e determinada (Artigo 11º, nº2 do
CSC) se atividade económica não estiver concretamente determinada no ato
constituinte da sociedade, esse ato é nulo (Artigo 41º do CSC)

Vejamos os exemplos enunciados:

1.º - “Suponha-se que dois indivíduos, legatários de uma quinta ou herdade,
resolvem arrendá-la, ou então, legatários de um estabelecimento mercantil,
acordam em locá-lo”.
2.º - Suponha-se agora “que os mesmos indivíduos combinam antes explorar
diretamente, eles próprios, os bens em referência”.
No primeiro exemplo referido a atividade que os indivíduos se propõem é
atividade de mera fruição, i.e., de simples desfrute da coisa, de simples
perceção dos seus frutos (no caso civis).
No segundo exemplo a atividade já não é de mera fruição já não se limita à
perceção dos frutos dos bens. É uma atividade própria de uma sociedade:
agrícola (no primeiro caso) e comercial (no segundo).
Fim Lucrativo ou elemento teleológico:
1) “Repartir os lucros pelos sócios” – Fim Lucrativo ou elemento teleológico
(sociedades existem para dar lucro)
Os sócios das sociedades comerciais têm direito ao lucro (artigo 21.º, n. º1,
a) do CSC)
Nenhum dos sócios pode ser excluído dos lucros, e se pelo contrário,
houverem perdas todos ficam sujeitos às mesmas. Ou seja, ou todos
perdem ou todos ganham. (artigo 22º, nº3 do CSC)

Fim lucrativo

Associações ≠ sociedades
Associações/fundações – podem ter lucros, mas ficam na própria
associação. Não há distribuição direta de lucros aos sócios, pois não são
sociedades comerciais, não praticam atos de comércio.
Sociedades – o lucro acresce o património da sociedade e é distribuído
pelos sócios da mesma.

Atendendo às especificidades expostas, alguns autores têm avançado com

definições genéricas de sociedade que se afastam da que consta do
artigo 980.º do CC.

Atendendo às especificidades expostas, alguns autores têm

avançado com definições genéricas de sociedade que se
afastam da que consta do artigo 980.º do CC. Por
entendermos que agrega as especificidades referidas,
indicamos a definição genérica de sociedade avançada por
Coutinho DE ABREU, que se refere à “entidade que, composta
por um ou mais sujeitos (sócio(s)), tem um património
autónomo para o exercício de atividade económica, a fim de
(em regra) obter lucros e atribuí-los ao(s) sócio(s) – ficando
este(s), todavia, sujeito(s) a perdas”
 980º do código civil

Sociedades

Civis Comerciais
Civis sob forma comercial (código das sociedades
(código civil)
(código das sociedades comerciais)
comerciais )

É uma sociedade não

comercial porque não O nosso estudo incidirá
preenche os requisitos de sobre as:
comerciabilidade. (prática 1. Soc. Unip. p/quotas
de atos não comerciais) 2. Soc. p/quotas
3. Soc. anónimas

*Exemplos de práticas não comerciais:

 Artesanato;
 Agricultura;
 Advocacia, …

1.2.1. Objeto e forma das sociedades comerciais

Para poderem ser qualificadas como sociedades comerciais as sociedades
têm de ter por objeto a prática de atos de comércio. Se for este o caso, a
sociedade deve adotar um dos tipos previstos no artigo 1.º, n. º2 e assim
satisfazer o artigo 1.º, n. º3 do CSC (as sociedades que tenham por objeto a
prática de atos de comércio devem adotar um dos tipos previstos no artigo
anterior).
 1.2.2. Objeto e forma das sociedades civis
Se uma sociedade tiver por objeto, exclusivamente, a prática de atos não
comerciais será uma sociedade civil (Artigo 1º, n. º4 do CSC).

Permite que as sociedades civis

tenham forma comercial

Sociedades comerciais (prática de atos comercias)

Sociedades civis (prática de atos não comerciais)
Sociedades civis sobre forma comercial (sociedades não comerciais
que adotam um dos tipos comerciais)

Objeto Forma
Soc. Comerciais ✔ ✔
❌ ❌
Soc. Civis
Soc. Civis sobre forma ✔
comercial
❌

❌ comercial

✔ não comercial

Sociedade civil pode adotar forma comercial se adotar um dos tipos previstos
no artigo 1.º, n. º2.

No entanto, esta regra de liberdade sofre uma exceção:

sociedades de advogados não podem adotar nenhum dos tipos
 1.3. Os requisitos de comercialidade das sociedades. As
sociedades civis, as sociedades civis sob forma comercial
e as sociedades comerciais
Como referimos, o artigo 1.º, n. º2 do CSC estabelece os requisitos de
comercialidade das sociedades. São sociedades comerciais aquelas que
preencherem um requisito substancial – tiverem por objeto a prática de atos
de comércio – e um requisito formal - aquelas que adotarem um dos tipos aí
previstos (SA; SQ; SNC e SC).
Então, para caracterizar a sociedade quanto ao objeto e quanto à forma:

REQUISITOS DE
COMERCIALIDADE

Requisito Substancial Requisito Formal

Prática de atos de comércio Adotar um tipo de sociedade regulado
(Artigo 1º, nº2, 1ª parte do CSC) no CSC (adotar uma forma comercial)

(Artigo 2º e 230º do código (Artigo 1º, nº2, 2ª parte do CSC)

comercial) Aditamento LDA
Aditamento SA
Diz-nos o que são consideradas
práticas de comércio (basta que
apenas uma das atividades seja
comercial e o requisito fica
preenchido)

Sempre que preencha este *se preencher só o formal é

requisito já é considerada sociedade civil
sociedade comercial ainda que
*se não preencher nenhum é
irregularmente constituída sociedade civil
*As sociedades que tenham por objeto a prática de atos de comércio
devem adotar um dos tipos previstos no Código das Sociedades
Comerciais (artigo 1º, n. º3). A esta obrigatoriedade de adoção de um dos
tipos previstos na lei, chamamos princípio da tipicidade das
sociedades comerciais.

Esta norma expressa os requisitos para que uma sociedade seja

qualificada como comercial (requisitos de comercialidade), omitindo
qualquer noção de sociedade.
Firmas
Firma – (não significa empresa) é o nome da sociedade. (artigo 9º/10º e 11º)

As firmas podem ser:

Nominativas – aludem ao nome dos sócios (algum, alguns ou todos) como
nome da empresa (ex.: António e Bruno...)
Denominativas:
1) alude a um elemento criativo que não significa nada (ex.: pingo doce,
continente, …)
2) elemento denominativo que alude ao objeto (o que a sociedade faz) e
havendo alusão tem que ser verdadeira, como disposto no artigo 10º, nº1
do CSC.
Artigo 10º
As firmas denominativas alusivas ao objeto regem-se pelos princípios da
verdade (10º, nº1) e novidade (10º, nº1 e nº2) e devem ter também objeto
determinado.
 Princípio da verdade – a alusão ao objeto nas firmas das sociedades não
podem sugerir atividade diferente da que constitui o objeto social.

 Princípio da novidade – necessidade de distinção das firmas e

denominações, ou seja, devem ser distintas e não suscetíveis de confusão ou
erro com as já registadas (não podem haver nomes de sociedades
repetidos/iguais).
*Determinação – o objeto social não pode ser indeterminado, como por
exemplo, “Todos os negócios do mundo, LDA”.
Mistas – são nominativas e denominativas.

SA Artigo 275º, nº2 (aditamento da sociedade por quotas, SA) + 10º, nº 1