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Em regra, a sociedade tem na sua génese um contrato. A sociedade tem por natureza
uma matriz contratual. Esta regra contratual comporta exceções importantes.
Em regra, a sociedade, tem uma génese contratual. O ato jurídico que esta na base da
criação das sociedades é um contrato, na sequência desses contrato o que nasce é
uma pessoa jurídica, com personalidade jurídica e com autonomia patrimonial.
ELEMENTO PESSOAL
Este elemento pessoal comporta algumas exceções. Em regra, são precisas duas
pessoas para se constituir uma sociedade, uma exceção são as sociedades anonimas
(263º, nº1 CSC), que são precisas 5 pessoas.
No outro plano a exceção ao princípio da pluripessoalidade tem a ver com o fenómeno
da unipessoalidade. Unipessoalidade superveniente e originaria.
Unipessolidade originaria temos duas situações - Artigo 488º que prevê que uma
sociedade pode ser a única detentora do capital da outra. Temos uma sociedade
pessoal que tem um único sócio.
Sociedades unipessoais por quotas – todos os dias se constítuem muitas destas
sociedades. 270º A – CSC (exceção ao principio geral da pluripessoalidade).
A matriz da logica societária é de raiz pluripessoal.
ELEMENTO PATRIMONIAL
Muito importante.
É preciso que as pessoas dos sócios adotem elementos patrimoniais.
O património resulta da entrada dos sócios. Esta expressão “contribuem com bens e
serviços” é genérica.
Hoje basicamente só existem sociedades anónimas e por quotas, as sociedades de
responsabilidade limitada.
Nas sociedades anónimas e por quotas não são possíveis contribuições de indústria, ou
seja de serviços, os sócios tem de realizar as suas contribuições com bens. Proibidas
nas sociedades por quotas e anónimas, artigo 202º, nº2 (por quotas), artigo 277º, nº1
(anónimas).
As entradas podem consistir em dinheiro (hipótese mais corrente), essa contribuição
vai ser determinante naquilo que são os direitos dos sócios. Mas as entradas
consistentes em bens, podem ser também em espécie, bens suscetíveis de avaliação
pecuniária, não podem ser bens absolutamente impenhoráveis. Estes bens são sujeitos
a uma avaliação pelo revisor geral de contas (ROC) artigo 28º CSC, para evitar que o
bem possa ser subrevaloriado. Estes bens que os sócios mandam para a sociedade vão
simultaneamente desempenhar uma dupla função: estes bens vão constituir o capital
social, o valor global da entrada dos sócios vai corresponder ao capital social. O capital
social pode-se definir uma cifra jurídica de natureza contablistica, tendencialmente
imutável, representativa do valor global da entrada dos sócios. Mas simultaneamente
a entrada dos sócios dão também origem o património líquido, ao património com o
qual a sociedade vais começar a explorar a sociedade, é o património que a sociedade
dispõe. Este património todos os dias vai ser alterado, diminui ou cresce.