Índice

Introdução..........................................................................................................................2

Noção de Sociedade Empresarial......................................................................................3

Elementos ou notas essenciais do Contratado de Sociedade.........................................4

Número mínimo de sócios.................................................................................................5

Conclusão..........................................................................................................................8

Referencias........................................................................................................................9
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Introdução
O novo Código Comercial moçambicano, trouxe importantes mudanças para o
ambiente empresarial do país, incluindo novas regras para a constituição de sociedades
empresariais. Este trabalho se propõe a analisar em detalhes o número mínimo de sócios
estabelecido pelo novo código, as implicações dessa mudança e como ela impacta o
cenário empresarial em Moçambique.

O número mínimo de sócios para a constituição de uma sociedade comercial é

um aspecto fundamental a ser considerado no processo de formação de uma empresa. A
definição desse requisito tem implicações diretas na acessibilidade e na viabilidade de
empreendimentos, especialmente para empreendedores individuais e pequenos grupos
de investidores. Nesse contexto, a redução do número mínimo de sócios estabelecida
pelo novo código comercial moçambicano é uma medida significativa que visa facilitar
o processo de criação de empresas no país, tornando-o mais inclusivo e acessível.
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Noção de Sociedade Empresarial

Antes mesmo de abordarmos a questão de Número mínimo de Sócios, é
imprescindível que façamos uma recapitulação ou senão mesmo uma abordagem em
torno da temática “Sociedade Empresarial”, pois a partir desta nos facultará a percepção
integra correlação ao tema principal deste trabalho.

Vejamos, em Moçambique a matéria das sociedades comerciais continua

inserida no Código Comercial. Em Portugal, as sociedades comerciais já têm um
Código próprio, aprovado pelo Decreto Lei número 262/86, de 2 de Setembro.

Segundo Coutinho de Abreu, “Sociedade empresarial é a entidade que, composta

por um ou mais sujeitos (sócio(s), tem um património autónomo para o exercício de
actividade económica, a fim de (em regra) obter lucros e atribui-los ao(s) sócios(s)
ficando este(s), todavia, sujeito(s) a perdas”.1

Segundo Salomão Viagem, Sociedades empresariais são “entidades jurídicas”

que a par das pessoas biologicamente concebidas exercem a actividade comercial ou
empresarial.2 Nesta senda como aludi o Novo Código Comercial, são estas aquelas que
independentemente do seu objecto, constituem-se de acordo com os tipos societários
como: sociedade em nome colectivo de responsabilidade limitada; sociedade por quota;
sociedade anónima; e sociedade por acções simplificada.3

Em forma de definição, o Legislador, no nosso Novo Código Comercial é ou foi

feliz ao trazer em concreto a definição de Sociedade empresarial de forma directa, onde
nos termos do art. 66º, “A sociedade empresarial é aquela em que uma ou mais pessoas
se constituem, nos termos do presente Código, e se obrigam a contribuir com dinheiro,
bens ou serviços, para o exercício da actividade empresarial e a partilha, entre si, dos
resultados”.4 Esta noção começou-se por buscar-se no art. 980º do CC (direito privado
comum e subsidiário). Então importa trazer uma noção genérica de Sociedade que
veremos já a seguir, pois alem das sociedades acima citadas, hoje é admitida sociedades
que não assentam em contratos ou negócios jurídicos pluripessoais.

1
V. Definição de COUTINHO DE ABREU, últ ob. cit., p. 23.
2
V. Definição de SALOMÃO VIAGEM, em Lições de Direito Empresarial.
3
V. Novo CCom, Art. 67º.
4
Esta foi a novidade apresentada no Novo CCom correlação ao Antigo CCom, que era omisso quanto ao
conceito de sociedades comerciais/empresariais, limitando-se a apresentar os tipos vigentes, nos seguintes
termos: número 1 do artigo 82º do Antigo CCom: São sociedades comerciais, independentemente do seu
objecto, as sociedades em nome colectivo, de capital e indústria, em comandida, por quotas e anónimas.
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Elementos ou notas essenciais do Contratado de Sociedade

Ora, nos termos do art. 980º do CC, “contrato de sociedade é aquele em que
duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício
em comum de certa actividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de
repartirem os lucros resultantes dessa actividade”.

Abraçando essa disposição, in concreto, a sociedade empresarial é constituída

por meio de um contrato que é o contrato de sociedade, falando assim de um contrato
plurilateral, que este exige pelo menos duas pessoas tal como é definido no art. 980º.

Entretanto da noção avançada no art. 980º retiram-se alguns elementos da

sociedade enquanto entidade:

1. Elemento pessoal (a associação ou agrupamento de pessoas);

2. Elemento patrimonial (o fundo patrimonial);
3. Elemento finalístico [o objecto (exercício em comum de certa actividade
económica que não seja de mera fruição)];
4. Elemento teleológico [o fim (obtenção de lucros para serem repartidos pelos
associados)]

Me restringirei apenas a abordar sobre o Elemento pessoal, que é o elemento

principal para a partir deste compreendermos a questão do Número mínimo de sócios.

1. Elemento pessoal (Sujeito ou agrupamento de sujeitos – Sócios)

O Artigo 980º CC deixa a ideia de pluralidade de pessoas ao dispor que «o
contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam...»; esta
descrição encontra fundamentação também no art. 66º Novo CCom. Por outro
lado, a própria palavra “sociedade” em termos gerais pressupõe a existência de
mais do que uma pessoa, ou seja, a sociedade começa por ser uma entidade
composta, em regra, por dois ou mais sujeitos (normalmente pessoas, singulares
ou coletivas.
Todavia, há excepções que resultam da própria lei em que esse elemento pessoal
pode ser reduzido (Sociedades reduzidas a um único socio, ou constituídas por
único sujeito).
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Número mínimo de sócios

Com disposições dadas, em torno do contrato de sociedade, concretamente do
elemento pessoal envolvente no contrato de sociedade é possível perceber, que em bom
rigor o número mínimo de sócios para se constituir uma sociedade é de um, com
sustento no art. e 66º Novo CCom. Mas para cada tipo societário o nosso legislador
trouxe especificamente de forma especial a matéria relacionada ao número mínimo de
sócios, como passarei a mostrar a seguir.

a. Em Sociedade unipessoal/Com um único Sócio

A sociedade unipessoal é um tipo de sociedade comercial criada por um único

sócio, pessoa singular ou pessoa coletiva, titular de uma só quota, representativa,
portanto, da totalidade do capital social da sociedade ou resultante de um processo de
transformação (nomeadamente, na sequência da concentração na titularidade de um
único sócio de todas as quotas de uma sociedade por quotas propriamente dita, criada
originariamente por dois ou mais sócios).Ou seja, entende-se por SU, aquela em que, o
capital social constitui uma única quota e tem um só titular.5

As disposições referentes a este tipo de Sociedade estão consagradas no Código

Comercial nos artigos 257º à 261º. Na qual o código ao trazer a sua disposição é claro
em relação ao número de sócios, fazendo-se uma interpretação gramatical do n° 1 do
art. 257º nos leva a entender que, a SU para ser formada deve evidentemente se ter um e
único elemento pessoal (socio) que vai ser o titular da totalidade do capital social e
subscritor do acto constitutivo da mesma. Portanto o número mínimo e único é de um
socio.

b. Em Sociedade em Nome Coletivo de Responsabilidade Limitada

A SNCL é uma sociedade onde o sócio limita a sua responsabilidade ao

património social, isto porque, não responde subsidiariamente, em relação à sociedade,
pelas obrigações sociais.

Porem para este tipo de sociedade a lei é clara, e dispõe que para esta ser
constituída deve pelo menos existir dois sócios, que contribuirão com capital ou com
trabalho.6

5
Júnior, M. G. (2013). Manual de comercial Moçambicano. Maputo: ESCOLAR EDITORA. Pág. 200
6
V. Novo CCom. Art. 264/1
6

c. Em Sociedades por Quotas

A sociedade por quotas é um tipo de sociedade comercial na qual o capital social

está dividido em quotas (rigorosamente, o capital social corresponde à soma do valor
nominal de todas as quotas na sociedade); os sócios não respondem, via de regra, com o
seu património pessoal pelas dívidas da sociedade (pelas dívidas da sociedade responde,
em princípio, apenas o património da sociedade – ou seja, os sócios têm
responsabilidade limitada);

De forma directa, o sócio responde apenas pela realização integral da sua quota
que subscreveu, mas de forma subsidiária, responde pela integralização de todo o capital
social na medida em que os demais sócios não o façam.7

Anteriormente trouxe-se aspetos referentes a noção de uma Sociedade por

Quotas. Em relação ao número mínimo de sócios o legislador não foi específico, porem
ele especificou a questão inerente ao número máximo de sócios que é de trinta (30)
sócios no máximo.8

Em analise, do conceito de Sociedade “reunião de duas ou mais pessoas, físicas

ou jurídicas”, no remete a dizer que em bom rigor o número mínimo será, no entanto de
dois sócios.

d. Em Sociedades Anónimas

A sociedade anónima (S.A.) é um tipo de sociedade comercial na qual o capital

social está dividido em ações (ou melhor, no valor nominal ou de emissão de todas as
ações emitidas pela sociedade anónima); as ações estão representadas em documentos
de papel ou títulos (ações tituladas) ou em registos individualizados em conta (ações
escriturais);

Bom em uma análise da transição para o Novo Código Comercial, notou-se a

ausência de especificação em relação ao número mínimo de sócios para este tipo de
sociedade. No anterior Código estava mais claro, na qual SA não poderia ser constituída
por um número inferior a três, salvo quando a lei dispense.9

Nesta senda, em percepção do artigo 320º Novo CCom, sendo umas das
caraterísticas desta sociedade a limitação da responsabilidade de cada sócio, vemos aqui
7
Júnior, M. G. (2013). Manual de comercial Moçambicano. Maputo: ESCOLAR EDITORA. Pág. 181
8
V. Novo CCom. Art. 286/1
9
V. CCom de 2005. Art 332/1
7

o elemento pessoal de um contrato de sociedade. Sendo porem necessário dois sócios

para constituição desta sociedade.

e. Em Sociedade por Acções Simplificadas

A SAS é um tipo totalmente novo de sociedade em Moçambique, que incorpora

as melhores características das sociedades por quotas e das sociedades anónimas,
caracterizando-se pela enorme flexibilidade que oferece aos investidores ao basear-se
predominantemente no conceito de sociedade-contrato em que a autonomia da
vontade das partes prevalece sobre regras de ordem imperativa da legislação societária;
Onde o capital é dividido em acções e cada accionista limita a sua responsabilidade ao
valor das acções que subscreveu, no entanto, estas acções não carecem de registo na
Central de Valores Mobiliários, nem podem ser cotadas ou negociadas no Mercado de
Bolsa.10

No que tange ao número mínimo de sócios, é flexível, ao passo que pode ser
constituída por uma ou mais pessoas, singular ou coletiva, com responsabilidade
limitada, independentemente da actividade prevista no seu objecto social.11

10
V. Novo CCom. Arts. 443-444
11
Idem. Art. 441/1
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Conclusão
Nesta senda o número mínimo de sócios tem um impacto significativo na
constituição e funcionamento de uma empresa. Isso ocorre porque o número de sócios
pode afetar a estrutura de governança, a tomada de decisões, a responsabilidade dos
sócios, entre outros aspectos importantes.

Por exemplo, em uma sociedade com apenas um sócio, o proprietário é

responsável por todas as decisões e obrigações da empresa. Isso significa que ele ou ela
tem total controle sobre a empresa, mas também assume todo o risco e responsabilidade.

Por outro lado, em uma sociedade com vários sócios, a tomada de decisões pode
ser mais complexa, pois é necessário considerar as opiniões e interesses de todos os
envolvidos. Além disso, a responsabilidade é compartilhada entre os sócios, o que pode
reduzir o risco individual.

O número mínimo de sócios também pode afetar a capacidade da empresa de

levantar capital. Por exemplo, em uma sociedade anônima com apenas dois acionistas,
pode ser mais difícil atrair investidores externos, pois a empresa pode ser vista como
tendo uma estrutura de propriedade limitada.
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Referencias
Júnior, M. G. (2013). Manual de comercial Moçambicano. Maputo: ESCOLAR
EDITORA.

Abreu, J. M. (2002). Curso de Direito Comercial - Das Sociedades. Coimbra:

ALMEDINA.

Viagem, S. (s.d.). Licões de Direito Empresarial.

Legislação
Novo Código Comercial – Decreto-Lei 1/2022 de 25 de Maio

Código Comercial de 2005