Capítulo I

Sociedades anónimas
Sociedade anónima – é uma natureza jurídica na qual a participação e as
responsabilidades dos sócios (acionistas) são definidas pela quantidade de ações
que possuem. Uma das características é que o património pessoal do acionista
fica separado do património da empresa.

(1) Responsabilidade assumida pelos sócios

Neste tipo societário, os acionistas têm a sua responsabilidade limitada (artigo
271.º):
(i) respondem apenas pela sua obrigação de entrada;
Não obstante, como teremos oportunidade de desenvolver, o estatuto social
pode prever que um ou mais sócios fiquem obrigados a prestações
acessórias.

(ii) não respondem perante os credores da sociedade.

*Nunca respondem perante os credores da sociedade, só arriscam aquilo com que
entram

(2) Transmissão das participações sociais

A regulamentação da transmissão das participações sociais em cada um dos
diferentes tipos societários tenta equilibrar os interesses dos sócios que
pretendam transmitir as suas participações sociais e o interesse da sociedade e
dos restantes sócios.
As participações sociais denominam-se ações (art. 271.º).
A transmissão das ações inter vivos, em regra, é livre.
No entanto, em relação às ações nominativas (ação que identifica o nome do
seu proprietário), o contrato de sociedade pode limitar (mas nunca excluir) a
transmissão, subordinando a sua transmissão:
(i) ao consentimento da sociedade;
(ii) ao direito de preferência dos outros acionistas;
(iii) à existência de determinados requisitos, subjetivos ou objetivos, que
estejam de acordo com o interesse social (artigo 328.º, nº 1 e 2).
Ocorrendo o falecimento de um acionista as ações de que fosse titular
transmitem-se nos mesmos termos dos restantes bens que integrem o seu
património (artigo 2024.º e ss. CC).
A solução de facilitar a transmissão das ações é compreendida atendendo ao
facto de este tipo de sociedade corresponder ao que a doutrina costuma
qualificar como «sociedade de capitais»

(3) Estrutura organizatória dos tipos societários

Em termos de estrutura organizatória das sociedades devemos distinguir os
órgãos obrigatórios, facultativos e estatutários.
Vamos cingir o nosso estudo aos primeiros, mas não sem que antes se diga que
é frequente os estatutos das grandes sociedades anónimas estabelecerem, para
além dos órgãos obrigatórios, outros órgãos (estatutários), p.e., conselhos
consultivos.

Os órgãos obrigatórios são o órgão deliberativo (que, em regra, corresponderá à

assembleia geral), o órgão executivo (administração) e, nas sociedades
anónimas que preencham determinados requisitos, o órgão de fiscalização. Para
além destes, no caso de sociedades anónimas abertas cujas ações se encontrem
admitidas à negociação em mercado regulamentado é obrigatório o secretário
da sociedade.
Este tipo de sociedade é o que apresenta uma estrutura organizatória mais
complexa. Desde logo, em sede de órgão deliberativo já que está prevista a
existência de uma Mesa da Assembleia Geral (artigo 374.º).
Ainda no âmbito deste órgão destacamos que o direito de voto é, em princípio,
dependente do número de ações (artigo 384.º, n. º1), podendo, no entanto,
existir condicionalismos a este direito (artigo 384.º, n. º2) e até ações que não
conferem direito de voto (as ações preferenciais sem voto).
Relativamente à administração e à fiscalização da sociedade é possível optar
entre três modelos (artigo 278.º):
(1) modelo tradicional: Conselho de Administração (ou administrador único)
+ Conselho Fiscal;
(2) modelo monístico: Conselho de Administração, incluindo uma
Comissão de Auditoria + ROC
(3) modelo de tipo germânico: Conselho de Administração Executivo +
Conselho Geral e de supervisão + ROC
cumprimento da obrigação de entrada
Para constituírem uma sociedade anónima os acionistas devem proceder ao
depósito das entradas em dinheiro até à celebração do contrato de sociedade,
numa conta aberta em nome da (futura) sociedade numa instituição bancária
(artigo 277.º, n. º3). No ato constitutivo da sociedade, os sócios devem declarar,
sob sua responsabilidade, que procederam a este depósito (artigo 277.º, n. º4).
A conta referida só pode ser movimentada após o registo do ato constitutivo da
sociedade, a não ser que os sócios autorizem, no próprio ato constitutivo, os
administradores da sociedade a fazê-lo para determinados fins (artigo 277.º, n.
º5).
Relativamente às entradas dos sócios que consistam em espécie, o artigo 28.º
determina que as mesmas sejam objeto de um relatório de um ROC.

Menções específicas
No que tange às sociedades anónimas, preceitua o artigo 272.º que, do contrato
de sociedade, deve especialmente constar:
a) o número de ações e, se existir, o respetivo valor nominal;
b) as condições particulares, se as houver, a que fica sujeita a transmissão de
ações;
c) as categorias de ações que porventura sejam criadas, com indicação expressa
do número de ações e dos direitos atribuídos a cada categoria;
d) se as ações são nominativas ou ao portador e as regras para as eventuais
conversões;
e) o montante do capital realizado e os prazos de realização do capital apenas
subscrito;
f) a autorização, se for dada, para a emissão de obrigações;
g) a estrutura adotada para a administração e fiscalização da sociedade.
Capítulo II
1. Especificidades do processo constitutivo – as sociedades anónimas com
capital aberto ao investimento público
*quando a empresa abre mais capital na Bolsa de valores, o acionista pode
receber preferência na negociação. A subscrição é o direito dos atuais
investidores terem prioridade na compra de novas ações, sendo proporcional
à posição que já possuem.
o processo tradicional de constituição de sociedades anónimas assenta na
chamada subscrição particular: a constituição da sociedade resulta da
associação de pessoas que projetaram o próprio contrato e intervieram no
respetivo processo de constituição.
Para além desta, importa agora referir a «subscrição com apelo ao público»
que se tornou (e torna) necessária para a constituição de sociedades que
exijam um grande investimento, implicando um elevado número de sócios e
que, por isso, o legislador prevê especificamente para (algumas) sociedades
anónimas.
*subscrição com apelo ao público: quando a empresa que vai emitir valores
mobiliários (ações) propõe à generalidade dos investidores a sua subscrição.
A constituição de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de
ações deve ser promovida por uma ou mais pessoas (promotores):
 Estes devem subscrever e realizar integralmente ações cuja soma dos
valores nominais (ou cuja soma dos valores de emissão de cada ação)
perfaçam, pelo menos, o capital mínimo prescrito no n.º 3 do artigo
276.º (€ 50.000);
 Elaborar o projeto completo de contrato de sociedade – que terá de
especificar o número de ações ainda não subscritas destinadas,
respetivamente, a subscrição particular e a subscrição pública - e
requerer o seu registo provisório. Em seguida, colocam as ações
destinadas à subscrição particular e elaboram a oferta de ações
destinadas à subscrição pública.
Se a subscrição for incompleta (ou seja, não sendo subscritas todas as ações a
ele destinadas e sem prejuízo do n. º3 do artigo 280.º), os promotores devem
requerer o cancelamento do registo provisório e publicar um anúncio em que
informem os subscritores de que devem levantar as suas entradas, suportando
os promotores todas as despesas efetuadas (artigo 280.º, n. º4).
 Se a subscrição for completa ou, sendo incompleta, se tiverem sido subscritas
pelo menos três quartos das ações oferecidas e o programa da oferta de ações
especificar que, neste caso, é facultado à assembleia constitutiva deliberar a
constituição da sociedade, os promotores devem convocar uma assembleia de
todos os subscritores (artigo 280.º, n. º3 e 281.º, n. º1). Estando presente ou
representada metade dos subscritores (não incluindo os promotores), a
assembleia constitui-se e as deliberações são tomadas por maioria dos votos,
incluindo os dos promotores (artigo 281.º, n. º5). Se o referido quórum
constitutivo não se verificar, a assembleia pode reunir na segunda data fixada,
mas se nesta não estiver presente ou representada metade dos subscritores
(não incluindo os promotores) as deliberações são tomadas por dois terços dos
votos (incluindo os dos promotores), sendo que, em qualquer caso, cada
promotor e cada subscritor tem um voto, seja qual for o número das ações
subscritas (artigo 281.º, n. º6 e n.º 4).
A assembleia delibera sobre a constituição da sociedade, nos precisos termos do
projeto registado e sobre as designações para os órgãos sociais (art.281.º, n. º7),
devendo a ata ser assinada pelos promotores e por todos os subscritores que
tenham aprovado a constituição da sociedade (artigo 281.º, n. º11). Segue-se a
celebração do contrato de sociedade por dois promotores e pelos subscritores
que entrem com bens diferentes de dinheiro (artigo 282.º, n. º1), a conversão do
registo provisório em definitivo e as publicações legais obrigatórias.
*nº mínimo de sócios – 5 sócios
capital social mínimo – 50.000€

2. Principais obrigações dos acionistas

2.1. Obrigação de entrada
Os acionistas limitam a sua responsabilidade ao valor das ações que
subscreveram (artigo 271.º). Assim, a obrigação que assumem perante a
sociedade cinge-se à sua entrada. Neste tipo societário, como já foi referido, as
entradas podem ser em dinheiro ou em bens diferentes de dinheiro, mas não
podem consistir em indústria (artigos 20.º, al. ª a) e 277.º, n. º1). Tratando-se de
entradas em dinheiro devem ser depositadas em instituição de crédito, numa
conta aberta em nome da futura sociedade (artigo 277.º, n. º3), declarando os
sócios no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que procederam ao
referido depósito (artigo 277.º, n. º4). Se consistirem em bens diferentes de
dinheiro têm de ser objeto de avaliação por um ROC independente da sociedade
(artigo 28.º). As entradas devem ser realizadas até ao momento da celebração
do contrato de sociedade (artigo 26.º, n. º1).
Todavia, está prevista a possibilidade de diferimento de 70% do valor nominal
ou do valor de emissão das entradas em dinheiro até um prazo máximo de cinco
anos (artigos 26.º, n. º3; 277.º, n. º2 e 285.º, n. º1).
Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o acionista só entra
em mora depois de interpelado pela sociedade para efetuar o pagamento
(artigo 285.º, n. º2). Tal como vimos suceder nas sociedades por quotas,
também aqui o legislador estabeleceu um procedimento executivo especial.
Assim, se a sociedade optar por esta via, os administradores avisam, por carta
registada, os acionistas que se encontrem em mora de que lhes é concedido um
novo prazo não inferior a 90 dias, para efetuarem o pagamento da importância
em dívida, acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as
ações em relação às quais a mora se verifique e os pagamentos efetuados
quanto a essas ações, sendo o aviso repetido durante o segundo dos referidos
meses (artigo 285.º, n.º4). Se se verificar a perda, esta deve ser comunicada, por
carta registada, aos interessados e deve ser publicado um anúncio donde
constem, sem referência aos titulares, os números das ações perdidas a favor da
sociedade e a data da perda (artigo 285.º, n. º5). Todos aqueles que
antecederem na titularidade de uma ação o acionista em mora são
responsáveis, solidariamente entre si e com aquele acionista, pelas importâncias
em dívida e respetivos juros, à data da perda da ação a favor da sociedade
(artigo 286.º, n. º1).
Não sendo a importância em dívida e os juros satisfeitos por nenhum dos
antecessores, a sociedade deve proceder com a maior urgência à venda da ação,
por intermédio de corretor, em Bolsa ou em hasta pública (artigo 281.º, n. º4).
Não bastando o preço da venda para cobrir a importância da dívida, juros e
despesas efetuadas, a sociedade deve exigir a diferença ao último titular e a
cada um dos seus antecessores. Se o preço obtido exceder aquela importância,
o excesso pertencerá ao último titular (artigo 285.º, n. º5).
Artigo 277º, nº2 Requisito quantitativo – só se pode diferir 70% da entrada…
Artigo 285º Requisito temporal – até um prazo máximo de 5 anos.

Obrigação de prestações acessórias

Mais uma vez, como pode suceder no âmbito das sociedades por quotas,
também no contrato de uma sociedade anónima é possível que um (ou alguns
ou todos) acionistas assumam a obrigação de efetuarem prestações além das
entradas – obrigações de prestações acessórias (artigo 287.º). Tal pode suceder
se forem fixados os elementos essenciais desta obrigação e se se especificar se
as prestações devem ser efetuadas onerosa ou gratuitamente. Quando o
conteúdo da obrigação corresponder ao de um contrato típico, aplicar-se-á a
regulamentação legal própria desse contrato.

3. Principais direitos dos acionistas

3.1. Direito de informação

Todos os sócios têm o direito de obter informações sobre a vida da sociedade,

nos termos da lei e do contrato de sociedade (artigo 21.º, n. º1, c)). Como ponto
prévio, importa referir que o direito à informação só tem verdadeiramente valor
se permitir que sejam fornecidas aos sócios informações verdadeiras, completas
e elucidativas.
No que respeita às sociedades anónimas, o legislador refere o direito mínimo à
informação, o direito coletivo à informação, o direito a informações
preparatórias da assembleia geral e o direito à informação em assembleia geral.
Vamos começar por referir o direito mínimo e o direito coletivo à informação,
chamando, desde já, a atenção para o facto de o legislador exigir a titularidade
de ações que correspondam a percentagens mínimas (1% e 10%,
respetivamente) relativamente ao capital social para o exercício destes direitos à
informação. Essa opção legislativa prende-se com a necessidade de equilibrar os
interesses em confronto. Por um lado, a pretensão de os acionistas acederem ao
máximo de informação possível relativa à sociedade de que são sócios e, por
outro, a necessidade de evitar que um uso abusivo (porque desnecessário e/ou
injustificado) possa comprometer o desenvolvimento (eficaz) da atividade social.
O direito mínimo à informação (ou melhor, o «direito a um mínimo de
informação») surge no artigo 288.º. De acordo com este preceito, qualquer
acionista que possua ações correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social,
desde que alegue motivo justificado, pode consultar, na sede da sociedade,
determinados documentos (a saber: os relatórios de gestão e os documentos de
prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo os
pareceres do conselho fiscal, da comissão de auditoria, do conselho geral e de supervisão ou
da comissão para as matérias financeiras, bem como os relatórios do revisor oficial de contas
sujeitos a publicidade, nos termos da lei; b) as convocatórias, as atas e as listas de presença das
reuniões das assembleias gerais e especiais de acionistas e das assembleias de obrigacionistas
realizadas nos últimos três anos; c) os montantes globais das remunerações pagas,
relativamente a cada um dos últimos três anos, aos membros dos órgãos sociais; d) os
montantes globais das quantias pagas, relativamente a cada um dos últimos três anos, aos 10
ou aos 5 empregados da sociedade que recebam as remunerações mais elevadas, consoante os
efetivos do pessoal excedam ou não o número de 200; e) o documento de registo de ações).
Este direito de consulta pode ser exercido pessoalmente pelo acionista ou por
pessoa que possa representá-lo na assembleia geral, sendo-lhe permitido fazer-
se assistir por um revisor oficial de contas ou por outro perito, bem como usar
da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil (ou seja, tirar cópias,
fotografias, ou quaisquer outros meios destinados a obter a reprodução da coisa
ou documento, desde que a reprodução se mostre necessária e se lhe não
oponha motivo grave) – art.288.º, n. º3.
Para além do direito de consulta na sede da sociedade, em 2006, foi introduzida
a possibilidade de, salvo proibição pelos estatutos: i) a sociedade divulgar no
respetivo sítio da Internet (caso exista) os documentos previstos nas alíneas a) a
d) do n. º1 ou ii) de os acionistas referidos requererem que esses documentos
lhes sejam enviados por correio eletrónico. (artigo 288, nº4)

No artigo 291.º surge o direito coletivo à informação: os acionistas cujas ações

atinjam 10% do capital social podem solicitar, por escrito, ao conselho de
administração ou ao conselho de administração executivo que lhes sejam
prestadas, também por escrito, informações sobre assuntos sociais.
Este direito - que pode ser exercido individualmente por acionistas que
detenham ações que atinjam o referido montante ou por acionistas que,
agrupados, preencham o mesmo requisito - tem por objeto os «assuntos
sociais» (aspetos relativos à gestão da sociedade, e pode respeitar a factos já
praticados ou a atos cuja prática seja esperada, neste caso se deles puder resultar
responsabilidade de membros do órgão de administração ou de fiscalização (artigo
291.º, n. º1 e n. º3)).

O direito coletivo à informação é, como referimos, pedido por escrito (e,

portanto, independentemente da existência/proximidade de uma assembleia
geral). Não existindo fundamento para a sua recusa, o conselho de
administração/conselho de administração executivo deve prestar a informação
solicitada no prazo de 15 dias – ficando esta à disposição de todos os outros
acionistas, na sede da sociedade- sob pena de a mesma se considerar recusada
(artigo 291.º, n. º5). Ora, a informação só pode ser, licitamente, recusada
(art.291.º, n. º4):
a) Quando for de recear que o acionista a utilize para fins estranhos à sociedade
e com prejuízo desta ou de algum acionista;
b) Quando a divulgação, embora sem os fins referidos na alínea anterior, seja
suscetível de prejudicar relevantemente a sociedade ou os acionistas;
c) Quando ocasione violação de segredo imposto por lei.
E, se no pedido for mencionado que as informações pretendidas visam apurar a
responsabilidade de membros do conselho de administração/conselho de
administração executivo, do conselho fiscal ou do conselho geral e de
supervisão, só pode ser recusada se for patente não ser esse o fim visado pelo
pedido de informação (artigo 291.º, n. º2).
Se houver recusa ilícita, prestação de informações incompletas, falsas ou não
elucidativas ou se as circunstâncias do caso fizerem presumir que a informação
não será prestada ao acionista, nos termos da lei, o acionista interessado pode
requerer ao tribunal inquérito à sociedade e os membros do conselho de
administração/conselho de administração executivo que recusarem essa
informação (ou tiverem prestado informação falsa, incompleta ou não
elucidativa) ficarão sujeitos a responsabilidade civil e criminal, para além da
eventual destituição (com justa causa) – artigo 292.º.
Inversamente, se o acionista utilizar a informação de modo a causar à sociedade
ou a outros acionistas um dano injusto será responsabilizado, nos termos gerais
(artigo 291.º, n. º6).

3.2. Direito de voto

Os acionistas têm o direito de participar nas deliberações de sócios, sem

prejuízo das restrições previstas na lei (artigo 21.º, n. º1, b)). Esse direito de
participação compreende, em regra, o direito de voto. Todavia, existem casos
em que esse direito não pode ser exercido, porque num determinado caso se
verifica uma situação de conflito de interesses (v. o n.º6 do art. 384.º89) ou
porque o acionista está em mora na realização da sua entrada (v. o n.º4 do art.
384.º).
Por outro lado, o legislador estabeleceu que a cada ação corresponde um voto,
salvo cláusula contratual (artigo 384.º, n. º1).
Assim, o contrato pode:
i) fazer corresponder um só voto a um certo número de ações desde
que sejam abrangidas todas as ações emitidas pela sociedade e fique
a caber um voto, pelo menos, a cada € 1000 de capital (artigo 384.º,
nº2, a));
ii) estabelecer que não sejam contados votos acima de certo número,
quando emitidos por um só acionista, em nome próprio ou também
como representante de outro;
iii) criar uma categoria de ações preferenciais sem voto.
(O CSC consagra ainda o chamado princípio da unidade de voto. De acordo com este princípio,
quando um acionista dispuser de mais de um voto (o que sucederá, em regra, quando for
titular de mais de uma ação) não pode fracionar os seus votos para votar em sentidos diversos
sobre a mesma proposta (v.g., não poderá votar com metade a favor da deliberação e com a
outra metade contra) ou para deixar de votar com todas as suas ações com direito de voto
(v.g., não poderá abster-se com 1/3 dos seus direitos de voto e votar a favor ou contra com os
restantes 2/3), sob pena de nulidade de todos os votos que tenha emitido (artigo 385.º, n.º1 e
n.º4))

Quanto à forma de exercício do voto, esta pode ser determinada pelo contrato, por deliberação
dos sócios ou por deliberação do presidente da assembleia (artigo 384.º, n. º8), mas no que
respeita ao voto por correspondência e se este não for proibido pelo contrato é preciso
verificar a forma como o seu exercício está regulado (artigo 384.º, n. º9).

3.3. Direito ao lucro

Para além do que já foi referido no Capítulo I destes Sumários, importa referir
brevemente a possibilidade de distribuição antecipada de lucros. Apesar de o
nº1 do artigo 31.º estabelecer como regra que a distribuição de bens sociais
(incluindo a distribuição de lucros de exercício) aos sócios só pode ser feita após
deliberação destes, admite uma exceção para os casos de distribuição
antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei.
Ora, no âmbito das sociedades anónimas, o artigo 297.º estabelece os termos
em que se pode proceder a essa distribuição antecipada dos lucros, caso o
contrato de sociedade o permita.

4. Ações
4.1. Noções genéricas

«Ação» designa, desde logo, a participação social dos sócios das sociedades
anónimas. - O «conjunto unitário de direitos e obrigações atuais e potenciais do
sócio (enquanto tal)», devendo ser representada por um título (documento em
papel - «ações tituladas») ou por registo em suporte informático em conta
aberta em nome do seu titular (ações escriturais).
Ações com valor nominal e sem valor nominal

Até há pouco tempo, as ações tinham obrigatoriamente valor nominal. o CSC

introduzindo a possibilidade de as sociedades anónimas emitirem ações sem
valor nominal (artigo 276.º, n. º1). Esta alteração, prende-se com as vantagens
que as ações sem valor nominal apresentam no que respeita ao financiamento
da sociedade.
Há ainda que considerar que as ações sem valor nominal podem ser de tipos
diferentes: ações sem valor nominal impróprias ou próprias.
Para além disso, impõe-se salientar que o CSC não permite a coexistência numa
mesma sociedade anónima de ações com e sem valor nominal (artigo 276.º, n.
º2), embora admita a conversão de ações com valor nominal em ações sem
valor nominal mediante alteração do contrato de sociedade.
*ações c/ valor nominal – ações que não flutuam na bolsa, e por isso, têm valor
fixo.
*ações s/valor nominal – ações que flutuam na bolsa, e por isso, não têm valor
fixo.

4.3. Ações tituladas e escriturais

Considerando o modo de representação externa das ações, importa distinguir as

ações tituladas das ações escriturais.
Ambas são registadas no livro de registo de ações pelo emitente ou por
intermediário financeiro que o represente. Mas, enquanto as primeiras são
representadas em títulos (em papel), as últimas são registadas em contas
individualizadas em suporte informático.
4.4. Ações nominativas e ao portador

O CSC refere-se ainda às ações nominativas – relativamente às quais a sociedade

tem a faculdade de conhecer a todo o momento quem é o seu titular – e às
ações ao portador – em que apenas em determinados momentos sabe quem é
o respetivo titular
A opção por umas ou outras deve constar do contrato de sociedade (artigo
272.º, d) ) do CSC) e será livre, a não ser que o contrário resulte da lei 130 ou
dos estatutos.
4.5. Categorias de ações

As ações que compreendem direitos e/ou obrigações iguais formam uma

categoria (artigo 302.º, n. º2).
As ações ordinárias “são aquelas participações sociais que integram, direitos e
deveres que a lei atribui, imperativa e supletivamente, quantitativa e
qualitativamente, às ações em geral”.
Para além destas podem existir ações privilegiadas (ações que conferem mais
vantagens do que as ações ordinárias); ações diminuídas (ações que conferem
menos direitos do que as ações ordinárias) e ainda ações que conferem,
simultaneamente, mais e menos direitos do que as ações ordinárias.
De entre estas merecem especial destaque as ações preferenciais sem voto.
*quando entramos numa sociedade anónima a categoria das ações é ordinária.

Ações preferenciais sem voto

O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de ações preferenciais sem
voto até ao montante representativo de metade do capital. Estas ações, como o
nome indica, não conferem direito de voto, mas conferem direito a um
dividendo prioritário - não inferior a 5 % do respetivo valor nominal, ou, na falta
de valor nominal, do seu valor de emissão.
4.6. Ações próprias

são ações ordinárias da própria empresa que são detidas pela própria empresa e
fazem parte da carteira de investimento da empresa

O CSC estabelece imperativamente a proibição de aquisição originária de ações

próprias - é, por isso, proibido que uma sociedade anónima subscreva ações
próprias no momento da constituição da sociedade ou por ocasião de um
aumento do capital social por novas entradas (artigo 316.º, n. º1) – e regula os
casos em que são possíveis a aquisição derivada e a detenção de ações próprias.
Num caso concreto, a sua admissibilidade e os termos em que as ações podem
ser adquiridas/detidas pela sociedade dependem da existência de uma cláusula
que a regule no contrato de sociedade, já que este pode proibir totalmente a
aquisição de ações próprias ou reduzir os casos em que ela é permitida pelo CSC
(artigo 317.º, n. º1). Inexistindo cláusula em sentido diverso, a aquisição de
ações próprias ficará sujeita ao regime legal estabelecido no artigo 317.º.
Aí estabelece-se, desde logo, que a aquisição depende de uma deliberação dos
sócios nesse sentido (sem prejuízo de a aquisição poder ser decidida pelo órgão
de administração se, por meio delas, «for evitado um prejuízo grave e iminente
para a sociedade», o qual se presume existir nos casos previstos nas alíneas a) e
e) do n.º3 do artigo 317.º) e da verificação de determinados requisitos que
abrangem limites quantitativos (em princípio, uma sociedade só pode adquirir e
deter ações próprias representativas de, no máximo, 10% do capital social);
Por outro lado, a referida deliberação não poderá ser executada pelos
administradores se, no momento da aquisição, não se verificarem os requisitos
que acabámos de referir (artigo 319.º, n. º2). As proibições estabelecidas valem
quer a sociedade anónima adquira diretamente essas participações, quer o faça
indiretamente, encarregando outrem de, em nome deste, mas por conta
sociedade, as adquirir (art.316.º, n. º2) e fazem com que os administradores
intervenientes nessas operações, para além da responsabilidade civil e penal a
que fiquem sujeitos, respondam pessoal e solidariamente pela liberação das
referidas ações (artigos 316.º, n.º5 e 510.º, n.º1).
4.7. Transmissão de ações capitulo I
5. Obrigações

As obrigações são valores mobiliários que, numa mesma emissão, conferem

direitos de crédito iguais. São títulos que representam um mútuo à sociedade
(artigo 348.º, n. º1).
O CSC estabelece em que termos é que uma sociedade anónima pode emitir
obrigações, determinando como regra que apenas as sociedades cujo contrato
esteja definitivamente registado há mais de um ano o poderão fazer. Além disso,
as obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar inteiramente
liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os acionistas que
não hajam liberado oportunamente as suas ações (artigo 348.º, n. º4) e as
sociedades anónimas não podem emitir obrigações em montante que exceda o
dobro dos seus capitais próprios, considerando a soma do preço de subscrição
de todas as obrigações emitidas e não amortizadas (artigo 349.º).
6. Órgãos sociais capitulo I