NOTA:

Apresentam-se a seguir os tópicos de uma resposta correta.

As respostas devem, contudo, explicar claramente a solução dada a partir dos
factos apresentados.
Será tido em conta, não só o teor da resposta, mas também a sua clareza e
concisão, bem como o rigor da linguagem usada.
 INSTITUTO SUPERIOR DE CONTABILIDADE E ADMINISTRAÇÃO DO PORTO
DIREITO DAS SOCIEDADES
11/01/2018 – 2º Mini-Teste
Duração da prova: 1 hora

Justifique devidamente todas as suas respostas

I
(3+3+3+3)
1. Distinga sociedade civil de sociedade comercial.
As sociedades civis têm objeto exclusivamebte civil e as sociedades comerciais
têm por objeto a prática de atos de comércio (art. 1º, CSC).
A sociedades comerciais têm que adoptar um dos tipos previstos no CSC e são
qualificadas como comerciantes (art. 13.º/2, Cod. Com.)
A sociedades civis podem ter forma comercial: são as sociedades civis sob
forma comercial.
2. Em qualquer sociedade comercial podem os sócios tomar deliberações sem
reunião?
Sim. Podem tomar deliberações unânimes (todos concordam com o teor da
deliberação) por escrito (sem reunião) – art. 54º/1.
3. O que distingue o aumento do capital social por novas entradas do aumento de
capital por incorporação de reservas?
No aumento do CS por novas entradas verifica-se um aumento do capital
próprio da sociedade (património social), enquanto no aumento do CS por
incorporação de reservas apenas se verifica uma alteração das rubricas do
capital próprio (sem aumento do património social).
4. Caracterize a fiscalização das sociedades anónimas de modelo germânico.
No modelo germânico [(art. 278º/1,c)] a fiscalização compete ao Conselho
Geral e de Supervisão (CGS) e ao ROC. O CGS pode ter competências
executivas, pode nomear e destituir a administração e pode ser constituída por
sócios e não sócios, em nº superior aos administradores.
 Nas sociedes cotadas e nas grandes SA’s o CGS deve ter uma comissão para
matérias financeiras (art. 444.º/2), com um membro com curso superior
adequado e que seja independente.

III
(3+3+2)
A e B pretendem constituir hoje a sociedade “MIABY SYSTEMS, Lda.” e no seu
pacto social inserir estas cláusulas:
1ª - O capital social de € 2 000,00, dividido em duas quotas de igual valor, será
realizado em 30.10.2018, sendo cada sócio unicamente responsável pela sua
entrada.
- o capital pode ser integralmente realizado nessa data (art. 202º/4)
- nas SQ os sócios, por lei, são solidariamente responsáveis pela realização
das entradas (art. 197/1) – e não cada um apenas responsável pela sua
entrada.
- Assim, a cláusula é ilegal.
2ª - O lucro anual será dividido na proporção de 75% para A e 25% para B.
- todos os sócios têm que participar nos lucros [art. 980º CC e 21.º/1/a)]
- a regra supletiva é de participação nos lucros na proporção do capital (art.
22º/1)
- o art. 21º permite adoção de regra diferente, desde que nenhum sócio fique
excluído da participação nos lucros da sociedade (art. 21º/ 1 e 3).
- Assim, a cláusula é legal.
3ª - Poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares de capital, a
reembolsar no prazo de um ano.
- nas SQ pode estar previsto a existência de prestações suplementares (art.
210º/1), mas, caso estejam previstas, é essencial que o pacto fixe o seu
montante global (art. 210º/3/a) e 4), o que não acontece neste caso;
- o reembolso depende da existência de condições para tal (art. 213º/1) e de
uma deliberação dos sócios – não pode, assim, ter prazo certo.
- Assim, a cláusula é ilegal.
Pede-se: Aprecie a legalidade destas cláusulas do pacto.
 INSTITUTO SUPERIOR DE CONTABILIDADE E ADMINISTRAÇÃO DO PORTO
DIREITO DAS SOCIEDADES
11/01/2018 – 2º Mini-Teste
Duração da prova: 1 hora

Justifique devidamente todas as suas respostas

I
(3+3+3+3)
1. Quais as vantagens da adoção do principio da tipicidade das sociedades
comerciais?
O principio da tipicidade (art. 1º/2) impõe que só podem ser constituídas
sociedades comerciais de um dos tipos previstos na lei.
Este principio facilita a vida dos negócios em geral, na medida em que permite
a fácil identificação das características de cada sociedade concreta.
2. Por que razão não podem ser emitidas ações abaixo do par?
A emissão de ações abaixo do par (valor inferior ao valor nominal), caso fosse
admissível (e não é, como refere o art. 298º, 1), poria em causa o principio da
integridade do capital social, pois a sociedade não receberia dos sócios o valor
do capital social.
3. A quem compete convocar as assembleias gerais, nas SQ e nas SA?
Nas sociedades por quotas a assembleia geral pode ser convocada por
qualquer gerente (art. 248º, 3), por carta registada expedida com 15 dias de
antecedência.
Nas sociedades anónimas a convocação das assembleias gerais compete ao
presidente da mesa da assembleia geral (art. 377º,1), por regra, por meio de
publicação (art. 377º, 2 e 3).
4. Caracterize a fiscalização das SA de modelo anglo-saxónico.
As sociedades anónimas que adoptem o modelo do art. 278º, 1, b), são
fiscalizadas pela Comissão de Auditoria (constituída por administradores não
executivos - art. 423º-B e 423º-F) e por Revisor Oficial de Contas (art. 446º).
 Nas sociedes cotadas e nas grandes SA’s o CGS deve ter uma comissão para
matérias financeiras (art. 444.º/2), com um membro com curso superior
adequado e que seja independente

II
(3+3+2)
A e B pretendem constituir hoje a sociedade “MIABY SYSTEMS, Lda.” e no seu
pacto social inserir estas cláusulas:
1ª - O capital social de € 2 000,00, dividido em duas quotas de igual valor, o qual
será realizado em espécie, no prazo de um ano, mediante um relatório de revisor
oficial de contas independente.
- o capital pode ser realizado em espécie (art. 202º/4)
- As entradas em espécie requerem uma avaliação por ROC independente
(art. 28º), o que está previsto neste caso.
- Mas a realização das entradas em espécie não pode ser diferida – art.
202º/1 e 277º/2, ambos a contrario – pelo que não pode ser realizada no
prazo de um ano.
- Assim, a cláusula é ilegal.
2ª - Anualmente os sócios terão direito a receber, no mínimo, a quantia de
€ 500,00, a título de lucros.
- A lei proíbe a estipulação pela qual um sócio deve receber uma retribuição
do seu capital (art. 21º). O lucro nunca é certo e a sua distribuição depende
de delibração, após aprovação das contas.
3ª - Poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares de capital, no
valor de € 5.000,00, a reembolsar por decisão da gerência.
- nas SQ pode estar previsto a existência de prestações suplementares (art.
210º/1), mas, caso estejam previstas, é essencial que o pacto fixe o seu
montante global (art. 210º/3/a) e 4), o que acontece neste caso;
- o reembolso depende da existência de condições para tal (art. 213º/1)
- a decisão de reembolso depende de deliberação dos sócios (art. 213º/2), a
qual pode ser tomada em assembleia geral, e não da gerência.
- Assim, a cláusula é ilegal.
Pede-se: Aprecie a legalidade destas cláusulas do pacto.
 INSTITUTO SUPERIOR DE CONTABILIDADE E ADMINISTRAÇÃO DO PORTO
DIREITO DAS SOCIEDADES
11/01/2018 – 2º Mini-Teste
Duração da prova: 1 hora

Justifique devidamente todas as suas respostas

I
(3+3+3+3)
1. Quais as especificidades do regime das entradas em espécie?
- realização imediata (não podem ser diferidas) – art. 202º/1 e 277º/2, ambos
a contrario
- avaliação por ROC independente (art. 28º)
- responsabilidade pela diferença (art. 25º/3)

2. Em sua opinião, o que justifica a obrigatoriedade de constituir uma reserva

legal?
- a necessidade de acautelar a existência de prejuízos futuros, não
permintindo a distribuição aos sócios da totalidade do lucro apurado no
exercício.
- o lucro do exercício é sempre precário e refente a um curso lapso de tempo
(o exercício anual).
3. O que distingue o aumento do capital social por novas entradas do aumento de
capital por transformação de dívidas em capital?
- Em ambos os casos há um aumento do capital próprio. Mas no 1º caso por
aumento do ativo e no 2º por diminuição do passivo.
4. Caracterize a fiscalização das sociedades anónimas de modelo germânico.
No modelo germânico [(art. 278º/1,c)] a fiscalização compete ao Conselho
Geral e de Supervisão (art. 434º e 441º) e a Revisor Oficial de Contas (art.
446º). O CGS pode ter competências executivas, pode nomear e destituir a
administração e pode ser constituída por sócios e não sócios, em número
superior aos administradores.
 III
(3+3+2)
A e B pretendem constituir hoje a sociedade “MIABY SYSTEMS, Lda.” e no seu
pacto social inserir estas cláusulas:
1ª - O capital social de € 2 000,00, dividido em duas quotas de igual valor, será
realizado em 30.10.2018, ficando ambos os sócios solidariamente responsáveis
pela realização das entradas.
- o capital é livremente fixado e pode ser integralmente realizado nessa data
(art. 202º/4);
- nas SQ os sócios, por lei, são solidariamente responsáveis pela realização
das entradas (art. 197º/1).
- Assim, a cláusula é legal.
2ª - O lucro anual será dividido na proporção de 75% para A e 25% para B.
- todos os sócios têm que participar nos lucros [art. 980º CC e 21.º/1/a)]
- a regra supletiva é de participação na proporção do capital (art. 22º/1)
- o art. 21º permite adoção de regra diferente, desde que nenhum sócio fique
excluído da participação nos lucros da sociedade (art. 21º/ 1 e 3).
- Assim, a cláusula é legal.
3ª - Poderão ser exigidas aos sócios prestações suplementares de capital, a
reembolsar por decisão da assembleia geral.
- nas SQ pode estar previsto a existência de prestações suplementares (art.
210º/1, mas, caso estejam previstas, é essencial que o pacto fixe o seu
montante global (art. 210º/3/a) e 4), o que não acontece neste caso;
- o reembolso depende da existência de condições para tal (art. 213º/1)
- a decisão de reembolso depende de deliberação dos sócios (art. 213º/2), a
qual pode ser tomada em assembleia geral.
- Assim, a cláusula é ilegal.
Pede-se: Aprecie a legalidade destas cláusulas do pacto.