Sociedades Comerciais

Hipóteses Práticas

V – Capital e Participação Social

A sociedade “Limpex, SA”, constituída em 30 de março de 2018, tem por objeto a

prestação de serviços de limpeza no grande Porto. O capital social foi fixado em
€100.000 e o valor nominal das ações em €1 cada. Comente as hipóteses (independentes
entre si):

a) A sociedade tem 5 sócios (A, B, C, D, E), cada um sendo titular de ações

representativas de 20% do capital. A subscreveu uma entrada em dinheiro no
valor de € 25.000, tendo pago de imediato 15.000 e obrigando-se a pagar o
remanescente até ao 30/4/2023. B entrou para a sociedade com um automóvel
avaliado em €20.000, que entregou em 31/4/2017. C, reputado gestor, entrou
com os seus serviços, tendo sido designado nos estatutos como administrador-
delegado. D entrou com alguns bens avulsos que tinha em casa (televisão,
frigorífico, etc.) e ainda as partes de uma sociedade em nome em comandita de
que era também sócio, tudo no valor de €15.000, tendo-lhe sido atribuído um
direito especial a 10% dos lucros anuais distribuídos. E é a própria Limpex.

R: O capital social consiste numa cifra pecuniária, estatutária e contabilística (deve constar
obrigatoriamente do balanco da sociedade) que representa a soma dos valores nominais ou
dos valores das participações sociais correspondentes a entradas pecuniárias ou em espécie
emitidas por uma sociedade comercial.

O capital social possui valor mínimo obrigatório na generalidade dos tipos sociais, incluindo
nas sociedades anonimas, sociedade em causa no caso concreto, cujo o valor mínimo é de
50.000 euros (arts.276º, nº5) e o valor nominal mínimo tem de ser superior a 1 cêntimo (276º,
nº3). Requisitos cumpridos in casu.

O capital social é tradicionalmente concebido como a principal garantia dos credores sociais e
terceiros em geral que lidam com a sociedade, a lei preocupou-se sobremaneira com a sua
proteção, através de diversas regras imperativas que visam assegurar a sua exata formação no
momento do nascimento da sociedade (regras de constituição).

1º regra é relativa ao objeto, avaliação e realidade das entradas (9º nº1 f) + 28 + 29 + 178):
o Objeto: entradas que os sócios realizam em troca das participações sociais subscritas no
capital social.

No que diz respeito ao sócio A, é permitido por lei diferir a entrada até um máximo de 5
anos (277/2º, 285/1º).
Quanto ao sócio B, a sua entrada com um automóvel de 20.000 euros é válida, pois são
admitidas entradas em espécie, bem suscetível de penhora (art.20º).

Valor das entradas deve ser certificado por um relatório elaborado por um revisor
oficial de contas independente da sociedade (28) designado através de deliberação
social na qual não participe o sócio ou sócios titulares das entradas (nº1). Relatório
destina-se a certificar se o valor dos bens é ou não suficiente para cobrir o valor nominal ou
de emissão das participações sociais atribuídas aos sócios - evitar entradas fictícias

Quanto ao sócio C, são proibidas entradas de indústria (277/1º), dado que são difíceis de
avaliação pecuniária e porque consistem em prestações de facto infungíveis e
insuscetíveis de execução, pelo que a sua entrada é nula. Quanto a sua designação como
administrador, esta é permitida, porque C é sócio e estes podem ser designados
administradores. E mesmo que este não fosse acionista, poderia ser designado
administrador (390/3º).

As Entradas em indústria/serviços: têm por objeto a prestação de serviços, de trabalho

ou de atividade à sociedade por parte do sócio (contactos negociais, conhecimentos
técnicos, recursos de gestão empresarial)

Quanto a D: D fez uma entrada em espécie, o que é possível (20/1º e 277/1º), desde que
os bens sejam penhoráveis e cumpra os requisitos do art.º 28º. As partes sociais com que
D entrou não são bens suscetíveis de penhora e quanto aos bens avulsos que tinha em
casa, é necessário avaliar se estes se tratavam de bens indispensáveis à economia
doméstica, e por isso relativamente impenhoráveis, ou não.

O direito especial a 10% dos lucros anuais distribuídos: de acordo com o art.24º podem
ser atribuídos direitos especiais aos sócios nos estatutos, mas de acordo com o 24º, nº4,
nas S.A esses direitos têm de ser necessariamente incorporados em ações.

b) Em abril de 2023, foi convocada a Assembleia Geral anual da sociedade, para a

aprovação das contas sociais, as quais registavam €50.000 de lucros (tratava-se
do primeiro ano em que a sociedade não dava prejuízo). Foram ainda aprovadas
as seguintes deliberações, por uma maioria absoluta dos votos emitidos:
distribuição de dividendos aos sócios no montante de 25.000 euros, de acordo
com os critérios legais e estatutários; perdão da entrada diferida de A.

R: A assembleia geral anual está prevista no art. 376º e 375º.

O perdão da entrada diferida de A: não é possível, sendo nula esta deliberação por violar
uma norma imperativa (27/1 76 alíne b)e º).
Quanto a distribuição de dividendos aos sócios no montante de 25.000 euros:
O licro é de 47 mil e quinhentos euros
Lucros apurados 50.000 euros nas contas de exercício, seráo suscetivos de distribuição
aos soócios? Sim Art 33º, a lei ou os estatutos podem obrigar a socidade á integração
dos lucros num fundo de reserva.

 Direito ao dividendo deliberado: direito formado na esfera jurídica de cada sócio com
a deliberação da assembleia geral que decida distribuir os lucros sociais apurados e
distribuíveis em determinado exercício social.
 o Direito extrassocial e creditório – advém do estatuto de sócio, mas autonomiza-se
deste, passando o sócio a ser titular de um dir. de crédito autónomo sobre a
sociedade, exigível ou vencível com o decurso de um prazo após a deliberação social
(217 no2 + 294 no2) e cindível da respetiva participação social.
 Distribuição:
 Há a exiguencia de Deliberação prévia por parte dos sócios em AG (31º no1)

 Lucros sociais distribuíveis (32 + 33): apenas podem ser objeto de distribuição os
lucros sociais distribuíveis – depois de cumpridos os requisitos de afetação primária
defenidos pela lei- 37.500. Art 297º - deliberação por maioria simples se vão ditribuir
mais de metade ou mais dessse lucros. Se por contrario menos de metade seria uma
deliberação tomada por maioria de mais de 3 quartos.

o Distribuição de lucros fictícios ( ou seja resultados positivos do exercício social que

tomem o património social líquido inferior à soma do capital e reservas obrigatórias ou
que sejam necessários para cobrir perdas transitadas ou reintegrar tais reservas) =
implicam a nulidade da deliberação tomada (56 no1 d) + 69 no3) e resutam no:

 Dever de restituição das quantias indevidamente recebidas por

parte dos sócios de má-fé (34)
 Eventual responsabilidade civil e penal dos membros dos órgãos de
administração (31no2c)+72+514)

 Eventuais reservas livres (217 no1 + 294 no1): voluntáriamente captar lucros e
reservar los para enfrentar futuras vicissitudes económicas. lei permite que a AG opte
por reter no património social uma parte ou mesmo a totalidade desses lucros,
mediante deliberação por maioria simples (até metade dos lucros distribuíveis) ou
maioria qualificada (mais de metade dos lucros distribuíveis)

c) Nos inícios do corrente mês de maio, ignorando a anterior deliberação da Assembleia

Geral, o Conselho de Administração interpelou A para cumprir o remanescente da
respetiva entrada. Todavia, com a complacência do Conselho de Administração, A não
cumpre e nada é feito para exigir a dívida em causa.

R: SA (277 + 285): possibilidade de diferimento parcial das entradas em dinheiro, até

70%, para momento posterior à constituição social, até a um prazo máximo de 5 anos,
desde que tal possibilidade esteja prevista nos estatutos .
Sociedade pode exigir ao sócio o pagamento das quantias diferidas na data prevista
estatutariamente ou a todo o tempo (777 nº1 CC) – sócio só́ entra em mora depois de
interpelado pela sociedade (285 nº2 e 3). No entanto, depois da interpelação o socio não
entra imediatamente em mora, de acordo com o 285º/3 ainda tem mais dias para
cumprir; 30 a 60 dias após os quais perde as suas ações na sociedade, deixando de ser
sócio.

Os órgãos de administração têm de promover a cobrança coerciva das entradas em

falta, sob pena de violação dos seus deveres de conduta (509 CSC) que pode dar origem a
responsabilidade civil (64 no1 a) + 72) ou penal (509).

1. Ação sub-rogatória (30) – os credores da sociedade podem promover judicialmente ou

extrajudicialmente a realização das entradas não realizadas, mesmo que estas ainda
não sejam exigíveis (no1 b)), colmatando a inércia dos administradores e gerentes