DIREITO DAS SOCIEDADES

PROGRAMA E CONTEÚDOS DA DISCIPLINA

(ANO LETIVO 2022-23)

José Engrácia Antunes

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CAPÍTULO I
INTRODUÇÃO

§1 Noções Gerais
1. Noção Preliminar
2. Objeto
3. Autonomia

§2 A Sociedade como Forma Jurídica de Organização da Empresa

1. Da Empresa Individual à Empresa Coletiva
2. A Empresa Societária: Razões da sua Constituição
2.1. Razões Financeiras
2.2. Razões Organizativas
2.3. Razões Jurídicas
3. Relevo Atual

§3 Passado, Presente e Futuro

1. Os Primórdios Históricos
2. A Atualidade
3. Perspetivas Futuras

§4 Fontes
1. Fontes Internas
1.1. O Código das Sociedades Comerciais
1.2. Legislação Avulsa e Complementar
1.3. Outras
1.3.1. Usos Comerciais
1.3.2. Autorregulação
1.3.3. Estatutos Sociais
1.3.4. Jurisprudência e Doutrina
2. Fontes Internacionais
2.1. Direito Europeu
2.2. O Papel do Direito Comparado

§5 Interpretação, Integração e Aplicação da Lei Societária

1. Interpretação e Integração
1.1. Interpretação
1.2. Integração
2. Aplicação
2.1. Aplicação no Tempo
2.2. Aplicação no Espaço
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CAPÍTULO II
CONCEITO

§1 O Conceito de Sociedade
1. Elemento Pessoal
2. Elemento Patrimonial
3. Elemento Causal
3.1. Causa Imediata
3.2. Causa Mediata
4. Síntese

§2 Sociedade Civil e Sociedade Comercial

1. A Sociedade Civil
1.1. Noção, Tipos e Regime Legal
1.2. Funções
1.3. A Questão da Per sonalidade Jurídica
2. A Sociedade Comercial
2.1. Noção
2.2. Elemento Substancial: Objeto
2.3. Elemento Formal: Tipo
3. Direito das Sociedades e Sociedade Comercial

§3 Figuras Afins
1. Cooperativa
2. Agrupamento Complementar de Empresas
3. Agrupamento Europeu de Interesse Económico
4. Consórcio
5. Associação em Participação

CAPÍTULO III
TIPOS

§1 O Princípio da Tipicidade
1. Noção, Sentido e Fundamento
2. Limites: Os Tipos Societários como Tipos Abertos

§2 Tipos Legais
1. Tipos Universais
1.1. Noção Geral. Breve Análise Comparativa
1.2. Responsabilidade dos Sócios
1.3. Capital e Participação Social
1.4. Organização Social
2. Tipos Especiais
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§3 Tipos Doutrinais e Jurisprudenciais

1. Sociedades de Pessoas e de Capitais
2. Sociedades Abertas e Fechadas. As Sociedades Cotadas
3. Sociedades de Direito Interno e Internacional
4. Outras Tipologias

CAPÍTULO IV
CONSTITUIÇÃO

§1 O Ato Constitutivo
1. Fontes
1.1. Fonte Comum: O Contrato de Sociedade
1.2. Fontes Especiais
2. Modalidades
2.1. Modalidade Comum
2.2. Modalidades Especiais

§2 Requisitos Constitutivos
1. Requisitos de Fundo: As Partes
1.1. Número
1.2. Natureza
1.3. Capacidade
1.4. Legitimidade
2. Requisitos de Forma
2.1. Forma Legal
2.2. Registo Comercial
2.3. Publicação

§3 Estatutos Sociais
1. Noção Geral
2. Elementos Obrigatórios
2.1. Comuns
2.2. Específicos
2.3. Implícitos
3. Elementos Facultativos
3.1. Supletivos
3.2. Permissivos
3.3. Omissos
4. Interpretação e Integração
4.1. Cláusulas de Cariz Negocial
4.2. Cláusulas de Cariz Organizativo
5. Acordos Transsociais
5.1. Acordos Pré-Sociais
5.2. Acordos Parassociais
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§4 Irregularidade e Invalidade Constitutivas

1. A Sociedade Irregular
1.1. Sociedade Aparente
1.2. Sociedade sem Forma Legal
1.3. Sociedade sem Registo
1.4. Sociedade sem Publicação
2. A Sociedade Inválida
2.1. Invalidade antes do Registo
2.2. Invalidade após o Registo
2.3. Efeitos da Invalidade

CAPÍTULO V
PERSONALIDADE JURÍDICA

§1 A Personalidade Jurídica da Sociedade Comercial

1. Noções Gerais
2. A Desconsideração da Personalidade Jurídica Societária

§2 Estado Pessoal
1. Firma
2. Sede
3. Nacionalidade

§3 Capacidade
1. Capacidade de Gozo
1.1. Princípio da Especialidade do Fim
1.2. Limites Legais e Naturais
1.3. Limites Estatutários e Orgânicos
2. Capacidade de Exercício
2.1. O Problema
2.2. O Pressuposto Organizativo

§4 Responsabilidade
1. Responsabilidade Civil
1.1. Responsabilidade Contratual
1.2. Responsabilidade Extracontratual
2. Responsabilidade Penal
2.1. O Princípio Geral da Irresponsabilidade Criminal
2.2. As Exceções
3. Responsabilidade Social

§5 Autonomia Patrimonial
1. Noções Gerais. O Património Social
2. Autonomia Patrimonial e os Sócios
2.1. Relações Sociais Ativas
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2.2. Relações Sociais Passivas

3. Autonomia Patrimonial e os Credores
3.1. Credores Sociais
3.2. Credores Particulares
4. Autonomia Patrimonial e os Administradores

CAPÍTULO VI
ORGANIZAÇÃO

§1 Estrutura Organizatória
1. Órgãos Sociais
1.1. Noção
1.2. Espécies
2. Modelos de Organização Societária
2.1. Modelos Legais
2.2. O Relevo dos Estatutos
3. A “Corporate Governance”
3.1. Noção e Sentido Atual
3.2. Projeção no Direito Português

§2 Assembleia Geral
1. Noções Gerais
2. Reuniões
2.1. Composição e Convocação
2.2. Quoruns Constitutivos e Deliberativos
2.3. Competências
3. Deliberações
3.1. Conceito
3.2. Modalidades
3.3. Deliberações Ineficazes, Nulas e Anuláveis
3.4. Impugnação, Suspensão e Renovação

§3 Órgãos de Administração e de Fiscalização

1. Noções Gerais
2. Características
2.1. Órgãos de Substrato Pessoal
2.2. Órgãos Internos
2.3. Órgãos Imperativos
3. Estatuto Jurídico
3.1. Designação e Cessação
3.2. Estatuto Jurídico-Ativo
3.3. Estatuto Jurídico-Passivo
4. Responsabilidade
4.1. Perante a Sociedade
4.2. Perante os Credores Sociais
4.3. Perante Sócios e Terceiros
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CAPÍTULO VII
CAPITAL E PARTICIPAÇÃO SOCIAL

§1 Capital Social
1. Noções Gerais
1.1. Capital Social e Património Social
1.2. Capital Nominal e Capital Real
1.3. Capital Próprio e Capital Alheio
2. Funções
2.1. No Plano Interno
2.2. No Plano Externo
3. Proteção
3.1. Regras de Constituição
3.2. Regras de Conservação
4. Lucros, Perdas e Reservas
4.1. Lucros e Perdas
4.2. Reservas

§2 Participação Social
1. Noções Gerais
1.1. Terminologia
1.2. Conteúdo
1.3. Natureza Jurídica
2. Direitos dos Sócios
2.1. Direito aos Lucros
2.2. Direito de Voto
2.3. Outras Posições Jurídico-Ativas
3. Obrigações dos Sócios
3.1. Obrigação de Entrada
3.2. Obrigações de Quinhoar nas Perdas
3.3. Outras Posições Jurídico-Passivas
4. A Participação Social no Tráfico Jurídico
4.1. Titularidade
4.2. Transmissão
4.3. Oneração, Execução e Extinção

Bibliografia:
ANTUNES, José Engrácia, Direito das Sociedades, 11ª edição, Porto, 2023