DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADES

1) Conceito

2) Previsões legislativas:
• Sociedades institucionais: art. 206 e s. da Lei de S/A
• Sociedades contratuais: art. 1033 a 1038 do CC

3) Classificações

4) Causas
• Vontade dos sócios (art. 206, I, c da LSA; art. 1.033, II e III do CC);
• Decurso do prazo determinado de sua duração (art. 206, I, a da LSA; art. 1.033, I do CC)
• Falência (art. 206, II, C da LSA; art. 1.044 do CC)
• Unipessualidade (art. 206, I, d da LSA; art. 1.033, IV do CC).
• Impossibilidade de realização do seu objeto social (art. 206, II, b da LSA; art. 1.034, II do
CC).
• Extinção da autorização de funcionamento (art. 206, I, e da LSA; art. 1.033, V do CC).

5) Liquidação e partilha
• A figura do liquidante

7) Dissolução parcial da sociedade limitada (resolução da sociedade em relação a um sócio)

• Princípio da preservação da empresa.
• Contrato plurilateral (Tulio Ascarelli)
• Affectio societatis?

1. DISSOLUÇÃO TOTAL (dissolution)

1.1. Sociedade acabada, completamente dissolvida, deixa de existir -> não havia a possibilidade de
se modificar a sociedade sem ela acabar (não podia sair um sócio sem a sociedade acabar)
1.2. Ato que deu origem:
1.2.1. Coercitiva (quem ta falido não pode continuar sócio, exerce atividade ilegal)
1.2.2. Voluntária (comum acordo)
1.3. Quem decide pelo ato:
1.3.1. Judiciais (ação judicial pelo poder público)
1.3.2. Extra judiciais (decisão dos sócios de colocar fim)

2. DISSOLUÇÃO PARCIAL (dissociation)

2.1. Um ou mais de um sócio sai sem a sociedade acabar
2.2. Princípio da preservação de empresas: é preferível tirar um sócio e não acabar com a atividade
econômica
2.3. Ato que deu origem:
2.3.1. Coercitiva (quem ta falido não pode continuar sócio, exerce atividade ilegal)
 2.3.2. Voluntária (comum acordo)

2.4. Quem decide pelo ato:

2.4.1. Judiciais (ação judicial pelo poder público)
2.4.2. Extra judiciais (decisão dos sócios de colocar fim)

2.5. Casos concretos básicos:

2.5.1. Sociedade de prazo indeterminado : para sair é preciso dar um aviso de 60 dias, caso
seja uma sociedade com 2 sócios (art. 1029), ou seja, à necessidade de notificação da
sociedade a fim de não prejudicar o outro sócio que quer permanecer
2.5.1.1. Só informa, não tem que justificar a saída (art. 473), além disso, pode se
arrepender e voltar a trás, não precisando sair da sociedade
2.5.1.2. Caso um sócio emita notificação de saída da sociedade, os lucros
correspondentes ao período que ele ainda não saiu (fluxo de caixa esperado) -
> utiliza-se como data base para cálculoo do valor da sociedade a ser
entregue ao sócio 60 dias depois de que a PJ recebeu a notificação (art. 605,
inciso 2º CPC)
2.5.1.3. Para não deixar o sócio sair da sociedade, pode-se obrigá-lo ao vincular o
ganho de um com o de outro -> prazo indeterminado e lucro vinculado de
percentual de lucros por anos (o fundamento para se proibir a saída de um
dos sócios é o artigo 473, parágrafo único) -> sunk costs (dinheiro perdido
que não volta mais, já perdeu e não te chance de recuperar -> investimento
irrecuperável)
2.5.2. Sociedade de prazo determinado: um dos sócios pode sair, antes do prazo
determinado, em casos de comum acordo (distrato - extinção do contrato), pagando o
que a parte acha justo. Em cenário de briga, onde não há acordo financeiro, recorre-se
as vias judiciais (art. 1028 e 1029 CC), em situações de justa causa (ex. mudança do
objeto social, corrupção, má fama,
2.5.2.1. Prazo determinado por um longuíssimo tempo (ex. 100 anos):