Débora

Cap.V - Participação social

Conceito: conjunto unitário de direitos e obrigações do sócio.

O sócio pode adquirir essa qualidade de 2 formas:

• originária: no momento da constituição da sociedade;
• derivada: adquire posteriormente por transmissão entre vivos ou por
morte;

Modalidades de participação social: questão de terminologia

• SENC: designa-se por parte social.
• SQ: designa-se por quota e tem a caraterística de ser divisível (art.219º e
221º). No momento da constituição, a cada sócio é atribuída uma quota.
Depois, este pode adquirir outras quotas.

Valor nominal: valor que está fixado quando celebramos o contrato de

sociedade (nos estatutos). O conjunto de valores nominais formam o capital
social.

Valor contabilístico: em função do património social líquido da

sociedade. Se tiver muito ativo, proporcionalmente, a quota vale mais.

Valor comercial/de transação: valor que resulta de uma oferta de

mercado (p.e oferecer 27.000€ e o valor contabilístico ser de 25.000€; ou
querer vender por 25.000€ e aceita vender por menos).

• SA: designa-se por ação, tem a caraterística de ser indivisível (art.276º

nº6) e os sócios podem ter várias ações na constituição da sociedade ou
posteriormente.

Classificação dos direitos dos sócios

1) de acordo com a titularidade:

- direitos gerais (art.21º + 57º + 59º + 266º e 458º): aplicam-se a todas

sociedades e a todos os sócios.

- direitos especiais (art.24º nº1 + nº5): posição reforçada de alguns

sócios na relação com a sociedade ou com outros sócios. Têm de ser criados
no contrato da sociedade.
P.e direito especial à gerência (art.257º nº3), direito ao voto duplo (art.250
nº2), direito a designar um gerente (art.83º).

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 Débora

Art.24º nº2: nas SENC, os direitos são intransmissíveis, salvo estipulação em

contrário.

Art.24º nº3: duas hipóteses nas SQ: se o direito tem natureza patrimonial,
pode ser transmitido com a quota; se o direito não tiver natureza patrimonial,
não pode ser transmitido com a quota. Na generalidade, os direitos não se
transmitem.

Art.24º nº4: nas SA todos os direitos têm natureza patrimonial. São sempre
transmissíveis.
P.e o art. 341º - direito especial a receber mais 1% do valor das ações.

Os direitos especiais e gerais assentam no princípio da igualdade de

tratamento dos sócios.

O direito especial afasta este princípio. O direito especial pode ser atribuído a
todos os sócios? É necessário ver o caso em concreto.
P.e numa sociedade pequena faz sentido haver o direito especial à gerência
(art.257º nº3); o direito ao voto duplo já não faz sentido ser atribuído a todos
os sócios pois a proporção seria a mesma.

2) de acordo com a função:

- direitos de participação: participar nos órgãos da sociedade (art.21º

al.b e al.d)
- direitos patrimoniais: direito a participar nos lucros (art.21º al.a)
- direitos de controlo: direito de obter informações - forma de controlar
o exercício da atividade da gerência ou administração (art.21º al.c)

Participação nas deliberações (art.53º do CSC): há um numerus clausus.

- Modalidades:
1 modalidade de deliberação:

Assembleia geral convocada: os sócios são convocados para uma reunião e

deliberam.

A convocatória tem certos requisitos:

3 questões para a convocatória:

- quem tem competência?
- qual o prazo? (antecedência à reunião)
- qual o meio?

SQ - art.248º nº3:
- competência de qualquer gerente

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 Débora

- antecedência mínima de 15 dias

- meio de carta registada

SA - art.377º:
- competência do presidente da mesa (normalmente um sócio) - nº1
- antecedência de 1 mês se publicarmos (nº4) ou de 21 dias se avisarmos
individualmente por carta ou por email.
- publicada nos termos da portaria 590º-A/2005 (p.547) - no site do
Ministério da Justiça (nº2) ou por cartas/emails registadas individualmente
- vantagem é o prazo ser mais curto (nº3)

2 outras modalidades (art.54º):

- Deliberações unânimes por escrito: todos os sócios têm de aceitar. Pode

ser útil quando não for preciso a discussão presencial dos sócios (1º parte do
nº1).
- Assembleias universais: não é uma assembleia convocada ou uma
convocatória irregular. Implica que todos os sócios estejam presentes.

> Não é provável que isto aconteça nas SA <

4 modalidade (art. 247º):

Deliberações tomadas por voto escrito - só existem nas SQ.

É enviada uma carta registada da sociedade a todos os sócios, indicando o
objeto de deliberação perguntando se concordam. Os sócios respondem no
prazo de 15 dias dizendo se aceitam. Se não aceitarem, têm de convocar uma
Assembleia Geral. Se aceitarem ou nada disserem, outra carta é enviada aos
sócios fazendo uma proposta concreta. Os sócios dizem se votam contra ou a
favor por carta.

- Direito de voto e impedimentos

Na generalidade das circunstâncias, os sócios têm direito a participar de
forma plena nas deliberações (discute e vota).

Há casos de impedimento de voto: ele já não participa de forma plena mas

sim, limitada. Discute mas não vota.

Casos de conflitos de interesses. O interesse objetivo da sociedade vai num

sentido e o interesse dos sócios vai noutro (p.e destituição do sócio).

• SQ (251º): Havendo conflito de interesses, o sócio não pode votar para que a
sociedade se proteja e para que o sócio não se beneficie.

• SA (384º nº6): O sócio não vota quando a lei assim o proíbe e quando a
deliberação incidir sobre as alíneas a) a d). Este elenco é muito mais
restrito.
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 Débora

2 hipóteses na doutrina:
1) Doutor Coutinho de Abreu entende que podemos aplicar por analogia o
art.251º, isto é, impedir o acionista de votar.
2) Sendo uma norma especial taxativa, não pode ser aplicada por analogia.
Ou seja, podemos permitir que o acionista vote. É mais difícil que o seu voto
decida.

> Não se aplica nas Sociedades Unipessoais (sócio único) <

- Representação voluntária
Sócio que não pode estar presente na AG e delega noutra pessoa a sua
representação.

Quem pode ser representante?

Como se faz?

• SQ (249º): Segundo o nº 5, ao cônjuge, outro sócio, ascendente ou

descendente, a não ser que o contrato de sociedade permita expressamente
outros representantes.

2 hipóteses:
- em várias Assembleias Gerais (nº3): por procuração por um
determinado período.
- apenas numa Assembleia Geral (nº4): dirigir uma carta ao presidente
da mesa.

• SA (art.380º + 381º): qualquer pessoa pode ser representante.

por documento escrito ao presidente da mesa, com
assinatura.

Vícios das deliberações

Ineficácia (art.55º): a lei exige que o interessado dê o consentimento da

deliberação senão é ineficaz. P.e o art.24º nº5 (para suprimir o direito
especial, não basta alterar a cláusula do contrato mas também dar o
consentimento). Enquanto não der consentimento, a deliberação é
ineficaz para todos (= ineficácia absoluta). Continua a ter o direito
especial. ≠ ineficácia relativa (p.e art.86º nº2)

Nulidade (art.56º): vícios mais graves (competência)

Anulabilidade (art.58º): vícios menos graves.

Estar em causa um vício de procedimento: al.a) é nula; al.b) é nula mas não
se aplica muito.
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 Débora

Estar em causa um vício de conteúdo (o que é deliberado): al.c) é nula mas

não se aplica muito; al.d) é nula —> deliberações que violem normas
imperativas (p.e art.6º nº3; 22º nº3).
A competência cabe no art.56º.

Art.58º: norma supletiva: o que não couber no art.56º, cabe no art.58º.

Cabem aqui vícios de procedimento e de conteúdo.
Os prazos e meios cabem no artigo 58º.
Al.a) é anulável - vício de procedimento: normas dispositivas são anuláveis.
Al. b) é anulável - deliberações abusivas
Al.c) é anulável - direito à informação

Art.59º nº1 e nº2: regime da anulabilidade ≠ da do CCivil

Direito à informação

- tem duas dimensões:

1) direito acessório ou instrumental face ao direito em participar em
deliberações (art.58º nº4 + 377º nº8).
2) direito autónomo: os sócios podem solicitar junto dos gerentes, a
todo o tempo, qualquer informação sobre a vida da sociedade —> direito de
controlo.

• Regime da SQ: art.214º

Em sentido estrito: a qualquer momento, podem requerer qualquer

informação - nº1.

Direito de consulta: pedir elementos que entenda sobre a vida da

sociedade e consultar, dirigindo-se à sede, todos os documentos
importantes (p.e escrituração, livro de atas) - nº1.

Direito de inspeção: o sócio pode inspecionar as instalações, os bens

sociais - nº5.

Direito geral (art.21º): o contrato não pode excluir esse direito mas sim
regulamentá-lo (art.214º nº2). Se estipularem prazos nas cláusulas, para
requerem informações, estas são nulas. Sempre que limite o direito, a
cláusula é nula.

• Regime da SA: arts.288º + 289º + 291º

Em sentido estrito (291º): Acionistas cujas ações atinjam 10%, devem

juntar-se e fazer um pedido conjunto para que lhes seja dada uma
informação.

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 Débora

Direito de consulta (288º e 289º): O art. 288º não depende de

assembleia geral. É autónomo. O art.289º é acessório face ao direito em
participar em deliberações. Há um elenco que o acionista pode consultar.
O direito é mais restrito
- (art.288 nº1): tem de ter um motivo justificativo e possuir ações
correspondentes a, pelo menos, 1% do capital social.
- (art.289º nº1): em 15 dias, possibilidade de consultar os documentos.
Direito de inspeção não existe.

Se o gerente recusar dar a informação (art. 215º nº1):

- é legítima (215º ou 290º nº2): segredo de negócio ou quando for de recear
que o sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta.

- não é legitima: meio de resposta do sócio (216º ou 292º) —> inquérito

judicial que tem como finalidade garantir a transparência entre os sócios e
os órgãos de administração.
—> O gerente pode ser destituído, a sociedade pode ser dissolvida nos termos
do art.292º CSC.

Se o sócio for também gerente, ele pode exercer o direito à informação?

- posição que divide a doutrina:
Dr. Coutinho de Abreu: o sócio-gerente já deve ter a informação. Já não deve
exercer esse direito.

Na prática é raro isso acontecer: Se for sócio-gerente e não tiver acesso a

alguns dados, faz sentido ter esse direito. Qualquer sócio pode exercer o
direito à informação e por isso, ele pode pedir a outro gerente.

Obrigações dos sócios em todas as circunstâncias (art.20º):

- Diferimento das entradas (al.a)

3 tipos de entrada: em dinheiro, em espécie e em indústria.

Bens suscetíveis de penhora: abrangidos os 2 primeiros tipos.

Entrada em espécie: o sócio transmite a propriedade para a sociedade ou o

sócio cede apenas o gozo à sociedade, durante um determinado período de
tempo. Tem a vantagem para o sócio de ele continuar a ser proprietário do
imóvel.

Cálculo do rendimento futuro do bem: p.e a renda mensal de 1000€. 1000€ x

12 meses = ? x 5 anos

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 Débora

As entradas em dinheiro podem ser diferidas, isto é, o sócio não realiza uma
parte da entrada e vai realizá-la mais tarde. (p.e comprometo-me a entrar
com 5000€. Entro com 2000€ e mais tarde 3000€). Depende do
consentimento de todos os sócios - art.26º nº3.
• SQ - art.203º: até 5 anos a partir da celebração do contrato
Consequências: art.204º - sujeito à exclusão decidida pela AG. Tem de
pagar de imediato, pelo menos, 1€.

• SA - art.277º nº2 + 285º: só é possível diferir 70% do valor nominal

tendo 5 anos, a partir da celebração do contrato, para pagar.

- Atuação compatível com o interesse social: os sócios, gerentes,

administradores devem atuar de forma compatível com o interesse social.

2 teorias quanto ao interesse social:

• Teoria contratualista: interesse social é o interesse dos sócios na obtenção
de lucros - tem por base o art.980º CCiv (elemento teleológico).
• Teoria institucionalista: o interesse social seria o interesse dos sócios mas
também o da sociedade civil - art.64º nº1 al.b) - trabalhadores, credores,
clientes…
P.e a sociedade tem 200 trabalhadores. Os gerentes podiam dispensar 10%
dos trabalhadores e potencializavam mais o lucro. Há conflito de vários
interesses.

Continua a ser dado maior peso ao interesse dos sócios, de acordo com o
art.64º nº1 al.b). Os interesses dos restantes são apenas ponderados.

- Dever de lealdade dos sócios (art.64º): dever dos sócios não atuarem de
forma compatível com o interesse social —> conteúdo negativo
A lealdade tem como fundamento a boa fé.

Exemplo: art.180º - os sócios não podem exercer atividade concorrente.

Nas sociedades de pessoas, este dever é mais amplo - SENC
Nas SA e SQ apenas estão proibidos os gerentes.

Exemplo: art.58º nº1 al.b) - através do exercício do voto, obter para si uma
vantagem, prejudicando a sociedade.

Exemplo: art.83º - sócios que designarem um gerente (direito especial -

art.24º) responde solidariamente com a pessoa que designou pelos danos
causados por esta.

Exemplo: art.214º nº6 (SQ): direito de informação muito amplo. O sócio não
pode usar a informação para prejudicar a sociedade. Quem o faz é
responsável pelos prejuízos que causar e fica sujeito à exclusão.

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 Débora

Exemplo: 242º nº1: exclusão do sócio por iniciativa da sociedade devido ao

comportamento desleal do sócio.
Comportamentos desleais: a sociedade vai representar uma marca e o
sócio, como pode exercer atividade concorrente, aproveita para abrir uma
loja para representar essa marca; o sócio divulgar informações; o sócio
utilizar bens da sociedade para benefício próprio (carros p.e). —> violação do
dever de lealdade -> exclusão + indemnização se prejudicar a sociedade.

Obrigações eventuais: afetam apenas alguns sócios e em certas

circunstâncias. Têm de estar previstas no contrato de sociedade.
A obrigação principal do sócio é a de entrada e pode haver outras obrigações:

• Prestações acessórias
SQ (art.209º): previstas no contrato de sociedade; o objeto não está definido
na lei, é mais amplo; pode ser de prestação de serviços, gozo de um imóvel; de
garantias, prestações negativas (p.e impedido de exercer atividade
concorrente);
- A natureza é muito diversa.
- A cláusula tem de cumprir com os requisitos presentes no art.209º, 2º
parte:
- Elementos essenciais: relativos aos sujeitos (quem fica obrigado) e o
conteúdo da prestação; se a prestação é onerosa ou gratuita - pode não ser
bem explícita esta referência.

Se a cláusula for válida: se o sócio não cumprir, à partida, não fica sujeito à
exclusão mas sim a uma indemnização. Pode acontecer que no contrato diga
que o sócio fica sujeito à exclusão caso não cumpra (art.209º nº4).
Se a cláusula não fôr válida: a prestação não é exigida.

Está reproduzido para as SA (art.287º)

• Prestações suplementares
SQ (art.210º): previstas no contrato de sociedade; as prestações têm sempre
dinheiro por objeto - o sócio faz um empréstimo à sociedade e esta vai
restituir.
- Elemento essencial que o contrato deve fixar (art.210º nº3 al.a): o montante
global.
- A alínea b) e c) podem ser supridas (nº4): a cláusula só é nula se faltar o
montante. Faltando a alínea b) todos os sócios são obrigados e a al.c) a
obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota.
- Não vence juros.

Se as obrigações não estiverem previstas no momento da celebração mas se

inserirem depois: art.86º nº2.

2 hipóteses:

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 Débora

- nº1: só por unanimidade dos sócios é que se altera o contrato;

- nº2: se a alteração envolver o aumento de prestações impostas aos sócios, o
aumento é ineficaz para os sócios que nele não tenham consentido - ineficácia
relativa: votou contra, absteve-se ou não esteve presente.

Art.211º: exigibilidade da obrigação

- Só se aciona por deliberação da Assembleia.
- Se não existir cláusula prevista no contrato, é necessário modificá-lo.

Art.213º: restituição das prestações

- Cabe à AG decidir.
- Não se restituem sem verificar se a situação líquida da sociedade é superior
à soma do capital e da reserva legal (valor que acresce ao capital social que
está fixada na lei - art.218º) + o respetivo sócio já ter liberado a sua quota.
- Se assim fosse, a sociedade estaria a proteger o sócio em detrimento dos
credores.
- É nula (art.56º nº1 al.d)
- Art.212º - 204º: o sócio fica sujeito à exclusão, à partida.

Este regime não está previsto nas SA.

• Suprimentos:
Art.243º (SQ e por analogia às SA): é um regime mais flexível.
- ou o sócio empresta dinheiro ou outra coisa fungível nestes termos ou nos
termos de contrato de mútuo.
- art. 243º nº6: não sujeito a forma - contrato consensual; celebra-se entre o
sócio e a sociedade (partes); caráter de permanência (nº2) - o prazo de
reembolso é sempre superior a 1 ano. As partes acordam que só há lugar ao
reembolso, pelo menos, após 1 ano, nunca antes —> forma de proteção dos
credores
≠ mútuo (art.1142º CCiv): forma de empréstimo; necessário forma - contrato
formal; não qualifica as partes, não tem qualquer restrição; não tem caráter
de permanência.

- Forma de suprir necessidades da sociedade que não são necessidades de

curto prazo. Este contrato é mais vantajoso para as partes: o sócio pode ter
direito ao pagamento de juros.
- Normalmente, não exige cláusula, mas pode estar prevista no contrato
(art.244º): aplica-se o art.209º.
- Necessário ponderar as consequências do reembolso (art.245º).

• Transmissão
Não há previsto na lei, direito de preferência dos sócios. Pode é decorrer do
contrato.

Decorre da lei a preferência legal nos aumentos de capital:

art. 266º - SQ
art. 458º - SA
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 Débora

A sociedade pode adquirir a participação social (quota própria ou ação

própria) - nas sociedades mais pequenas é frequente pois é evitada a entrada
a estranhos.

220º - SQ

Pressupostos:
1) art.220 nº1: a entrada tem de ter sido realizada

A aquisição de quotas próprias aumenta o risco dos credores.

2) Hipóteses:
- A título gratuito não há risco para os credores;
- Ação executiva - o sócio tem uma dívida e a participação social é
penhorada (art.239º) - risco de vender a um terceiro, prejudica as sociedades
pequenas - o legislador dá a possibilidade da sociedade adquirir e não colocar
entraves quanto às reservas.
- Ter reservas livres em montante igual ou superior ao dobro do contra-valor
a prestar (p.e a participação social vale 5.000€. A sociedade tem de ter
reservas livres de 10.000€) —> mais exigente do que o art.213º.

> Fora destas hipóteses: é nulo (art. 220º nº3 + 56º nº1 al.d) <

Não há limite na lei quanto à quantidade de participações próprias.

SA - art. 316º (momento da constituição da sociedade - originária) + 317º

- Originariamente, a sociedade não pode adquirir ações próprias.
- O contrato da sociedade pode proibir totalmente a aquisição de ações
próprias.
- Pode adquirir e deter ações próprias até 10% do seu capital.

• Amortização (= extinguir)

art. 232º e ss.

232º nº2: definição

É necessário haver sempre um fundamento na amortização, exoneração e

exclusão.

2 tipos de fundamento:
- previstos na lei
- previstos no contrato
Amortização:
- pode ser compulsiva (233º nº1 e nº2)
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 Débora

- resultar da vontade do sócio (233º nº3)

Cláusulas válidas no contrato: insolvência, morte, cessão de quotas não

consentida nas sociedades pequenas.

A deliberação vai ter em conta os pressupostos do art.236º.

- não se pode afetar o capital e a reserva = art.213º.

Ao extinguirmos a quota: ou reduzimos o capital, ou as quotas dos restantes

aumentam proporcionalmente (art.237º).

Caso de conflito de interesses: a sociedade quer extinguir a sua quota e o

sócio não quer —> ele fica impedido de votar.

Amortizações previstas na lei: 225º nº2, 240º nº4

• Exoneração de sócios: desvinculação da sociedade por iniciativa própria do

sócio (art.240º nº4).

Se tiver um fundamento na lei ou no contrato, o que fazemos à quota dele?

Solução prevista no nº4:
- amortizar a quota
- adquiri-la
- fazê-la adquirir a terceiro

• Exclusão de sócios: desvinculação da sociedade por iniciativa da mesma

(art.241º nº2).

Casos em que a exclusão decorre por decisão judicial (art.242º).

- Solução: nº3 do mesmo artigo

Nas SQ:
- exoneração: 240º

Na lei: art. 229º nº1, 45º, 240º nº1 al.a) - mudanças essenciais da sociedade e
al. b).

No contrato: cláusulas podem ter uma referência genérica a um motivo grave

≠ o sócio pode exonerar-se se a sociedade mudar a sede para outro concelho.
- ambas são válidas

O que não é válido: nº8 - não pode dar a possibilidade ao sócio de se exonerar
sem fundamento.

Prazo: nº3 do art.240º

A sociedade tem de resolver o problema: nº4 do art.240º
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 Débora

O sócio terá de realizar a entrada para exonerar-se: nº2 do art.240º

- na exclusão: as cláusulas não podem ser gerais, têm de ser específicas -

cláusula nula.

Previstas na lei: 204º e 212º

Previstos no contrato: 209º nº4

O sócio não pode votar - art.251º al.d)

Pode ser excluído pelo Tribunal nos casos de deslealdade, assédio (art.242º)

Nas SA:

2 tipos de amortização:

346º + 347º - há redução do capital - não é um regime que se aplica muito.

346: faz-se um reembolso ao acionista - não é um regime que se aplica muito.

Exoneração:
- Não está prevista no regime das SA.
- É válido que o contrato preveja situações de exoneração, não está prevista
na lei porque a transmissão é livre.

Exclusão:
- Está associada ao dever de lealdade.
-Para o Dr. Coutinho de Abreu, podemos aplicar por analogia o art. 242º mas
na prática é difícil pensar que algum acionista seja desleal. É difícil excluir
um sócio por violação do dever de lealdade.

- Não realizar a entrada (art.285º nº4): é interpelado para realizá-la e depois

pode ser excluído.
- Falta de cumprimento de obrigações acessórias pode levar à exclusão (287º
nº4).

Estas situações são dificilmente aplicadas.

Cap. VI Capital social, património, lucros, reservas e perdas

Capital social: é um elemento obrigatório do contrato (art.9º al.f). É um valor

abstrato que representa a soma do valor nominal de todas as representações.

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 Débora

Património social líquido: resulta do ativo deduzido do passivo e já não é

abstrato mas sim concreto. À partida, não é modificado, só o é se mudarmos o
contrato.

> É necessário que o capital social seja coberto do património social <

Funções do capital social:

1) função de financiamento (art.25º) - obrigação de entrada

2) função de ordenação do funcionamento da sociedade: quase todos os
direitos se ordenam em função da participação no capital (art.21º)

21º al.a) + art.22º

Eu tenho 50% de participação social, à partida tenho 50% dos lucros.

21º al.b) 250º nº1 (SQ)

384º (SA)

21º al.c) todos os sócios têm direito a obter informações nas SQ;
nas SA (288º + 291º), o direito só existe para os acionistas que
detenham 1% do capital social.

Art.265º: para alterarmos o contrato têm de estar presentes os sócios que

detenham 3/4 do capital social.

3) garantia dos credores

Artigo 35º:
p.e a sociedade A tinha um capital de 20.000€ e um património de 8.000. A
sociedade está mal no ponto de vista económico-financeiro.

Este artigo obriga o gerente ou administradores a convocar a assembleia para

que os sócios decidam o que fazer.

Nº2: conceito de capital próprio: termo da contabilidade que corresponde ao

património social líquido.

Hipóteses:

Nº3 al.a) dissolução da sociedade

Nº3 al.b) redução do capital - se for SA com um capital de 50.000€, não é
possível reduzir o capital.
Nº3 al.c) é necessário unanimidade de todos os sócios. Só funciona em alguns
tipos de sociedade.

Os sócios não estão obrigados a tomar uma destas medidas. Podem não
decidir nada.

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 Débora

Direito aos lucros e obrigação de participar nas perdas: existem sempre em

função da comparação de património social e capital social.

Lucros: é um direito dos sócios mas não lhe é exclusivo porque o contrato
pode atribuir uma participação nos lucros a outros sujeitos (art.22º + 255º
nº3 + 399º nº2).

Lucro de exercício: no final do ano, apura-se o lucro. Património de 40.000€ e

no final do ano 50.000€. Lucro de exercício de 10.000€.

É possível ser distribuído? - art.33º

Fases obrigatórias:
- 1º fase: património que cubra o capital
- 2º fase: não se pode afetar as reservas
- 3º fase: reserva estatutária que decorre do contrato

Capital social de 20.000€, reserva legal de 1/5 desse valor e há uma reserva
estatutária. Só acima disso é que temos lucros distribuíveis.

Duas hipóteses se forem distribuíveis:

- é tudo distribuído pelos sócios
- decidem em AG que fica na sociedade como reserva livre

Art.217º (SQ) + 294º (SA)

- À partida, os sócios têm direito a que 50% dos lucros distribuíveis sejam
efetivamente distribuídos. Para que este seja afastado (menos ou tudo), a
decisão tem de ser tomada pelos sócios que detenham 3/4 do capital social ou
devido a uma cláusula no contrato.

Perdas (art.20º al.b)

Sociedades de responsabilidade limitada (SQ e SA).

O sócio que participa nas perdas, no limite, o que perde é o valor da sua
entrada.

Constituição de reservas

3 tipos de reservas - 2 são obrigatórias

• Reservas legais (lei impõe)

• Reservas estatutárias (contrato impõe)
• Reservas livres - facultativas - os sócios podem distribuir os lucros mas em
vez disso, colocam na reserva livre.

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 Débora

A lógica da reserva legal é a proteção dos credores.

A reserva estatutária tem uma lógica diferente. Esta pode servir para auto
financiamento (expandir a atividade) ou cobrir perdas.

As reservas livres têm a mesma lógica que a anterior.

O legislador não deixa que as reservas obrigatórias sejam afetadas, apenas as

reservas livres: p.e o art.213º nº1 e o art.220º nº2.

Cap.VII - A Organização Societária

• Assembleia Geral
• Administração / gerência

SQ (252º nº2) - nomeação de gerentes

SA (art.391º nº1) - nomeação de gerentes

Nomeação:

Remuneração do gerente:

SQ (255º) - à partida é remunerado mas pode acontecer que no contrato

esteja estabelecido que não há remuneração.
Remuneração fixa + componente variável (participação nos lucros - 255º
nº3) - é incerto porque nem sempre há lucro.

SA (399º) - é sempre remunerado e também pode ter uma participação nos

lucros (nº2)

Duração da eleição:

SQ (256º) - não há duração previamente prevista a não ser que o contrato

estipule.

SA (391º nº3) - prazo não superior a 4 anos mas podem ser reeleitos as vezes
que quiserem.

Extinção: 4 formas

1) Caducidade - aplica-se quando a relação de gerência tem um período

determinado —> não suscita problemas
2) Acordo - chegam a acordo e extinguem a relação de gerência —> não
suscita problemas
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 Débora

3) Destituição - iniciativa da sociedade (art.257º) + (403º)

A competência é dos sócios em AG (246º nº1 al.d).

2 hipóteses:
- Destituição é livre, não há justa causa.
Consequência de destituição sem justa causa: gerente tem direito a uma
indemnização (257º nº7) limite máximo: 4 anos

- Destituição com justa causa (257º nº6) - violação grave dos deveres
O gerente não tem direito a indemnização.

4) Renúncia - iniciativa do gerente (art.258º) + (404º)

É livre desde que comunique com antecedência “conveniente” por escrito.

Pode indemnizar a sociedade se sair de um dia para o outro.

Vinculação da sociedade:
SQ

Art.261º - representação conjunta (maioritária ou integral) ou disjunta (nº1 -

supletiva)
- nº3: representação passiva da sociedade - representação disjunta
(norma imperativa)

Art.260º nº4 : o gerente assina e diz expressamente que está a assinar na

qualidade de gerente ou então não diz nada, decorre das circunstâncias (217º
CCiv) - declaração negocial tácita.
SA (408º nº1) + (409º nº4)
- regra supletiva: não é possível ser representação conjunta integral mas
sim maioritária ou disjunta.
- representação passiva (nº3) - proteção de terceiros disjunta e imperativa

Responsabilidade perante a sociedade:

Art.72º: o gerente que cause algum dano à sociedade, pode ter de indemnizá-
la.
Art.78º (mais raro): os gerentes respondem diretamente para com os
credores sociais.

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