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social (introduzindo nova cláusula - cfr. o art. 85.°, 1)? Dir-se-á: é possível se a
alteração contratual for votada por unanimidade - assim exige o princípio da igualdade
de tratamento dos sócios.
Por outro lado ainda, as deliberações que criem direitos especiais por alteração do
contrato mas violando o princípio do igual tratamento são anuláveis (art. 58.°, 1, b));
por conseguinte, se os sujeitos legitimados para a acção de anulação (nomeadamente os
sócios que não tenham votado a favor da alteração) não impugnarem as deliberações no
curto prazo previsto na lei (art. 59.°), fica o vício sanado.
Contudo, acrescenta o n.° 3 do art. 227.° que, durante a suspensão, os sucessores podem
“exercer todos os direitos necessários à tutela da sua posição jurídica, nomeadamente
votar em deliberações sobre alteração do contrato ou dissolução da sociedade”. E mais
difícil compreender este preceito. Há mesmo uma proposta de interpretação ab-rogante
ou revogatória da parte final (“nomeadamente votar em deliberações sobre alteração do
contrato ou dissolução da sociedade”) (321). Não creio, porém, que seja esta a melhor
solução interpretativa. Os sucessores devem poder defender “durante a suspensão” a sua
“posição jurídica”, isto é, a conservação ou identidade da quota que era do sócio
falecido e o seu valor, absoluto e relativo (relativamente às quotas dos sócios
supérstites.
Aliás, o art. 246.°, 1, b), sujeita a deliberação dos sócios a amortização de quotas e a
aquisição de quotas próprias; a amortização e esta aquisição aparecem em vários
preceitos como alternativas para a sociedade (arts. 225.°, 2, 226.°, 2, 240.°, 3, 242.°, 3);
a deliberação de aquisição de quotas próprias basta-se com a maioria simples dos votos
emitidos - por que haveria de ser diferentemente para a deliberação de amortização? Por
outro lado, o mesmo art. 246.“ Menciona, não na al. b) do n.° 1, mas sim na al. h) a
“alteração do contrato de sociedade”.
A amortização não tem de estar prevista no estatuto social, mas deve ser deliberada pela
maioria exigida para alteração do contrato de sociedade (v. o art. 386.°, 3, 4), e o
reembolso só poderá fazer-se com ressalva do capital social e das reservas legal e
estatutária - art. 346.°, 1.