Deliberações dos sócios

1. Conceito de deliberação dos sócios

São decisões adoptadas, em reunião ou sem reunião pela assembleia geral dos sócios
imputáveis juridicamente à sociedade. O conceito adoptado é amplo porque não se limita ao
“método de assembleia” que sempre exige a “reunião”.

2. Composição das deliberações dos sócios

São constituídas por uma ou mais declarações de vontade ou de ciência (tecnicamente recebe o nome
de voto) dos sócios que se destinam a produzir de determinados efeitos jurídicos sancionados pela
ordem jurídica.

3. Relevância da reunião dos sócios

Serve, em regra, para debater ideias, opiniões sobre os assuntos levados à reunião e permite o sócio
ponderar o sentido do seu voto.

4. Natureza jurídica das deliberações sociais

Negócios jurídicos1 se forem constituídas por declarações de vontade porque é com essa vontade que se
constitui, modifica ou extingui posições jurídicas. Por esta razão que as deliberações susceptíveis de invalidade
porque constituem, modificam ou extinguem de posições jurídicas. Não são negócios jurídicos as
deliberações constituídas por declarações de ciência (deliberações formadas com votos de louvor, de confiança,
de protesto, de pesar, a deliberação de aprovação do relatório de gestão e contas da sociedade).

5. Formas de deliberação. Princípio da taxatividade:

A epigrafe do artigo 56.º “formas de deliberação”. A forma aqui equivale a “tipos ou espécies” e não a forma
(oral ou escrita) de exteriorização das deliberações. O n.º 1 do artigo 56.º, prevê apenas quatro (4)
modalidades de deliberações:

a. deliberações em Assembleia Geral regularmente convocada;

b. deliberações em assembleia universal – artigo 57.º;
c. deliberações unânimes por escrito – artigo 58.º;
d. deliberações por voto escrito – artigos 59.º e 274.º.
Nas sociedades por quotas são admitidas todas espécies. Nas sociedades anónimas não são admitidas as
deliberações por voto escrito, artigo 59/2. As deliberações dos sócios só podem ser aprovadas com recurso
a uma das formas citadas – é o princípio da taxatividade, artigo 56.º.

1 Pode-se ler outros autores que propugnam a posição adoptada no texto, Coutinho de Abreu, Comentário ao
CSC, Vol. I, p. 673. Contudo, Pedro Maia, p. 181 e a bibliografia citada nesta pág. E na n. (8) cita outros outras
qualificações jurídicas sobre a natureza jurídica das deliberações dos sócios, por ex., Lobo Xavier, Menezes
Cordeiro, Brito Correia (negócios jurídicos ou meras declarações negociais), Oliveira Ascensão (acto colegial subespécie do
acto colectivo), Pinto Furtado (declaração unilateral de vontade plurissubjectiva uma categoria sui generis, não um
negócio jurídico).
1 | JP

Edifício Cellwave – R/Chão Dtº Via AL5 Talatona – Luanda, Angola /Tel.. 00 244 937 844 853/00244954 827 780
 6. Decisões do sócio único
O sócio único “decide” e não delibera, artigo 21/1 da LSU. A epígrafe do artigo 21.º da LSU é “decisões
do sócio” e não deliberações do sócio único. As decisões de natureza igual às deliberações da assembleia
geral (…), artigo 21/1 da LSU. Não se aplica o artigo 56.º porque as deliberações exigem a
“pluralidade de sócios” e nas sociedades unipessoais só existe um sócio (daí o nome sociedade
unipessoal), artigo 28/1, 2ª parte da LSU. O sócio único, em rigor, não reúne para tomar decisões!

O regime legal de impugnação das deliberações dos sócios é previsto na LSC., de acordo com a 1ª
parte do n.º 1 do artigo 28.º da LSU,

7. Competência dos sócios

a. Competências imperativas ou injutivas: as exercidas apenas pelos sócios;
b. Competências dispositivas: as exercidas pelos sócios se o contrato não as atribuir a um
órgão social diferente;
c. Competências contratuais: as que resultam do estatuto, mas não por força de uma norma
legal dispositiva, sob pena de ser cláusula inútil em virtude de reproduzir o que existe na lei;
d. Competências residuais: de tratar todas matérias se a lei ou o estatuto não disser o contrário;
e. Competências concorrentes: as que podem ser exercidas pelos sócios e por um outro
órgão da social sem exclusão;
f. Competências subsidiárias: s as exercidas pelos sócios se houver solicitação por parte do
órgão competente.
7.1. Nas Sociedade por quotas:
a. As competências imperativas: por ex., o n.º 1 do artigo 272.º.
b. As competências dispositivas ou supletivas: por ex., o n.º 2 do artigo 272.º
c. Competências contratuais: por ex., o n.º 1 do artigo 272.º
d. Competência residual: por ex., o artigo 282.º
e. Competência concorrente: a lei não prevê esse tipo de competência.
f. Competência subsidiária ou extraordinária: a lei não prevê esse tipo de competência.
7.2. Nas Sociedades anónimas

a. Competências imperativas: por ex., artigo 100.º

b. Competências dispositivas: por ex., 14/2, 351/1
c. Competências contratuais: por ex., artigo 393/2.
d. Competência residual2: por ex., artigo 393/2.
e. Competência concorrente: por ex., o artigo 90/1 e o artigo 454/1.

2Defende-se que essa competência é do Conselho de administração por força da alínea m) do n.º 2 do artigo
425.º que diz: “qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação ”.
2 | JP

Edifício Cellwave – R/Chão Dtº Via AL5 Talatona – Luanda, Angola /Tel.. 00 244 937 844 853/00244954 827 780
 f. Competência subsidiária ou extraordinária: por ex., o artigo 393/3 – sobre matérias de
gestão.

8. Invalidades das deliberações dos sócios e das decisões do sócio único

Ineficácia em sentido amplo: ineficácia em sentido restrito, nulidades e anulabilidades.

8.1. Ineficácia em sentido restricto das deliberações dos sócios

A deliberação é válida, mas não produz efeitos jurídicos. A ineficácia pode ser absoluta e relativa.

a. Deliberações dos sócios absolutamente ineficazes:

É absoluta porque a deliberação não produz efeitos jurídicos perante os sócios e terceiros por a falta do
consentimento expresso ou tácito exigível pela lei, a 2ª parte do artigo 60.º. exemplos:

• Supressão ou limitação do direito de preferência sem o consentimento do seu titular, n.ºs 5 e

6 do artigo 26.º
• De transformação da sociedade que importe a assunção de responsabilidade ilimitada para
todos os sócios (nas sociedades em nome colectivo) para alguns sócios (nas sociedades em
comandita) sem a aprovação destes sócios, artigo 133/23;
b. Deliberações dos sócios relativamente ineficazes:
• As deliberações que apenas produzem efeitos jurídicos perante os sócios que as votaram favoravelmente,
mas já não produzem efeitos jurídicos perante o sócio que votou contra, absteve-se ou não
esteve presente nem mediante representação. Ex., artigos 230.º e 319.º.
• A deliberação não produz efeitos perante “terceiros” se se tratar de uma deliberação sujeita
a registo, mas ainda não registada. Por ex., artigo 169.º.
8.2. Declaração judicial de ineficácia
Só se move acção judicial (contra a sociedade, por analogia, artigo 65/1) se a Gerência e/ou Conselho de
Administração executar a deliberação ineficaz. Legitimidade para mover a acção judicial:

Nas deliberações absolutamente ineficazes: qualquer interessado. Nas deliberações

relativamente ineficazes: só os sócios que (ainda) não prestaram o consentimento exigido
pela lei e o órgão de fiscalização ou qualquer gerente se não tiver órgão de fiscalização - por
analogia, artigo 62.º.

9. Nulidades e anulabilidades das deliberações dos sócios. Fundamento das nulidades e

anulabilidades das deliberações: vícios procedimento e de conteúdo.
a. Vícios de procedimento: têm a ver o com a forma ou o modo em que se deliberou.
Ou seja:

3 A norma diz: só é válida. Não se trata de validade, mas de produção de efeitos jurídicos.
3 | JP

Edifício Cellwave – R/Chão Dtº Via AL5 Talatona – Luanda, Angola /Tel.. 00 244 937 844 853/00244954 827 780
 ➢ Convocação: forma (não foi escrito e nem publicada no jornal mais lido na localidade em
que se situa a sede da sociedade ou não se respeito as regras de convocação fixadas no
contrato de sociedade), conteúdo (não indicou ou o lugar, ou o dia e a hora da reunião,
ou a espécie, -geral ou especial- da assembleia ou os requisitos para participação e o
exercício do direito de voto ou a ordem de trabalhos – as propostas ou os assuntos a
decidir na reunião); antecedência (não se respeitou a antecedência mínima de 30 dias
relativamente à data da assembleia ou não se respeitou antecedência mínima prevista
pelo contrato), a sua autoria (convocada por quem não tem competência);
➢ da reunião: o local, o dia e hora foi alterado, presidida por que não tem a competência,
participaram ou fizeram-se representar pessoas não-sócias ou sócios mal representados,
não se respeitou o quórum constitutivo – se for esse o caso – dos sócios,
➢ na discussão e apresentação de propostas: participaram da discussão não sócios ou sócios, mas
em termos incorrectos, não se aceitou a inclusão de certos assuntos, mesmo
preenchendo os requisitos legais;
➢ a votação: votaram sócios sem direito de voto ou os não-sócios votaram;
➢ a contagem dos votos e o apuramento do resultado: contou-se os votos do sócio sem direito de
voto; do sócio com impedimento de voto, ou se apurou um resultado errado porque não
atingiu o número mínimo de votos exigíveis.
b. Vício de conteúdo: tem a ver com o objecto da deliberação ou o que se deliberou.
10. Consequências dos vícios
1. Anulação – artigo 63.º:
a. Regra – vícios de conteúdo e procedimento –: anulabilidade, a deliberações (ilegais –
normas dispositivas ou imperativas4, artigo 63/1, a) e c)), (anti-estatutária) e (abusivas,
artigo 63/1, b)):

• Deliberações anuláveis ilegais: violação de uma norma legal dispositiva não

derrogada pelo contrato, artigo 10/5), artigo 63/1,a). Ou violação dos “princípios
jurídicos”, com força equivalente às normas legais dispositivas: o “princípio da igualdade
de tratamento dos sócios e o princípio da actuação compatível com o interesse social ou
da lealdade. Anuláveis as deliberações não precedidas de elementos mínimos de
informação, artigo 63/1c) e 4.
• Deliberações anti-estatutárias, salvo se a cláusula repetir uma norma imperativa
violada pelo conteúdo da deliberação, artigo 63/1, a) e n.º 2.
• Deliberações abusivas: deliberações válidas, mas aptas para qualquer dos sócios
conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para

4 Não se aplica o artigo 294.º do CC.

4 | JP

Edifício Cellwave – R/Chão Dtº Via AL5 Talatona – Luanda, Angola /Tel.. 00 244 937 844 853/00244954 827 780
 terceiro, ou apta para prejudicar a sociedade ou outros sócios, salvo se prove que as
deliberações teriam sido aprovadas mesmo sem os votos abusivos (prova de
resistência), artigo 63/1, b).
Responsabilidade pelo voto abusivo: respondem apenas os sócios que votam
abusivamente porque os sócios que emitem votos não abusivos não praticam factos
ilícitos, artigo 63/3. Exemplos de deliberações abusivas:

➢ Não distribuição de lucros com a intenção de forçar sócios minoritários a

cederem as suas quotas;
➢ Deliberação sobre a remuneração de titulares de órgãos sociais
(administradores/gerentes), fixando um valor excessivamente alto.
b. Excepção do vício de procedimento: consequência é nulidade:

• Aprovadas em Assembleia Geral não convocada: significa convocada por pessoa

incompetente; ou a convocação ou aviso não indique o dia, a hora e o local da reunião;
ou a reunião se realiza em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso
convocatório, de acordo com a 1ª parte da alínea a) do n.º 1 e o n.º 2 do artigo 61.º.
• Tratando-se de deliberação por voto escrito, não tenham sido convocados todos os sócios a
votar por escrito nos termos dos artigos 59.º e 274.º, salvo se todos os sócios enviarem
os seus votos por escrito mesmo que algum sócio não tenha sido convidado a votar por
escrito. Neste último caso, o vício fica sanado porque o objectivo foi atingido que é a
convocação por escrito, de acordo com a alínea b) do n.º 1 do artigo 61.º.

Obs.: é uma nulidade atípica porque a passível renovação, artigo 67.º.

c. Excepção do vício de conteúdo: consequência é nulidade se:
➢ Se deliberar sobre matéria que não é da competência dos sócios e atribuída, por norma
legal imperativa5, a um outro órgão social, al. c) do n.º 1 do artigo 61.º;
➢ O “conteúdo” da deliberação violar norma legal imperativa ou bons costumes6, al. d)
do n.º 1 do artigo 61.º.
11. Acção de declaração de nulidade
a. Legitimidade Activa:
➢ As nulidades do artigo 61/1, a) e b): apenas pelos sócios presentes ou representados e
na deliberação por voto escrito, pelos sócios não que tenham votado por escrito e não tenham,
posteriormente, por escrito, dado o seu assentimento à deliberação, artigo 61/3.

5 As normas imperativas são determinadas pelo texto da norma (ter em conta os signos linguísticos que não
permitem a derrogação) que tutelam interesses de terceiros, interesses indisponíveis dos sócios ou tutela a
garantia de certo esquema organizativo-funcional)
6 Variam de lugar e tempo: “as regras de conduta (originariamente extrajurídicas) aceites como boas pela

consciência social dominante.

5 | JP

Edifício Cellwave – R/Chão Dtº Via AL5 Talatona – Luanda, Angola /Tel.. 00 244 937 844 853/00244954 827 780
 ➢ As nulidades do artigo 61/1, c) e d):
O órgão de fiscalização deve propor a acção judicial de nulidade para se obter a
declaração de nulidade; deve também requer ao tribunal a nomeação de um sócio
representante da sociedade, artigo 62/1 e 2.
Qualquer interessado (artigo 286.º do CC.): os administradores se o órgão de
fiscalização não propor a acção, o sócio (com ou sem direito de voto, tenha votado ou
não no sentido que fez vencimento) e terceiros (credores e trabalhadores).
11.1. Acção de anulação:
a. Legitimidade activa
➢ Sócio: que não tenha votado no sentido que fez vencimento: - que não participou da
deliberação; ou participou, mas não votou por não ter direito de voto ou por estar
impedido de votar; ou por se abstiver e por emitir voto contra (nas deliberações de conteúdo
positivo) ou por emitir voto a favor (nas deliberações de conteúdo negativo) nem posteriormente
tenha aprovado, expressa ou tacitamente, artigo 64/2.
➢ No “secreto”: o sócio que tenham declarado na própria assembleia, ou perante notário, no prazo
de cinco dias a contar da data da votação, que votaram contra a deliberação tomada”,
artigo 63/7. O sócio que não participou na assembleia e não precisa fazer qualquer
declaração de não-voto.
➢ Os não-sócios: credor pignoratício se tiver direito de impugnação de deliberações
sociais, artigo 25/4 e o usufrutuário de participações sociais, artigo 25/2.
➢ Órgão de fiscalização: artigo 64/2, diz “pode”. “Pode” tem o sentido de direito ou
competência porque em alguns casos têm a obrigação de mover acção tendo em conta as
suas funções. Qualquer gerente se não tiver órgão de fiscalização, artigo 63/8.
11.2. Falta de legitimidade:
➢ O sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento, mas tenha aceitado de
modo expresso ou tácito a deliberação”, artigo 63/2 in fine.
➢ O sócio que tenha votado no sentido que fez vencimento (venire contra factum proprium),
salvo se houver vício de vontade.
Obs.: tem legitimidade o sócio presente no tempo da ocorrência do vício e futuros
adquirentes (mortis causa ou inter vivos) deste sócio, desde que esteja dentro dos prazos legais.

11.3. Legitimidade na pendência da acção: o sócio com legitimidade, após a propositura

da acção de anulação, aliena a sua participação social, a acção pode continuar, mesmo
não sendo mais sócio se tiver interesse atendível ou continuar, mediante substituição,
com o novo sócio.
11.4. Prazo para a acção judicial de anulação, artigo 64/3:

6 | JP

Edifício Cellwave – R/Chão Dtº Via AL5 Talatona – Luanda, Angola /Tel.. 00 244 937 844 853/00244954 827 780
 a. 30 dias a contar da data em que:
• Foi encerrada a assembleia geral em que a deliberação anulável tenha sido
aprovada;
• A deliberação se considera tomada, quando não o tenha sido em Assembleia
Geral: trata-se de deliberações unânimes por escrito sem a reunião da assembleia ou de
deliberações por voto escrito.
• O sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre assunto que não
constava da convocatória.
b. O prazo de 30 dias: sujeita-se ao regime de caducidade, artigo 298/2 do CC.
11.5. Acta e acção anulatória: se não for entregue a acta referida nos n.ºs 5 e 6 do artigo
64.º, defende-se que a acção deve continuar e aplicar, por analogia, 397.º do CPC., o juiz
terá de decretar a anulação.
11.6. Cumulação de pedido de anulação com pedido de declaração: a proposta da
deliberação foi validamente aprovada, mas proclama-se a sua não aprovação. A anulação
da deliberação proclamada como negativa, não faz surgir a deliberação de conteúdo
positivo e para tal efeito, é preciso pedir, para além da anulação, que se declare aprovada
a deliberação sob pena de o tribunal não se pronunciar sobre isso.
12. Legitimidade passiva – acção de declaração de nulidade e anulação:
a. A acção deve ser proposta contra a sociedade, artigo 65/1. Se houver mais de uma acção de
declaração de nulidade ou anulação relativamente à mesma deliberação social, pode-se, por
razões de economia processual e de uniformidade de julgamento, apensar as acções, artigo
65/2.
b. Custas judiciais: cabe à sociedade ré pagar as custas judiciais nas acções de nulidade ou
anulação das deliberações propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer
gerente, administrador quando forem julgadas procedentes, artigo 65/3.
c. Sala competente: sala de comércio.
d. Registo das acções de declaração de nulidade ou anulação: artigo 5/d) do CRC. - só
fala das acções de anulação, mas tendo em vista na al. a) deste artigo, inclui-se as nulidades.
13. Suspensão das deliberações sociais.
a. Podem ser suspensas: as deliberações contrárias à lei ou contrato de sociedade, i.e., as
deliberações susceptíveis de serem nulas, anuláveis e ineficazes, artigo 396.º do CPC
b. Legitimidade activa: o n.º 1 do artigo 396.º do CPC, diz “qualquer sócio pode requer”. No entanto,
o ideal é:
• Nas deliberações susceptíveis de serem nulas ou absolutamente ineficazes: qualquer interessado tem
legitimidade.

7 | JP

Edifício Cellwave – R/Chão Dtº Via AL5 Talatona – Luanda, Angola /Tel.. 00 244 937 844 853/00244954 827 780
 • Nas deliberações susceptíveis de serem anuláveis ou relativamente ineficazes: apenas se pode requerer
a suspensão, o sócio que tem legitimidade para propor a acção principal.
• Os não-sócios, por a interpretação teleológica ou interpretação analógica, aplicando o artigo 62.º
para as nulidades e o artigo 64.º para as anulabilidades, apesar de o artigo 396/1 do CPC dizer
somente sócio.
c. Prazos de requerimento de suspensão: 5 dias, a contar da data da assembleia em que as deliberações
foram tomadas ou, se o requerente não tiver sido regularmente convocado para a assembleia, da data em que
ele teve conhecimento das deliberações, artigos 396/ 1 e 2 do CPC. É um prazo sujeito ao regime de
caducidade, artigo 298/2 do CC.
d. Finalidade da providência de suspensão da deliberação: a suspensão da “execução7” da
deliberação porque receia-se que a sua execução pode causa dano apreciável ou significativo,
ou seja, dano de difícil reparação, artigo 396/1 do CPC. Por isso, a providência deve
preencher os seguintes requisitos:
• Fumus bonis iuris: deve-se invocar vícios da deliberação para o Tribunal prever ou
considerar provável que, na acção principal, o pedido de declaração de nulidade ou ineficácia ou
de anulação da deliberação possa vir a ser julgado procedente.
• Periculum in mora: demonstrar que a demora da acção principal pode causar prejuízos
para o requerente e/ou a sociedade se a deliberação for executada, tornando “inútil” a
decisão da acção principal que se preveja procedente.
• Proporcionalidade: demonstrar que o prejuízo que resultar da execução da deliberação
é superior do que o prejuízo que decorrer da acção principal, sob pena de não ser aceite
a providência cautelar, artigo 397/3 do CPC.
e. Cópia da acta ou documento comprovativo da deliberação:
Exige-se a junção da cópia da acta em que as deliberações foram tomadas ou documento
comprovativo da deliberação, artigo 396/2 do CPC. Se não for possível, a sociedade é notificada a
entregar a referida cópia e sem essa entrega, não recebe a sua contestação e imediatamente
decretada a suspensão, artigos 397/2, 481/1, 485/d) do CPC. e artigo 68/1.

f. Efeitos da citação: “a partir da citação, e enquanto não for julgado o pedido de suspensão,
não é lícito à […] sociedade executar a deliberação impugnada, artigo 397/4 do CPC.
14. Renovação das deliberações sociais

7 O n.º 1 do artigo 396.º do CPC fala da “execução” da deliberação… Em sentido restrito, a execução significa a
prática de actos (pelo órgão de administração ou gerência) necessários para que essa deliberação obtenha o seu
efeito típico ou directo, serão insusceptíveis de suspensão – porque “já executadas” quer as deliberações self-
executing, quer as deliberações que aqueles actos tenham conseguido de facto o referido efeito.
Em sentido amplo, a execução, para efeitos da providência cautelar, significa a eficácia ou a produção de efeitos
jurídicos, serão susceptíveis de suspensão as deliberações capazes de produzir efeitos danosos não ou
dificilmente reparáveis com a acção principal.
8 | JP

Edifício Cellwave – R/Chão Dtº Via AL5 Talatona – Luanda, Angola /Tel.. 00 244 937 844 853/00244954 827 780
Consiste em substituir a deliberação viciada por outra de conteúdo idêntico, mas sem vício (de
procedimento), reais ou supostos, que tornam a deliberação invalida ou de validade duvidosa.
a. Renovação de deliberações nulas: só para deliberações com vícios de procedimento (não há
renovação nas deliberações com vício de conteúdo – há substituição de deliberação por outro
conteúdo), artigo 61/1, a) e b), dispõe o artigo 67/1.
➢ Efeitos da renovação: eficácia retroativa, artigo 67/1
➢ Limite da eficácia retroactiva: direitos adquiridos por terceiros de boa-fé, artigo 65/1.
➢ Efeitos da renovação na pendência da acção judicial: extinção da instância por inutilidade
superveniente da lide, artigo 287/e), salvo se o autor tiver interesse atendível no
prosseguimento da acção.
b. Renovação de deliberações anuláveis: por identidade de razões, nas deliberações anuláveis
por vícios de procedimento podem ser renovadas.
➢ Efeitos da renovação: eficácia retroactiva, salvo se o sócio tiver um interesse atendível e
“requerer” efeitos ex nunc, artigo 67/2.
➢ Prazo concedido pelo tribunal para renovação: se a sociedade quiser, é de 30 dias a contar
desta notificação, artigo 67/3 e 4.
➢ Eficácia do caso julgado: trata-se sentença transitada em julgada, i.e., que não seja
susceptível de recurso ordinário ou de reclamação nos termos dos artigos 668.º e 669.º,
de acordo com o artigo 677.º do CPC. porque a sentença que declarar nula ou anular
uma deliberação produz efeitos em relação a todos os sócios e órgãos da sociedade,
mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção, artigo 66/1.
➢ Limite: transitada em julgada a sentença, tudo se passa como se não tivesse havido
aprovação deliberação pelos sócios porque os efeitos que, eventualmente, tenham sido
produzidos são “destruídos”, salvo os direitos adquiridos de boa fé por terceiros, com fundamento
em actos praticados em execução da deliberação, artigo 66/2.

9 | JP

Edifício Cellwave – R/Chão Dtº Via AL5 Talatona – Luanda, Angola /Tel.. 00 244 937 844 853/00244954 827 780