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1 Pode-se ler outros autores que propugnam a posição adoptada no texto, Coutinho de Abreu, Comentário ao
CSC, Vol. I, p. 673. Contudo, Pedro Maia, p. 181 e a bibliografia citada nesta pág. E na n. (8) cita outros outras
qualificações jurídicas sobre a natureza jurídica das deliberações dos sócios, por ex., Lobo Xavier, Menezes
Cordeiro, Brito Correia (negócios jurídicos ou meras declarações negociais), Oliveira Ascensão (acto colegial subespécie do
acto colectivo), Pinto Furtado (declaração unilateral de vontade plurissubjectiva uma categoria sui generis, não um
negócio jurídico).
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artigo 373.º do CSC português inclui num só artigo 54.º - as deliberações unânimes e
assembleias universais – Já o legislador angolano, separa essas modalidades em artigos diferentes).
6. Decisões do sócio único
O sócio único “decide”, não delibera, artigo 21/1 da LSU. A epígrafe do artigo 21.º da LSU é “decisões
do sócio” e não deliberações do sócio único. As decisões de natureza igual às deliberações da assembleia
geral (…), artigo 21/1 da LSU. Não se aplica o artigo 56.º porque as deliberações exigem a
“pluralidade de sócios” e nas sociedades unipessoais só existe um sócio (daí o nome sociedade
unipessoal), artigo 28/1, 2ª parte da LSU. Em rigor, o sócio único não reúne para tomar decisões!
O regime legal de impugnação das deliberações dos sócios é previsto na LSC., de acordo com a 1ª
parte do n.º 1 do artigo 28.º da LSU porque não pressupõe a pluralidade dos sócios.
c. Competências contratuais: as que resultam do estatuto, mas não por força de uma norma
legal dispositiva, sob pena de ser cláusula inútil em virtude de reproduzir o que existe na lei;
d. Competências residuais: de tratar todas matérias se a lei ou o estatuto não disser o contrário;
e. Competências concorrentes: as que podem ser exercidas pelos sócios e por um outro
órgão social sem exclusão de outro órgão social;
2Defende-se que essa competência é do Conselho de administração por força da alínea m) do n.º 2 do artigo
425.º que diz: “qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação ”.
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f. Competências subsidiárias ou extraordinária: as exercidas pelos sócios se houver
solicitação por parte do órgão competente.
A deliberação é válida, mas não produz efeitos jurídicos. A ineficácia pode ser absoluta e relativa.
3 A norma diz: só é válida. Não se trata de validade, mas de produção de efeitos jurídicos.
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8. Nulidades e anulabilidades das deliberações dos sócios. Fundamento das nulidades e
anulabilidades das deliberações: vícios procedimento e de conteúdo.
a. Vícios de procedimento: têm a ver com a forma ou o modo em que se deliberou. Ou
seja:
➢ Convocação: forma (não foi escrito e nem publicada no jornal mais lido na
localidade em que se situa a sede da sociedade ou não se respeito as regras de
convocação fixadas no contrato de sociedade), conteúdo (não indicou ou o
lugar, ou o dia e a hora da reunião, ou a espécie, -geral ou especial- da assembleia
ou os requisitos para participação e o exercício do direito de voto ou a ordem
de trabalhos – as propostas ou os assuntos a decidir na reunião); antecedência
(não se respeitou a antecedência mínima de 30 dias relativamente à data da
assembleia ou não se respeitou antecedência mínima prevista pelo contrato), a
sua autoria (convocada por quem não tem competência);
➢ da reunião: o local, o dia e hora foi alterado, presidida por que não tem a
competência, participaram ou fizeram-se representar pessoas não-sócias ou
sócios mal representados, não se respeitou o quórum constitutivo – se for esse
o caso – dos sócios,
➢ na discussão e apresentação de propostas: participaram da discussão não sócios ou
sócios, mas em termos incorrectos, não se aceitou a inclusão de certos assuntos
da ordem de trabalhos, mesmo preenchendo os requisitos legais;
➢ a votação: votaram sócios sem direito de voto ou os não-sócios votaram;
➢ a contagem dos votos e o apuramento do resultado: contou-se os votos do sócio sem
direito de voto; do sócio com impedimento de voto, ou se apurou um resultado
errado porque não atingiu o número mínimo de votos exigíveis.
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jurídicos”, com força equivalente às normas legais dispositivas: o “princípio da igualdade
de tratamento dos sócios e o princípio da actuação compatível com o interesse social ou
da lealdade. Anuláveis as deliberações não precedidas de elementos mínimos de
informação, artigo 63/1c) e 4.
• Deliberações anti-estatutárias, salvo se a cláusula estatutária repetir inutilmente
uma norma legal, cujas consequências serão analisadas conforme a norma viola,
artigo 63/1, a) e n.º 2.
• Deliberações abusivas: deliberações válidas, mas aptas para qualquer dos sócios
conseguir, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para
terceiro, ou apta para prejudicar a sociedade ou outros sócios, salvo se prove que as
deliberações teriam sido aprovadas mesmo sem os votos abusivos (prova de
resistência), artigo 63/1, b).
Responsabilidade pelo voto abusivo: respondem apenas os sócios que votam
abusivamente porque os sócios que emitem votos não abusivos não praticam factos
ilícitos, artigo 63/3. Exemplo de deliberações abusivas:
5As normas imperativas são determinadas pelo texto da norma (ter em conta os signos linguísticos que não
permitem a derrogação) que tutelam interesses de terceiros, interesses indisponíveis dos sócios ou tutela a
garantia de certo esquema organizativo-funcional)
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➢ O “conteúdo” da deliberação violar norma legal imperativa ou bons costumes6, al. d)
do n.º 1 do artigo 61.º.
a. Legitimidade activa
➢ Sócio: que não tenha votado no sentido que fez vencimento: - que não participou da
deliberação; ou participou, mas não votou por não ter direito de voto ou por estar
impedido de votar; ou por se abstiver e por emitir voto contra (nas deliberações de conteúdo
positivo) ou por emitir voto a favor (nas deliberações de conteúdo negativo) nem posteriormente
tenha aprovado, expressa ou tacitamente, artigo 64/2.
➢ No “secreto”: o sócio que tenham declarado na própria assembleia, ou perante notário, no prazo
de cinco dias a contar da data da votação, que votaram contra a deliberação tomada”,
artigo 63/7. O sócio que não participou na assembleia e não precisa fazer qualquer
declaração de não-voto.
➢ Os não-sócios: credor pignoratício se tiver direito de impugnação de deliberações
sociais, artigo 25/4 e o usufrutuário de participações sociais, artigo 25/2.
➢ Órgão de fiscalização: artigo 64/2, diz “pode”. “Pode” tem o sentido de direito ou
competência porque em alguns casos têm a obrigação de mover acção tendo em conta as
suas funções. Qualquer gerente se não tiver órgão de fiscalização, artigo 63/8.
6 Variam de lugar e tempo: “as regras de conduta (originariamente extrajurídicas) aceites como boas pela
consciência social dominante.
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➢ O sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento, mas tenha aceitado de
modo expresso ou tácito a deliberação”, artigo 63/2 in fine.
➢ O sócio que tenha votado no sentido que fez vencimento (venire contra factum proprium),
salvo se houver vício de vontade.
Obs.: tem legitimidade o sócio presente no tempo da ocorrência do vício e futuros adquirentes
(mortis causa ou inter vivos) deste sócio, desde que esteja dentro dos prazos legais.
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b. Custas judiciais: cabe à sociedade ré pagar as custas judiciais nas acções de nulidade ou
anulação das deliberações propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer
gerente, administrador quando forem julgadas procedentes, artigo 65/3.
c. Sala competente: sala de comércio.
d. Registo das acções de declaração de nulidade ou anulação: artigo 5/d) do CRC. - só
fala das acções de anulação, mas tendo em vista na al. a) deste artigo, inclui-se as nulidades.
7 O n.º 1 do artigo 396.º do CPC fala da “execução” da deliberação… Em sentido restrito, a execução significa a
prática de actos (pelo órgão de administração ou gerência) necessários para que essa deliberação obtenha o seu
efeito típico ou directo, serão insusceptíveis de suspensão – porque “já executadas” quer as deliberações self-
executing, quer as deliberações que aqueles actos tenham conseguido de facto o referido efeito.
Em sentido amplo, a execução, para efeitos da providência cautelar, significa a eficácia ou a produção de efeitos
jurídicos, serão susceptíveis de suspensão as deliberações capazes de produzir efeitos danosos não ou
dificilmente reparáveis com a acção principal.
8 | JP
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• Periculum in mora: demonstrar que a demora da acção principal pode causar prejuízos
para o requerente e/ou a sociedade se a deliberação for executada, tornando “inútil” a
decisão da acção principal que se preveja procedente.
• Proporcionalidade: demonstrar que o prejuízo que resultar da execução da deliberação
é superior do que o prejuízo que decorrer da acção principal, sob pena de não ser aceite
a providência cautelar, artigo 397/3 do CPC. (cfr. Acórdão n.º 1582/16, disponível em:
https://tribunalsupremo.ao/tsccafa-acordaoproc-1582-16-de-17-de-maio-de-2018-
providencia-cautelar-de-suspensao-das-deliberacoes-sociais-recurso-de-agravo/).
e. Cópia da acta ou documento comprovativo da deliberação:
Exige-se a junção da cópia da acta em que as deliberações foram tomadas ou documento
comprovativo da deliberação, artigo 396/2 do CPC. Se não for possível, a sociedade é notificada a
entregar a referida cópia e sem essa entrega, não recebe a sua contestação e imediatamente
decretada a suspensão, artigos 397/2, 481/1, 485/d) do CPC. e artigo 68/1.
f. Efeitos da citação: “a partir da citação, e enquanto não for julgado o pedido de suspensão,
não é lícito à […] sociedade executar a deliberação impugnada, artigo 397/4 do CPC.
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de acordo com o artigo 677.º do CPC. porque a sentença que declarar nula ou anular
uma deliberação produz efeitos em relação a todos os sócios e órgãos da sociedade,
mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção, artigo 66/1.
➢ Limite: transitada em julgada a sentença, tudo se passa como se não tivesse havido
aprovação deliberação pelos sócios porque os efeitos que, eventualmente, tenham sido
produzidos são “destruídos”, salvo os direitos adquiridos de boa fé por terceiros, com fundamento
em actos praticados em execução da deliberação, artigo 66/2.
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