Bom dia colegas bom dia sr professor.

Acho que o trabalho da colega atingiu aquilo que se pretendia com o mesmo: os slides
estavam sucintos e claros, a informação foi passada de forma percetível e, na minha
opinião, esgotou aquilo que havia para dizer acerca dos temas em análise.

MODELOS DE GOV:

A colega apresentou-nos um esquema com os 3 diferentes modelos para concluir que

apenas no modelo anglo saxónico não se permitia a administração unipessoal nos
termos do 278.º/5- queria apenas referir que o último modelo a surgir em PT foi o
anglo-saxónixo, com a reforma de 2006.

As sociedades têm de escolher um dos modelos, não podendo combinar elementos

típicos de modelos distintos - de forma a evitar insegurança jurídica.

De qualquer forma, note-se que, nos termos do 278.º/6, a qualquer momento pode
ser alterada a estrutura da administração.

1m30

Órgão colegial VS Administrador Único

Foi referido pela Mariana os casos em que é permitido haver uma administração
unipessoal.

O número de administradores que a Sociedade terá é definida pelos sócios no

Contrato de sociedade, tendo de respeitar os limites do 278.º/5, 390.º/2 e 424.º/2.

Quanto a este ponto é interessante referir que o Professor CA considera ser possível
prever-se no contrato de sociedade a alternativa adm único/CA em conformidade com
o CAPITAL SOCIAL – seria algo do género “a sociedade terá um administrador unico até
ao limite de 200 mil euros de capital social, caso em que por mera deliberação podem
os sócios determinar que passa a existir um conselho de administração constituído por
2 administradores” - ou seja, desta forma, estando a previsão desta alternativa no
contrato de sociedade, cada vez que fossem feitas operações de aumento de capital
que superassem a cifra dos 200k, não seria necessário alterar o contrato de sociedade
no caso de a Sociedade ser administrada por um adm único.
Quanto ao órgão colegial: tal como referido pela colega este deverá ser constituído no
mínimo por 2 administradores clarificando o que a colega disse acerca do voto de
qualidade do PCA – solução que poderá ser duvidável…. Note-se: para o CF o 413.º/4
impõe um mínimo de 3, o que tem mais lógica do que o mínimo de 2, com o qual se
acaba por correr o risco de que o CA se torne num “conselho de primado da vontade
do seu presidente” nestes casos de pluralidade reduzida.

20.3.1. Convocação

Em relação à convocação a colega fez uma boa análise do regime, querendo apenas
acrescentar alguns pontos.

Tal como a colega referiu a convocação pode ser por iniciativa do presidente ou de
dois administradores, MAS também a pedido do ROC nos casos do 420.º-A/3 e,
eventualmente, a pedido de qualquer interessado.

Em qualquer caso, não existe um dever legal de convocar o conselho a não ser que o
contrato de sociedade o estabeleça.

A convocação tem de ser dirigida a todos os administradores, bem como o deve ser
aos membros do conselho fiscal, fiscal único ou ROC (na medida em que estes têm um
poder, nos termos do 421.º/1/d, e um dever, nos termos do 422.º//1/a, de assistir às
reuniões do CA). Mas a falta de convocação dos membros destas entidades ou a sua
não comparência não afeta a validade da das deliberações do CA.

Foi ainda referido, quanto às reuniões não convocadas quando estejam todos
presentes, que o Professor Brito Correia recorre à analogia com o art 54.º para
justificar esta possibilidade – este professor recorre ainda a este artigo 54.º, mais
precimente à parte da norma que dá permissão às deliberações unanimes por escrito
dos sócios, para justificar não haver motivo para não serem permitidas as
deliberações unanimes por escrito também no CA (em contraposição às tomadas em
reunião, nos termos expostos), e diz ainda, justificando que não há razões para não se
permitir, já que ficam “salvaguardados os interesses que os administradores estão
incumbidos de defender, porque depende, sempre, da vontade de todos eles” – esta
posição é uma posição com a qual o Prof. CA e o Prof. Raúl Ventura concordam.
Todavia, eu tendo a não concordar pois me parece que a lei é clara no seu 410.º nr 4,
que exige a presença ou representação de todos os administradores.

Por fim, note-se que o objeto da convocação terá de ser idóneo, isto é que o seu
conteúdo e efeitos não seja indeterminável, física ou legalmente impossível, nem
ilícito, tal como resulta do 411.º.
Considera-se haver conselho não convocado quando:
1. Não haja qualquer tipo de convocatória
2. O aviso convocatório não for assinado por quem deva ser;
3. A convocatória não apresente lugar, dia ou hora // ou a reunião seja em local,
dia ou hora diferente da estipulada.

20.3.2. Periodicidade

O art. 410.º/2
define a regra geral: deve reunir pelo menos uma vez por mês, salvo disposição diversa
dos estatutos que pode estabelecer uma frequência maior ou menor das reuniões.

Apenas acrescentar duas notas

A primeira, é que é da opinião de alguma Doutrina, na qual se inclui o Professor Paulo

Olavo Cunha, que terá de haver, pelo menos, uma reunião por ano, destinada à
elaboração (e aprovação) dos documentos (relatório de gestão e contas e balanço do
exercício) a submeter anualmente aos acionistas.

Acrescentar ainda que a periodicidade considerada adequada varia de acordo com a

dimensão da sociedade – p.e. se for uma sociedade de grande dimensão é pouco
plausível dizer que reunir apenas uma vez por mês é suficiente para o bom
desempenho da sociedade, por exemplo. Terá ainda a ver com o tipo de atividade que
exerce.

A segunda nota é relativa à divulgação de documentos e informação entre as

reuniões:
A lei exige que a haja esta informação intercalar para as reuniões dos sócios, mas
nada é dito acerca das reuniões do CA – o Professor Brito Correia recorre ao art 64.º
dos deveres gerais dos administradores para justificar que os mesmos devem
procurar obter as informações necessárias;

Estas informações podem ser prestadas antes das reuniões do conselho ou durante –
o que interessa é que os administradores têm o direito e dever de se esclarecerem e
para tal devem adotar comportamentos de forma a terem em sua posse a
informação e documentos necessários à tomada de decisão de forma adequada e
ponderada.
Note-se que o Conselho que delibere sem informação bastante ou com informação
falsa estará, certamente, a violar a lei, podendo haver anulabilidade nos termos
gerais.

20.3.3. Deliberações: quorum constitutivo e quorum deliberativo

Uma pequena nota, apesar de calcular que todos o saibam já, apenas clarificar que:

 Quórum constitutivo  número mínimo de presenças necessárias para que o

órgão colegial se possa considerar constituído e funcionar.
 Quórum deliberativo  número mínimo de votos necessários para que uma
proposta seja aprovada.

Quanto á representação em sede de reunião do conselho adm: note-se que esta

situação só pode nos termos do 410.º/5 – OU SEJA, quando autorizada pelo contrato
de sociedade, assegurada por outro administrador, estabelecida através de carta
dirigida ao PCA e apenas pode ser utilizada uma vez.

Quanto a cada um dos quóruns agora individualmente considerados,

Relativamente ao CONSTITUTIVO

Tal como afirmado pela colega o 410.º/4 define a regra geral do quórum constitutivo,
ou seja, a maioria dos membros do CA.

Em relação a este ponto considero que as questões colocadas pela colega foram
pertinentes e interessantes, tendo esgotado praticamente a matéria. Por isso, fica-me
pouco para dizer, todavia, houve uma questão que é abordada pelo Sr. Prof, que não
foi abordada pela colega, pelo menos não diretamente, que é a de saber qual o
universo de administradores que é relevante para o funcionamento do CA de uma
sociedade anónima de modelo de governação anglo-saxónico, já que nestas existem
administradores que não têm funções executivas - os membros da comissão de
auditoria – na opinião do professor, com a qual eu concordo, a qualificação como
administradores não executivos não os dispensa de estar presentes nas reuniões do
conselho de administração de que fazem parte (como referido no 423.º-B/2) e,
assim, contribuírem para o quórum constitutivo, tendo sentido admitir que votem nas
questões submetidas a apreciação. Aliás, na minha opinião, tem toda a lógica que
possam pelo menos estar presentes e que contem para o quórum mais que não seja
para um bom cumprimento dos seus deveres, expostos no 423.º-F.
Quanto ao quórum DELIBERATIVO, como foi referido, é a maioria dos votos para as
deliberações relativas à gestão corrente – nestes casos se eu pudesse exigir um
quórum constitutivo superior sociedade poderia paralisar. P.e. carros, se a maioria diz
que deve ser 1500 e os outros dois 1000 – não havia decisão e a sociedade paralisava.

Em certos casos será possível haver um quórum qualificado – qd não se tratem que
competências exclusivas do CA. Porque são assuntos que se por acaso não for tomada
uma decisão, não paralisa a sociedade, ou pq não são competências suas (e ptt caso
eles não a tomem os sócios tomam).
É possível o conselho deliberar sobre o aumento de capital (456.º)? Podem. E pode-se
dizer que é necessário haver unanimidade? Sim, se eles nem tinham o poder, ent pq
proibir a unanimidade?
Consentimento na transmissão de ações 329.º e???, tb pode ser o CA. E se não
deliberar novamente podem os sócios decidir sobre o assunto.

410.º/7  pode se exigir delegação de poderes por deliberação qualificada? Pode, se

estiver no contrato. E o contrato pode dispor desta norma.
Revogação da comissão executiva  aqui a maioria simples é imperativa – 410.º/7 –
há lugar a alocação de poderes do conselho – o conselho pdoe em todos os momentos
tomar deliberações dos poderes delegados e ptt tb pode a todos os momentos
rebentar c a delegação. É nula a clausula que preveja quanto a este assunto uma
maioria qualificada.
Aqui queria apenas acrescentar algumas questões.

Primeiro, que cada administrador tem um voto por si mesmo, com a exceção do voto
de qualidade do PCA (quando seja efetuado) e há alguns autores que invocam tb do
impedimento de voto de algum administrador por conflito de interesses (410.º/6).

Em relação ao sentido de voto, pode ser a favor, contra ou de abstenção (ou caso o
voto seja secreto e o administrador em causa não queira votar a favor nem contra
poderá votar em branco). A possibilidade de abstenção não é uma questão uniforme
na doutrina, estando a favor Professores como o Prof. CA e o Prof. Brito Correia, e
contra a possibilidade de abstenção está o Professor Armando Triunfante. POC
considera que não se pode abster, pq os administradores têm um dever de votar.

Quanto à questão do voto secreto, apesar de haver Doutrina, tal como a do Professor
Raúl Ventura, que considera não ser possível (já que podia contundir com a
responsabilidade pelo voto), o prof. CA considera ser possível, até porque nada impede
os administradores que votaram, de forma secreta, contra, de fazerem declaração de
voto do nos termos do 72.º/3.

Diz o Prof CA que o mesmo se passa se o administrador não participe na deliberação,

por ausência - ou seja, se pretender evitar a sua responsabilidade deve inteirar-se das
decisões nas quais não participou e manifestar a sua oposição nos termos do 72.º/3.

20.3.4. Voto de qualidade

Poderá ser preciso esclarecer (ver como a mariana diz) a questão de substancialmente
o conselho se tornar conselho de um só administrador mesmo nos casos em que há 3
administradores, quando um deles falte ou esteja impedido de votar e este voto de
qualidade esteja estabelecido estatutariamente.

Note-se que a ratio da existência deste voto, maioritariamente, é a celeridade na

tomada de decisões e o bom funcionamento da Sociedade.

Acrescentar ainda que o nr 4 do 395.º prevê a substituição do presidente em caso de

ausências ou impedimentos para o efeito de, se for o caso, exercício do voto de
qualidade, devendo para tal no ato de designação do PCA ser designado também o
seu substituto para estes efeitos.

ATAS
Esta era uma questão que aparecia consagrada no 410.º, no seu anterior nr.8, com a
reforma de 2006 desapareceu do artigo, ainda assim, e como referido pela colega,
persiste a obrigação de lavrar ata de cada reunião no respetivo livro, assinada por
todos os que tenham participado, por diversas razões e com diversos argumentos a
favor, mas acima de tudo por constituírem o repositório das deliberações de um órgão
colegial (e neste caso ser a única forma de provar a deliberação e os sentidos de voto,
a não ser que os administradores façam escrito dirigido ao órgão de fiscalização nos
termos do 72.º/3 quando votem de vencidos) - posição defendida pela Doutrina,
nomeadamente pelo Sr. Professor e sustentada também pela lei no seu art. 31.º e 37.º
do CComercial e pelo contexto histórico-jurídico, sistemático e final da norma em
questão.

Queria apenas acrescentar que, caso a Sociedade o tenha (tem de ter quando seja
emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ex vi 446.º-
A), compete ao secretário lavrar as atas e assiná-las com os administradores que
tenham participado nas reuniões (446.º-B/1/b).

NOTAS DO PROFESSOR:

410.º  as atas da deliberação do CA não terão o mesmo fim das atas dos sócios.
Unanimes por escrito  o 410.º/4 – é para as reuniões!!!!!
O PROF. É CONTRA A ABSTENÇÃO  estes órgãos são integrados por pessoas com
elevados graus de conhecimentos técnicos, e ptt não se pode abster de decidir.
ADEMAIS o administrador pode explicar pq vota contra, para não votar a frio.
Já o socio não tem de ter diligencia acima da média, por isso é que pode abster-se.

Em última análise os administradores 8 poder-se-iam abster e teríamos uma maioria

relativa com dois favoráveis.

ANÁLISE À APRESENTAÇÃO DA MARIANA:

O 410.º é a norma que suscita problemática das normas permissivas dispositivas das
normas do CSC  é dos artigos mais complementado pelos estatutos das SA’s para
aproveitamento do conteúdo permissivo do 410.º

O contrato deve até versar sobre o funcionamento pois é uma área legal que é muito
limitada e ptt deve ser acrescentado.
Local da reunião  deve ocorrer em princípio onde a sociedade tem direção; a
importância tem a ver com o facto de se determinar onde é que a sociedade tem
direção efetiva.
A sede não pode ser um simples apartado, mas nng pode reunir lá  pq
tendencialmente a sede é onde reunião.

Convocação  o prof. Considera o 410.º/1 imperativo; mas não é uniforme na

doutrina.
406.º/e  qualquer um pode suscitar uma questão mas não pode convocar  pode a
ordem do dia ser alterada depois da convocação? 406.º/n  legitima que qualquer
administrador pode promover a inclusão na ordem de trabalhos.
n.) distribuição de dividendos, pe., se permitido pelo CS.

Deliberar a realização das reuniões  411.º/1/a – mas não se exige ter sido
expressamente deliberado o consentimento para ser AG universal – eles têm que
saber pq são administradores o quadro jurídico em que se movimentam e
desempenham as suas funções. E se não estiverem de acordo basta que se ausentem.
A lei quer que o administrador saiba que pode não votar se quiser não votar – o que
acaba por se relacionar c a não possibilidade de abstenção.

VOTO DE QUALIDADE  é necessário estarem todos presentes? Não. Os

adminiostradores que faltam têm de saber que a sua falta não vai paralisar o conselho.