Indice

1. Introdução...........................................................................................................................1

1.2. Objectivos gerais.............................................................................................................1

1.3. Objectivo específico........................................................................................................1

1.4. Metodologia........................................................................................................................1

2. Dissolução...........................................................................................................................2

2.1. Causas da dissolução...........................................................................................................2

2.1.1. Causas de dissolução imediatas.......................................................................................3

2.1.2. Dissolução por deliberação de sócio ou accionista..........................................................3

2.1.3. Causas de dissolução oficiosa..........................................................................................3

2.1.4. Obrigações da administração da sociedade dissolvida.....................................................4

3. Liquidação..........................................................................................................................4

3.1. Tipos de liquidação.............................................................................................................5

3.2. Liquidatário.....................................................................................................................5

3.3. Função do liquidatário.....................................................................................................5

3.4. Direitos de credor............................................................................................................6

3.5. Partilha de activo.............................................................................................................6

4. Extinção da sociedade.........................................................................................................7

4.2. Continuação da acção judicial.........................................................................................7

5. Conclusão............................................................................................................................8

6. Referencia bibliográfica......................................................................................................9

0
1. Introdução
A vida da sociedade compreende várias etapas desde a sua constituição, alterações ate chegar
a sua morte. Escreve-se em algum lugar nesse, que as sociedades podem ser constituídas com
intenção de durar ad eterno. No entanto, várias são as situações que podem ocorrer e que
possam ditar o seu fim, a sua morte. É nesta medida, que vamos de seguida fazer um passeio,
pelas figuras de dissolução, liquidação e extinção das sociedades empresarias

Ora, sucede que o tema em apreço é de extrema relevância para o mundo de Direito, termos
em que nos permitira discutir em que momento se pode aplicar o instituto da dissolução,
liquidação e extinção das sociedades.

Nestes termos com vista a alcançar esta finalidade apresentamos as abordagens feitas,
partindo dos conceitos menos complexos aos mais complexos, numa ordem crescente, não só
como forma de consolidar o saber gradualmente adquirido, mas também para desanuviar
dúvidas na apreensão e na interpretação que advierem desse saber.

1.2. Objectivos gerais

 Analisar a temática da dissolução, liquidação e extinção das sociedades.

1.3. Objectivo específico

 Aperfeiçoar o nosso conhecimento relativo ao tema em debate.
1.4. Metodologia

No processo da elaboração do nosso trabalho recorreu se aos aspectos relevantes, que são
mormente:
 Manuais; e
 Leis

1
2. Dissolução

Segundo Fábio Coelho, a dissolução é conceito que pode ser utilizado em dois sentidos
diferentes: para compreender todo o processo de término da personalidade jurídica da
sociedade empresária (sentido largo) ou para individuar o acto específico que desencadeia
este processo ou que importa a desvinculação de um dos sócios do quadro associativo
(sentido restrito)1.

Raúl Ventura2 , a dissolução é um simples facto modificativo da relação societária, não sendo,
por isso, um facto extintivo, mas antes um pressuposto do processo de extinção da sociedade.
Assim sendo, a dissolução é o caminho para a extinção da sociedade, é a primeira etapa deste
processo extintivo, à qual se segue a liquidação. Então, para que a sociedade se extinga é
necessário que se produzam, ou que ocorram, outros factos jurídicos.

De acordo com Pupo Correia, a dissolução “tal como a constituição, não se trata
propriamente de um facto jurídico, mas de um processo desconstitutivo da instituição
societária, traduzido na sequência de actos ou factos jurídicos que determinam a cessação
progressiva da sua existência”3.

Também para Cassiano dos Santos a dissolução é um acto de execução continuada, não sendo
um acto instantâneo, que “só se consuma plenamente com o termo do processo de
liquidação”4.

2.1. Causas da dissolução

As causas da dissolução podem ser distinguidas em duas, mormente: dissolução imediatas e

mediatas. As causas de dissolução imediata são aquelas que podem estar previstas na lei ou
no contrato de sociedade (causas voluntárias).
Quanto a estas últimas, é de extrema importância aferir se elas pretendem, de facto, uma
dissolução imediata, pois, em caso de dúvida, e de acordo com o artigo 233 número 2 do
Código Comercial, entende-se que a dissolução não é imediata. As causas imediatas

1
COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. Pág. 23ª edição. Saraiva Editora. 2011.pag. 199
2
VENTURA, Raúl. Dissolução e Liquidação de Sociedades (Comentário ao Código das Sociedades
Comerciais), Coimbra, Almedina.1987. pp.16-17.
3
CCORREIA, Pupo. Direito Comercial. Direito da Empresa, (com a colaboração de Tomás, J.A. e Paulo,
O.C), 12ª ed., Lisboa, 2011, p.297.
4
Santos, Cassiano dos, in Abreu, Coutinho, et al. Reformas do Código das Sociedades, nº.3, Coimbra,
Almedina, 2007. p.142

2
caracterizam-se pelo seu automatismo, isto é, elas operam automaticamente com a simples
ocorrência do facto.

2.1.1. Causas de dissolução imediatas

O código comercial, aponta no artigo 232 as causas da dissolução da sociedade, que são
mormente:

a) por deliberação de sócio ou accionista;

b) Pelo decurso do prazo de duração, se o houver;

c) Pela realização completa do objecto social, se este for determinado;

d) Pela ilicitude superveniente do seu objecto se, no prazo de quarenta e cinco dias, não for
deliberada a respectiva alteração; e

e) pela insolvência.

2.1.2. Dissolução por deliberação de sócio ou accionista

Dissolução administrativa ou por deliberação de sócio ou accionista pode ser requerida a

dissolução administrativa da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no
contrato de sociedade e ainda pela suspensão da actividade por período superior a três anos,
pelo não exercício de qualquer actividade por período superior a doze meses consecutivos,
não estando a sua actividade suspensa por período superior a doze meses consecutivos, pode
ainda ser requerida quando a sociedade exerça de facto uma actividade sem estar
devidamente licenciada.

Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou for
duvidoso o sentido do contrato de sociedade, entende-se que a dissolução não é imediata. Os
sócios ou accionistas, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, dissolver a
sociedade, com fundamento no facto ocorrido.

A sociedade considera-se dissolvida a partir da data do registo da deliberação, mas, se a

deliberação for judicialmente impugnada, a dissolução ocorre na data do trânsito em julgado
da sentença. A dissolução de qualquer sociedade é devidamente publicada

2.1.3. Causas de dissolução oficiosa

A entidade competente para o registo deve instaurar oficiosamente o procedimento

administrativo de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelo interessado, quando:

3
a) durante dois anos consecutivos, a sociedade não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas;

b) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente para o registo a

ausência de actividade efectiva da sociedade, verificada nos termos previstos na legislação
tributária; e

c) a administração tributária tenha comunicado à entidade competente para o registo a

cessação de actividade da sociedade, nos termos previstos na legislação tributária.

2.1.4. Obrigações da administração da sociedade dissolvida

Dissolvida a sociedade, o administrador deve submeter à aprovação dos sócios ou accionistas,

no prazo de sessenta dias, o inventário, o balanço e a conta de lucro e perda referida à data do
registo da dissolução. Aprovada a conta pelo sócio ou accionista, o administrador que não
seja liquidatário deve entregar a este todos os documentos, livros, papéis, registos, dinheiro
ou bens da sociedade. O administrador deve fornecer também toda a informação e
esclarecimentos sobre a vida e situação da sociedade que seja solicitado pelo liquidatário.

3. Liquidação.

Para Raúl Ventura5, a liquidação projeta-se para o passado, e tem por fim extinguir as
relações em que a sociedade foi parte. Já para Menezes Cordeiro, “a liquidação implica o
levantamento de todas as situações jurídicas relativas à sociedade em liquidação, a resolução
de todos os problemas pendentes que a possam envolver, a realização pecuniária (se for o
caso) dos seus bens, o pagamento de todas as dívidas e o apuramento do saldo final, a
distribuir pelos sócios6”
Com dissolução, nos temos uma outra operação, que é a operação liquidação.

A sociedade tem património líquido que ser negativo ou positivo. Da dissolução resultara a
extinção da personalidade jurídica e, portanto, é necessário fazer uma operação de liquidação.
Contudo, nos termos do número 1 do artigo 239, a sociedade continua a ter personalidade
jurídica, sendo-lhe aplicável os preceitos por que até à dissolução se regia, salvo disposição
expressa em contrário. Significa que para todos os efeitos a sociedade responde pelas suas
obrigações nos termos gerais do direito, salvo exceções resultantes da lei. A partir da

5
VENTURA, Raúl. Dissolução e Liquidação de Sociedades (Comentário ao Código das Sociedades
Comerciais), Coimbra, Almedina, 1987. p.222 - 223.
6
CORDEIRO, Menezes. Direito das Sociedades, I, parte geral, 4ª ed., Coimbra, Almedina, 2020. p.1037

4
dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção “sociedade em liquidação” ou
“em liquidação”

3.1. Tipos de liquidação

Liquidação extrajudicial e judicial. Liquidação extrajudicial, é aquela que é levado a cabo por
liquidatário indicados por deliberação dos sócios. Ela não pode durar mais de três anos desde
a data do registo da dissolução até ao registo do encerramento da liquidação (artigo 241,
número 1 do Código Comercial)

A liquidação judicial é aquela levada a cabo directamente pelos tribunais, pelo que se
observa, se não estiver encerrada findo o prazo da liquidação extrajudicial. O liquidatário
deve requerer o seu prosseguimento judicial no prazo de cinco dias (artigo 241, número 2 do
código comercial).

3.2. Liquidatário

A figura dos liquidatários mostra-se uma figura central no processo de dissolução e

liquidação das sociedades, principalmente no âmbito da proteção dos credores sociais, pelo
que, nos termos do artigo 242, o administrador da sociedade é o liquidatário desta, salvo
deliberação em contrário ou cláusula do contrato de sociedade. O liquidatário inicia funções
na data da aprovação do inventário, balanço e da conta de lucros e perda referida à data do
registo da dissolução. A lei veda que as pessoas colectivas sejam nomeados liquidatários,
salvo no caso das sociedades de auditores ou de contabilistas. Qualquer interessado pode,
ocorrendo justa causa, requerer a destituição judicial do liquidatário.

3.3. Função do liquidatário

Primeiro, importa referir que o liquidatário só pode iniciar operações no âmbito do objecto da
sociedade e contrair empréstimo, mediante prévia deliberação dos sócios ou accionistas. os
empréstimos contraídos durante a fase de liquidação deverão ser liquidados durante esta, não
sendo válidas cláusulas que difiram o pagamento para depois de extinta a sociedade. Como
refere, a nosso ver corretamente, Raúl Ventura, “quando o liquidatário esteja autorizado a
continuar temporariamente a atividade anterior da sociedade, pode ser necessário contrair
empréstimos para tal continuação e parece que o liquidatário deve dispor para isso dos
poderes de que dispunham os gerentes ou administradores, sem necessidade de autorizações
especificas para a contração de empréstimos7.

7
VENTURA, Raúl (ob. cit. Pag.341)

5
A regulação do artigo 243 do código comercial prevê que, o liquidatário aquando das suas
funções, tem os deveres, os poderes e a responsabilidade do administrador da sociedade.
Compete especialmente ao liquidatário concluir o negócio e operação já iniciados à data da
dissolução, cobrar créditos e cumprir as obrigações da sociedade e, salvo deliberação
unânime dos sócios ou accionistas, reduzir a dinheiro o património residual, deve também
exigir do sócio ou accionista a entrada não realizada na medida em que se torne necessária ao
cumprimento das obrigações da sociedade ou para suportar os encargos da liquidação.

No fim de cada exercício o liquidatário deve apresentar contas ao sócio ou accionista sobre a
situação patrimonial da sociedade e o andamento da liquidação e, bem assim, apresentar a
conta final ou de encerramento com o relatório completo sobre a liquidação e uma proposta
de partilha de activo que existir. Aprovada a conta final e a proposta de partilha, deve o
liquidatário: satisfazer ou cautelar todo o crédito de terceiro conhecido por ele, ora, caso não
consiga acautelar ou satisfazer o crédito, respondera pessoalmente e directamente perante o
credor pelo dano; deve ainda designar o depositário dos livros e documentação da sociedade.
Os livros e documentação da sociedade devem ser conservados por cinco anos a contar da
data do registo do encerramento da liquidação.

Se o activo social for insuficiente para satisfazer o pagamento de toda a dívida da sociedade,
o liquidatário deve, de imediato, requerer a insolvência da sociedade.

3.4. Direitos de credor

Resulta do artigo 245 que, o credor da sociedade prefere ao credor de cada um dos sócios ou
accionistas, pelo que toca aos bens sociais, mas, não se podendo o credor pagar pela parte que
no resíduo pertencer ao respectivo devedor, fica este sub-rogado nos direitos dele contra os
outros ex-sócios por qualquer excesso com que haja contribuído para a sociedade.

3.5. Partilha de activo

O activo, líquido dos encargos de liquidação e de dívida de natureza fiscal, é partilhado entre
os seus sócios ou accionistas nos termos fixados no contrato de sociedade ou, no silêncio
deste, é repartido pelos sócios ou accionistas na proporção das suas participações sociais. Se
depois de feito o reembolso, nos termos suprarreferidos, se registar saldo, este é repartido na
proporção aplicável à distribuição do lucro. O saldo de liquidação, que não possa ser entregue
ao respectivo sócio ou accionista é depositado em seu nome em instituição bancária
estabelecida no país.

6
4. Extinção da sociedade

Nos termos do artigo 247, número 3 do código comercial, considera-se extinta a sociedade na
data do enceramento da liquidação.

Ora, do artigo 248 depreende que quando extinta a sociedade o socio ou accionista, a data de
dissolução responde solidariamente pelo passivo da sociedade que não tenha sido
considerado na liquidação, até ao montante que tenha recebido em partilha do saldo de
liquidação. Se depois de extinta a sociedade, se verificar a existência de bens sociais que não
tenham sido partilhados, compete a qualquer sócio ou accionista, à data da dissolução, propor
aos restantes a partilha adicional, que é feita nos termos por todos acordados ou, na sua falta,
na proporção do montante da respectiva entrada de capital efectivamente realizada.

4.2. Continuação da acção judicial

A acção judicial em que a sociedade seja parte continua após a sua extinção, considerando-se
a sociedade substituída pelos sócios ou accionistas à data da dissolução, não se suspendendo
a instância e dispensando-se a habilitação.

7
5. Conclusão

Aqui chegados, cabe concluir que, a dissolução é um simples facto modificativo da relação
societária, não sendo, por isso, um facto extintivo, mas antes um pressuposto do processo de
extinção da sociedade. Assim sendo, a dissolução é o caminho para a extinção da sociedade, é
a primeira etapa deste processo extintivo, à qual se segue a liquidação.

Por seu turno a liquidação, consiste em a liquidação implica o levantamento de todas as

situações jurídicas relativas à sociedade em liquidação, a resolução de todos os problemas
pendentes que a possam envolver, a realização pecuniária (se for o caso) dos seus bens, o
pagamento de todas as dívidas e o apuramento do saldo final, a distribuir pelos sócios.

A dissolução pode ser levantada em duas causas, que são mormente: a imediata e mediata. A
imediata se deve aos casos previstos na lei ou no contrato de sociedade, sendo que a última
pressupõe uma situação em que a lei nada diz sobre o efeito de um caso previsto como
fundamento de dissolução ou for duvidoso o sentido do contrato de sociedade. É de
compreender que as formalidades a serem seguidas para a observação da dissolução
encontram tipificadas no código comercial, sendo que, a mesma realidade se aplica para o
regime da liquidação que pode ser judicial ou extrajudicial, dependendo dos casos previstos
na lei.

Com relação a extinção não se tem muito a dizer, pois aquando da compulsação da lei, pude
aferir que a sociedade só pode extinguir apos a liquidação

8
6. Referencia bibliográfica

COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de Direito Comercial. Pág. 23ª edição. Saraiva Editora.
2011;

VENTURA, Raúl. Dissolução e Liquidação de Sociedades (Comentário ao Código das

Sociedades Comerciais), Coimbra, Almedina.1987;

CCORREIA, Pupo. Direito Comercial. Direito da Empresa, (com a colaboração de Tomás,

J.A. e Paulo, O.C), 12ª ed., Lisboa, 2011;

Santos, Cassiano dos, in Abreu, Coutinho, et al. Reformas do Código das Sociedades, nº.3,
Coimbra, CORDEIRO, Menezes Direito das Sociedades, I, parte geral, 4ª ed., Coimbra,
Almedina, 2020. Almedina, 2007.

Legislação

Decreto-Lei n.º 1/2022 de 25 de Maio- Código Comercial