Edson Remo

Contrato de Sociedade Comercial

Universidade Rovuma
Lichinga
2024
 2

Edson Remo

Contrato de Sociedade Comercial

(Licenciatura em Direito)

Trabalho de pesquisa científica de carácter

avaliativo da cadeira de Direito Comercial
I, 3° ano, a ser entregue ao Departamento
de Direito, sob orientação do Msc.
Guilherme Gabriel.

Universidade Rovuma
Lichinga
2024
 2

Índice
Introdução .............................................................................................................................. 3

2. Objectivos .......................................................................................................................... 3

2.1 Gerais: .......................................................................................................................... 3

2.2 Específicos:.................................................................................................................. 3

3. Metodologia....................................................................................................................... 3

4. O contrato de sociedade comercial .................................................................................. 4

4.1 Regras gerais de constituição ..................................................................................... 4

5. O contrato de sociedade .................................................................................................... 4

5.1 Capacidade................................................................................................................... 5

5.2 Legitimidade negocial................................................................................................. 5

8. Forma ................................................................................................................................. 6

9. Modelo de um Contrato de Sociedade Comercial .......................................................... 7

Conclusão .............................................................................................................................. 9

Referências bibliográficas .................................................................................................. 10

 3

Introdução
O presente trabalho apresenta como tema Contrato de Sociedade Comercial. O Contrato de
Sociedade Comercial é um documento onde constam as condições sob as quais a empresa
funcionará e onde serão estabelecidos os direitos e as obrigações para cada um dos
proprietários que compõe a sociedade.

Como qualquer outra invenção humana, os contratos passaram por modificações relacionadas
ao desenvolvimento social, económico e tecnológico das diferentes culturas. Conhecer
transformações é importante porque permite a compreensão do valor dos acordos para a
sociedade.

O estabelecimento de acordos formais tem início na Mesopotâmia, uma das regiões com fluxo
comercial mais intenso da história da humanidade. No código de hamurabi, foram gravadas
em rochas determinadas modalidades de contrato com a especificação de modo de execução e
dos valores cobrados.

2. Objectivos

2.1 Gerais:
 Conceituar o contrato de sociedade comercial.

2.2 Específicos:
 Apresentar um Contrato de Sociedade Comercial;
 Identificar o objecto do contrato de sociedade comercial;
 Conhecer a legitimidade negocial.

3. Metodologia
Para a elaboração do presente trabalho, recorreu-se ao método de pesquisa científica feita
através de obras que versam sobre o tema em questão e que tais obras estão referenciadas na
lista bibliográfica e ainda pela pesquisa pela internet.
 4

4. O contrato de sociedade comercial

4.1 Regras gerais de constituição

Cada tipo de sociedade tem os seus requisitos especiais de constituição. Mas também têm
regras gerais aplicáveis a todas as sociedades.

Uma vez decidida a constituição da sociedade, o primeiro passo a dar é a obtenção de um

certificado de admissibilidade da firma ou denominação social a requerer ao Registo Nacional
de Pessoas Colectivas, sem o qual o notário não poderá lavrar a competente escritura de
constituição.

A composição da firma ou denominação social obedece a várias regras que vêm enunciadas
no Código Comercial e nos artigos 20, 22, 23, e 24, nomeadamente o princípio da novidade, a
firma deve ser distinta e insusceptível de confusão ou erro com qualquer outra já registada. 1

O contrato de sociedade é um negócio formal e tem de ser celebrado por escritura secreta. Os
fundadores que intervirem na escritura de constituição ficam solidariamente responsáveis para
com a sociedade pela inexactidão ou falsidade das declarações quanto à realização das
entradas.

Segue-se, o registo no Conservatório do Registo Comercial da área da sede social e as

publicações no Diário da República e num jornal da localidade da sede da sociedade quando
se trate de sociedades por quotas ou anónimas.

A sociedade adquirirá personalidade jurídica com o registo definitivo da constituição e a sua

firma ou denominação gozará de protecção da exclusividade em todo o território nacional. 2

5. O contrato de sociedade

O contrato de sociedade está sujeito à disciplina geral dos contratos, com as particularidades
decorrentes da sua natureza de contrato de fim comum e institucional.

Esta sua natureza jurídica implica uma execução prolongada no tempo, uma sequência de
comportamentos das partes através dos quais se dá concretização ao vínculo contratual: é,
pois um contrato de execução continuada. Mas diferencia-se dos demais contratos desta

1
De acordo com o numero 2, do artigo 23, do Decreto-Lei n.◦ 1/2022 de 25 de Maio, No juízo sobre a distinção e
a insusceptilidade de confusão ou erro, devem ser considerados o tipo de empresário, o seu domicilio ou sede e,
bem assim, afinidade ou proximidade das actividades exercidas ou a exercer.
2
De acordo com o artigo 70 do Decreto-Lei n.◦ 1/2022 de 25 de Maio.
 5

espécie, na medida em que a sua execução não se traduz em simples fluxos de prestações e
contraprestações, comissivas ou omissivas, mas sim na criação e funcionamento de uma
organização – a sociedade-instituição –, a qual funciona segundo um conjunto de regras
traçadas no contrato, como ente dinâmico e mutável e se norteia por um escopo a que é
destinada (o objecto social: é, pois um contrato de organização).

5.1 Capacidade
Como qualquer contrato, também o de sociedade resulta de um conjunto de declarações de
vontade, cuja validade depende de quem as emita, possua capacidade de gozo (art. 67 CC) e
de exercício de direitos (art. 123 CC).

Em regra, tais capacidades existem, e as incapacidades são excepções. Daí que o que interessa
seja saber quem está incapacitado de ser parte no contrato de sociedade, com a cominação de
este ser inválido, se nele participar o incapaz.

5.2 Legitimidade negocial

A legitimidade substantiva ou negocial consiste na exigência de uma certa posição de
contraente quanto a outras pessoas ou aos bens objecto do contrato, ou pelo menos, que o
possa celebrar isoladamente ou sem uma habilitação do interessado ou de outros interessados.

Assim, quanto às pessoas físicas em geral, embora em regra possa um mesmo indivíduo ser
sócio de múltiplas sociedades, existem excepções. Por um lado, pode essa liberdade ser
restringida por via convencional. E, por outro lado as pessoas que forem sócios de
responsabilidade ilimitada de uma sociedade comercial estão sujeitas à proibição de
concorrência não autorizada à sociedade, daí resultando restrições à sua legitimidade para se
associarem em outras sociedades.

Quanto às pessoas casadas, cada cônjuge pode, sem autorização do outro cônjuge, participar
isoladamente em sociedades de responsabilidade limitada, desde que as entradas se façam
com bens móveis dos quais tenha a administração e que não sejam utilizados na vida do lar ou
como instrumentos comuns de trabalho (arts. 1690, 1682/2 e 3 CC).

Quanto às sociedades entre cônjuges, o art. 1714º/2 CC estabelece a proibição de contratos de

sociedade entre os cônjuges.

Este regime deve considerar-se aplicável exclusivamente às sociedades civis que não revistam
forma comercial, já que o art. 8º/1 CSC derrogando aquela norma do Código Civil veio
 6

permitir a constituição de sociedades comerciais entre os cônjuges, bem como a participação

destes em sociedades, desde que só um deles assuma a responsabilidade ilimitada. O art.
1714º/3 CC, está, assim, tacitamente revogado, pois as sociedades civis em forma civil são
sempre sociedades de pessoas.

6. Objecto

Objecto jurídico do contrato de sociedade é o complexo dos efeitos jurídicos que o contrato
visa produzir, o seu conteúdo.

Tais efeitos são os queridos pelos sócios ou determinados pela lei em conformidade com a
vontade daqueles, e variam de caso para caso, manifestando-se através de regras pelas quais
eles conformam o ente social: os seus estatutos ou pacto social, que formam a lei interna da
sociedade, na qual são disciplinados e caracterizados, na medida entendida como necessária,
os assuntos dos sócios, aos seus órgãos e respectivo funcionamento, ao início, duração e
termo da instituição social. O Código Comercial define aspectos que devem ser focados no
contrato de sociedade. 3

7. Causas

Pode-se distinguir entre fim imediato ou causa-função, que define a função económico-social
do contrato e modela as suas estipulações; e o fim mediato ou causa-motivo, a finalidade ou
motivação última que move os contraentes.

Quanto à causa-função ela consiste, no contrato de sociedade, na constituição em si por

disposição legal, a causa-função do contrato constitutivo das sociedades comerciais apenas
poderá diversificar-se entre os vários tipos de sociedade consagrados na lei; a constituição de
uma sociedade não enquadrável num desses tipos vicia a sociedade quanto à forma.

No que respeita à causa-motivo, não se trata propriamente do fim particular de cada sócio,
mas sim da finalidade derradeira comum a todos os sócios: a consecução de lucros.

8. Forma
As sociedades civis não dependem de forma especial quanto à sua constituição (art. 981CC).
Mas as sociedades comerciais estão sujeitas a apertadas regras formais que se reconduzem no
Código das Sociedades Comerciais a três:

3
De acordo com as alinea a) e ss, do artigo 21, do Decreto-Lei n.◦ 1/2022 de 25 de Maio.
 7

1) A celebração do contrato por escritura pública (art. 7/1 CSC; art. 89 e CNot);

2) O registo do contrato (arts. 5 e 18 CSC; arts. 3 a; 35 CRCom);

3) E a publicação do contrato de sociedade (art. 167 CSC; arts. 3-a; 70º/1-a/2 e 72 CRCom).

9. Modelo de um Contrato de Sociedade Comercial

CONTRATO DE SOCIEDADE POR QUOTAS

Artigo 1

Tipo e firma

1. A sociedade é comercial, adopta o tipo sociedade por quotas e a firma REMO

FASHION Lda.
2. A sociedade tem o número de pessoa colectiva 0072132 e o numero de identificação
na segurança social 021502159308.

Artigo 2

Sede

1. A sociedade tem a sede em: Lichinga, na freguesia da Av. Eduardo Mondlane

concelho municipal da cidade de Lichinga.
2. Por simples deliberação da gerência podem ser criadas sucursais, agencias, delegações
ou outras formas locais de representação no território nacional ou no estrangeiro.

Artigo 3

Objecto

1. A sociedade tem por objecto: a venda diversificada de vestuários e calcados.

2. A sociedade pode adquirir participações em sociedades com objecto diferente daquele
que exerce, ou em sociedades reguladas por leis especiais, e integrar agrupamentos
complementares de empresas.

Artigo 4

Capital

O capital social, integralmente realizado em numerário, a depositar no prazo legal de cinco

dias úteis em espécie é de 500.000.00 meticais, representado pelas seguintes quotas:
 8

a) Uma quota com valor nominal de 248.000.00 meticais, pertencente a venda no território
nacional.

b) Uma quota com valor nominal de 252.000.00 meticais, pertencente a venda no estrangeiro.

Artigo 5

Gerência

1. A administração e representação da sociedade são exercidas por gerentes eleitos em

assembleia geral.
2. A sociedade obriga-se com a conjunta de gerentes.
3. A sociedade geral deliberará se a gerência é remunerada.

Artigo 6

Assembleias Gerais

Os sócios podem livremente designar quem os representara nas assembleias gerais.

Artigo 7

Disposição transitória

Fica desde já nomeado o gerente Metro Wiu.

O sócio declara que procedera ao depósito do capital social no prazo de cinco dias úteis, nos
termos legalmente previstos.

O sócio declara ter sido informado de que deve proceder à entrega da declaração de início de
actividade para efeitos fiscais, no prazo legal de 15 dias.

Aos 20 dias do mês de Marco de 2024

RECONHECIMENTO PRESENCIAL DAS ASSINATURAS

 9

Conclusão
Por tanto, como qualquer outra invenção humana, os contratos passaram por modificações
relacionadas ao desenvolvimento social, económico e tecnológico das diferentes culturas.
Conhecer transformações é importante porque permite a compreensão do valor dos acordos
para a sociedade. O estabelecimento de acordos formais tem início na Mesopotâmia, uma das
regiões com fluxo comercial mais intenso da história da humanidade. No código de hamurabi,
foram gravadas em rochas determinadas modalidades de contrato com a especificação de
modo de execução e dos valores cobrados.
 10

Referências bibliográficas
António Menezes Cordeiro, (2009). «Anotação ao art.1.º do CSC», in: Código
das Sociedades Comerciais Anotado (coord. António Menezes Cordeiro),
Almedina, Coimbra,

António Menezes cordeiro, (2012). Manual de Direito Comercial, 2.ª ed.,

Almedina, Coimbra.

António Ferrer Correia, (1973 e 1968). Lições de Direito Comercial, Vol. I e

Vol. II (Sociedades Comerciais), ed. policopiada, Coimbra.

José Engrácia Antunes, (2000). Direito das sociedades comerciais –

perspectivas do seu ensino, Coimbra, Almedina.

Rui Pereira Dias, (2010). «artigo 83.º», in: AA. VV., Código das Sociedades
Comerciais em Comentário (Coord. Jorge M. Coutinho de Abreu), Vol.I,
Almedina, Coimbra.

Pedro Maia, (2010). «Tipos de sociedades comerciais», in: Estudos de Direito

das Sociedades (Coord. Jorge Manuel Coutinho de Abreu), 10.ª ed., Coimbra,
Almedina.

Pinto Furtado, (2009). Comentário ao Código das Sociedades Comerciais.

Âmbito de aplicação. Personalidade e capacidade. Celebração do contrato e
registo. Artigos 1.º a 19.º, Almedina, Coimbra.