TEORIA DAS FUSÕES E AQUISIÇÕES

FUSÃO

Conceito e Modalidades

Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se, mediante a sua reunião em uma só. No
aspecto económico, as sociedades fundidas podem exercer a mesma actividade industrial (concentração simples),
explorar ramos afins ou dependentes (combinação) ou terem objectos díspares (agregação), pelo que são variados os
motivos determinantes da fusão (evitar a concorrência, redimensionar a empresa, reforçar a estrutura financeira e/ou
patrimonial, obter melhor posição no mercado).

Fusão ou consolidação - é a união de duas firmas, geralmente de porte semelhante, que se combinam em uma
simples permuta de ações, dando origem a outra firma. Enquanto aquisição é a compra de uma firma por outra, na
qual somente uma delas mantém a identidade (ROSS, WESTERFIELD e JAFFE, 1995).

Distinguem-se duas modalidades de fusão:

a) Fusão por incorporação

A fusão é realizada mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra e a
atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta (também dinheiro que não exceda certa
percentagem).

b) Fusão por constituição de nova sociedade

A fusão é realizada mediante a constituição de uma nova sociedade, para a qual se transferem globalmente os
patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

São, portanto, condições essenciais da fusão:

 Que se verifique a extinção de algumas sociedades (todas, se do processo resultar uma nova sociedade: ou
todas menos uma, em caso contrário);
 Que o substrato pessoal da sociedade final (nova ou não) seja constituído pelos sócios das socie- dades
participantes;
 Que o substrato patrimonial da sociedade final (nova ou não) seja constituído pelos patrimónios das
sociedades que se extinguem ou por estes patrimónios juntamente com o património da sociedade que não
se extingue.

Como se vê, pela fusão por incorporação integra-se uma ou mais sociedades noutra já existente (fusão-
incorporação): pela fusão por constituição de nova sociedade duas ou mais sociedades fundem-se numa nova
sociedade (fusão-concentração). No entanto, raros serão os casos em que a fusão por incorporação não substitua
vantajosamente a fusão por constituição de nova sociedade, a qual é menos cómoda e mais onerosa.
Embora pela fusão se extingam as sociedades incorporadas e fundidas, "a verdade é que elas não findam
verdadeiramente e apenas continuam a sua existência em condições diversas" (Coelho, 1946), isto é, "a sua
personalidade jurídica não desaparece, apenas se transforma" (Tavares, 1924), porquanto, em qualquer das
modalidades, há transferência de patrimónios e deslocações de sócios de uma para outra. Apenas haverá uma
cessação de existência autónoma, que aproxima a fusão da transformação propriamente dita e a afasta da dissolução,
verificando-se até que os motivos da fusão contradizem geralmente a ideia de dissolução.

Processos e Efeitos

As fusões não podem decidir-se qualquer maneira. Levantam sempre numerosa se delicadas questões (avaliações de
patrimónios, transferências de pessoal, reorganização de serviços, problemas de ordem fiscal, custo elevado, entre
outros aspectos) que se faz mister ponderar devidamente, numa fase preliminar dominada pela confidencialidade.

Naturalmente, as negociações relativas à avaliação dos elementos patrimoniais serão longas e difíceis, tendo em
conta as vantagens e desvantagens que da projectada operação podem presumivelmente advir para todas as
sociedades.

As administrações das sociedades que pretendam fundir-se elaborarão, em conjunto, um projecto de fu- são, donde
constem todos os elementos necessários ou convenientes para o perfeito conhecimento da operação visada, tanto no
aspecto jurídico como no aspecto económico:

 A modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as socie- dades

participantes (justificação da operação);
 As participações que alguma das sociedades tenha no capital da outra (sendo também relevante a
importância das participações próprias possuídas por cada sociedade);
 Balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde constem designada- mente o
valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova
sociedade, com indicação dos respectivos critérios valorimétricos;
 As partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar ou das sociedades a fundir e, se
as houver, as quantias em dinheiro a atribuir aos mesmos sócios, especificando-se a relação de troca das
participações sociais (e as suas bases);
 A data a partir da qual as operações da sociedade incorporada ou das sociedades a fundir são consideradas,
do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova
sociedade;
 Nas fusões, em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega
das acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as
modalidades desse direito.

A administração de cada sociedade participante na fusão que tenha um órgão de fiscalização deverá comunicar-lhe o
projecto de fusão e seus anexos, para que sobre eles seja emitido parecer, e deve promover o exame do projecto de
fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independentes de todas as sociedades
intervenientes, para que sejam elaborados relatórios, um por sociedade, donde constará o seu parecer sobre a
adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais.

Terminada a elaboração do projecto de fusão, este deve ser registado (para cada uma das sociedades participantes na
fusão) e submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades, em assembleia-geral, seja qual for o tipo
de sociedade, nos termos previstos para a alteração do contrato de sociedade, salvo disposição especial. Pela forma
determinada para os anúncios sociais, deve ser publicada notícia de ter sido efectuado o registo do projecto de fusão
e de que este e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e
credores sociais e de quais as datas designadas para as assembleias gerais.

As assembleias gerais são convocadas, depois de efectuado o registo, para se reunirem decorridos, pelo menos, 30
dias sobre a data da publicação da convocatória ou do anúncio (notícia), conforme o que ocorrer mais tarde. A
convocatória deve conter a notícia e propor, concretamente a aprovação da fusão, nos termos do projecto. Convém
salientar que, feito o registo do projecto, deverão ser fixadas as datas para a assembleias-gerais, de modo a poderem
constar do anúncio e das convocatórias.

Reunida a assembleia (de cada uma das sociedades participantes), a respectiva administração começará por declarar
expressamente se desde a elaboração do projecto de fusão houve mudança relevante nos elementos de facto em que
ela se buscou e, em caso afirmativo, quais as modificações do projecto que se tornam necessárias, devendo então a
assembleia deliberar se o processo de fusão deve ser renovado ou se prossegue na apreciação da proposta.

Naturalmente, a proposta apresentada às várias assembleias deve ser rigorosamente idêntica: qualquer modificação
introduzida pela assembleia considera-se rejeição da proposta, sem prejuízo da renovação desta. Se a lei ou o
contrato de sociedade atribuir ao sócio que tenha votado contra o projecto de fusão o direito de se exonerar, pode o
sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação da deliberação que aprovar o projecto de fusão, que a
sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social, sem prejuízo do direito do sócio de a alienar por outro
lado.

Aprovada a fusão pelas várias assembleias, compete às administrações das sociedades30 participantes outorgarem a
escritura de fusão, formalizando o acto de fusão. Aquelas mesmas administrações devem promover o averbamento
ao registo do projecto de fusão da deliberação que o aprovar, bem como as publicações dessa deliberação, as quais
deverão avisar em geral os credores das sociedades participantes do seu direito de oposição judicial à fusão (nos 30
dias seguintes), com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos.

Decorrido aquele prazo sem que tenha sido deduzida oposição ou, havendo-a, se tenha verificado algum dos factos
referidos no código comercial, e outorgada a escritura de fusão, deve a Administração de qualquer das sociedades
participantes na fusão ou da nova sociedade pedir a inserção da fusão no registo comercial, quanto à sociedade
incorporante ou à nova sociedade.
Com a Inscrição da fusão no registo comercial, produzem-se simultaneamente os seguintes efeitos:

a) Extinção das sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, de todas as sociedades
fundidas:

b) Transmissão dos seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

c) Os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade,

Como acabámos de ver, o processo de fusão é longo e complexo, compreendendo as negociações preliminares, a
elaboração do projecto de fusão, a sua fiscalização, o seu registo, as publicações obrigatórias, as deliberações das
assembleias das várias sociedades e sua publicidade, o averbamento destas deliberações ao registo do projecto, a
eventual oposição de credores, a escritura de fusão e a inscrição no registo comercial.

Contabilização

A- A fusão do ponto de vista contabilístico

Para a contabilização da fusão é indispensável considerar e evidenciar alguns pormenores jurídicos implícitos no
respectivo processo, especialmente centrados nos efeitos da fusão. Um desses efeitos é a extinção das sociedades
incorporadas ou fundidas, mas convém salientar que essa extinção, simultânea e consequente à transmissão dos seus
direitos e obrigações, se opera sem dissolução e sem liquidação, constituindo, como já se disse, mais propriamente
uma simples cessação de existência autónoma, que aproxima a fusão da transformação, afastando-a da dissolução.
Extinção, sim, mas aqui implicitamente associada a uma ideia de substituição, de renovação.

Por outro lado, embora o património da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas se transmita para o
património de outra sociedade, tal não significa que essa transmissão global (a título universal) seja considerada ou
equiparada a uma entrada para realização do aumento de capital da sociedade incorporante (que pode não existir,
até) ou do capital da nova sociedade.

Assim, a fusão implica simultaneamente a extinção das participações antigas e a aquisição das novas participações,
devendo os interessados reclamar a entrega dos títulos à sociedade incorporante ou à nova sociedade. Por fim,
convirá esclarecer qual o efeito prático da obrigação de incluir no projecto de fusão a menção da data a partir da qual
as operações da sociedade incorporada ou das sociedades fundidas são consideradas, do ponto de vista
contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Em nosso entender, e salvo melhor opinião, o efeito prático dessa disposição legal apenas releva para a distribuição
dos resultados obtidos pelas sociedades a incorporar ou a fundir ao longo do processo de fusão. De facto, com a
fixação daquela data, o processo de fusão fica dividido, contabilisticamente, em dois períodos fundamentais
  O primeiro, desde a data do projecto de fusão até à data nele fixado, em que as operações são efectuadas
por conta das próprias sociedades e, por isso, os resultados obtidos pertencem apenas aos respectivos
sócios;
 O segundo, desde a data fixada no projecto de fusão até ao momento em que a fusão se torna eficaz, em que
as operações já são efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade, significando tal
que os resultados obtidos neste período hão-de ser incorporados nas contas da incorporante ou da nova
sociedade.

De resto, esta incorporação dos resultados é automática, tendo em atenção que, no momento da extinção das
sociedades, todo o seu património se há-de transmitir tal como se encontra. Não obstante, reconheçamos ainda que
até à data da eficácia da fusão as sociedades continuam vivas e em actividade, devendo ser-lhes imputadas
juridicamente todas as operações que realizarem, e que nessa data as sociedades se extinguem, pelo que todas as
operações posteriores não podem deixar de ser realiza- das pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade.

A fusão é uma das duas formas de concentração de actividades empresariais.

2. Concentrações de actividades empresariais

2.1. Para uma adequada aplicação da técnica contabilística considera-se que existem concentração de actividades
empresariais quando:

a) Se der a fusão de duas ou mais empresas, anteriormente independentes:

 Por absorção de uma ou mais empresas por outra;

 Ou por constituição de uma nova empresa à custa da dissolução de outras:

As concentrações empresariais, e particularmente a fusão, podem ser contabilizadas usando os seguintes métodos
contabilísticos:

3. Métodos contabilísticos

3.1. Generalidades

A qualquer das formas de concentração de actividades empresariais aplica-se um dos dois seguintes métodos
contabilísticos:

 O método de compra;
 O método de comunhão de interesses.

Estes métodos devem ser aplicados à data em que se concretize a concentração. Torna-se importante salientar aqui
que a norma internacional IFRS 3 Concentrações de actividades empresariais, emitida em 2004, proibiu o uso do
método da comunhão de interesses, sendo actualmente apenas permitido o método da compra.
Deve ser elaborado o balanço respeitante à concentração naquela data, qualquer que seja o método aplicável. O
método de compra é considerado como de aplicação generalizada porque a grande maioria das concentrações de
actividades empresariais são substancialmente aquisições. Assim, de acordo com o normativo português, o método
da comunhão de interesses é um método excepcional.

3.2. De acordo com o método de compra, contabilizam-se as aquisições adoptando os principias da compra normal
de activos. Assim, o comprador regista pelo seu justo valor os activos e passivos adquiridos, à data da sua aquisição.

Devem igualmente ser incluídos activos e passivos identificáveis, não apresentados nas demonstrações financeiras
das empresas adquiridas.

A IFRS 3 chama a atenção para o facto de que um activo intangível apenas pode ser reconhecido se:

 Se for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado,
alugado ou trocado, seja individualmente ou em conjunto com um contrato, activo ou passivo relacionado;
ou
 Resultar de direitos contratuais ou de outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer
sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.

O valor da aquisição pode ser pago com recurso a dinheiro, assunção de passivos ou entrega de acções. Neste caso, o
valor das acções a considerar é o seu justo valor:

3.3. A aquisição pode ser feita a dinheiro ou com outros recursos, por assunção de passivos ou pela entrega de
acções da adquirente. Neste último caso, quer existam acções suficientes em carteira quer se emitam para o efeito,
estas devem ser consideradas pelo seu justo valor, registando-se as eventuais diferenças como prémios de emissão
(descontos).

Apuramento do Goodwill:

3.4. Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for inferior ao custo de aquisição, a diferença deve ser
reconhecida e amortizada numa base sistemática, num período que não exceda 5 anos, a menos que vida útil mais
extensa possa ser justificada nas demonstrações financeiras, não excedendo, porém, 20 anos.

3.5. Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for superior ao custo de aquisição, a diferença pode ser
repartida pelos activos não monetários individuais adquiridos, na proporção dos justos valores destes.
Alternativamente, esta diferença pode ser tratada como Rendimento diferido e imputada a resultados numa base
sistemática, durante um período que não ultrapasse 5 anos, a menos que período mais extenso possa ser justificado
nas demonstrações financeiras, não excedendo, porém, 20 anos.

O posicionamento normativo português apresenta algumas divergências com a norma internacional IFRS
3. No caso do goodwill positivo, a norma internacional considera também que deve ser reconhecido como activo,
mas, após o seu reconhecimento inicial, não deve ser amortizado, mas antes deve manter o seu valor, eventualmente
apenas sendo ajustado por perdas de valor extraordinárias; no caso de goodwill negativo, devemos:

 Reavaliar a identificação e a valorimetria dos activos, passivos e passivos contingentes identificáveis da

adquirida e a avaliação do custo da concentração; e,
 No caso de haver ainda excedente, reconhecer imediatamente nos resultados qualquer excesso
remanescente após a reavaliação.

Este ganho, de acordo com a IFRS 3 resulta de:

 Erros na avaliação dos justos valores dos valores envolvidos:

 Compra a bom preço: uma norma particular exigir que os activos líquidos identificáveis adquiridos não
sejam registados ao justo valor (exemplo, activos e passivos fiscais não descontados).

O método da comunhão de interesses já não é permitido a nível internacional, mas ainda pode ser adoptado
excepcionalmente de acordo com o normativo português (DC1):

4. Método de comunhão de interesses

4.1. O método de comunhão de interesses, aplicável à unificação de interesses, tem características excepcionais de
aplicação, só podendo ser adoptado desde que se verifique a ocorrência Simultânea dos requisitos adiante
enunciados.

4.2. O objectivo deste método é o de tratar as empresas unificadas como se as actividades anteriormente referidas
continuassem como dantes, se bem que agora estejam conjuntamente possuídas e geridas. Consiste na junção de
activos, passivos, reservas e resultados, das empresas da unificação, pelas quantias escrituradas em cada uma delas.
A diferença entre a quantia registada como capital emitido (mais qualquer retribuição adicional em forma de
dinheiro ou de outros activos) e a quantia registada relativa ao capital adquirido é ajustada nos capitais próprios. Por
consequência, não há lugar ao reconhecimento de trespasse resultante da operação.

4.3. Os custos provenientes da unificação são considerados como custos do período, na empresa que concentra.

4.4. A unificação de interesses dá-se quando os accionistas de duas ou mais empresas garantem uma participação
mútua continuada nos riscos e benefícios, numa entidade concentrada desde que se verifiquem cumulativamente as
seguintes condições:

a) Nenhuma delas possa ser considerada como adquirente;

b) A base da transação seja principalmente a entrega de acções ordinárias com direito a voto das empresas
envolvidas, em troca de acções da entidade concentrada;

c) O total dos activos e passivos seja agregado nessa entidade.

4.5. A unificação de interesses exige a satisfação simultânea dos seguintes atributos essenciais.

a) Cada uma das empresas da unificação seja autónoma e não tenha sido subsidiária de outra, pelo menos dois anos
antes do início do plano de concentração:

b) Cada uma das empresas seja independente das outras, isto, que não haja participação entre elas igual ou superior a
10%.

Para além disso, devem verificar-se os seguintes requisitos:

a) A unificação seja efectuada numa operação única, ou seja, completada de acordo com um plano específico, dentro
de um ano após ter sido iniciado o processo de unificação;

b) A empresa resultante, quer seja nova ou uma das que se unificam, ofereça e emita somente acções ordinárias com
direito a voto de cada uma das empresas da unificação, à data em que o respectivo plano for consumado:

c) Nenhuma das empresas da unificação altere a composição do capital ordinário com direito a voto tendo em
apreciação o efeito da unificação, quer no período de dois anos antes de a unificação ser iniciada quer entre as datas
em que a unificação seja iniciada e consumada; alterações na apreciação do efeito da unificação podem incluir
distribuições aos accionistas e emissões adicionais, trocas e retiradas de acções duas empresas da unificação;

d) Cada uma das empresas da unificação só possa adquirir acções ordinárias com direito a vota para fins que não
sejam os da unificação e nenhuma delas possa adquirir mais do que uma quantidade normal (para além das que
estejam previstas no plano de unificação) de acções entre as datas do início do plano e da sua consumação;

e) A relação entre os interesses dos accionistas individuais com acções ordinárias das empresas da unificação e os
accionistas da empresa resultante permaneça a mesma em resultado da troca de acções para efectuar a unificação;

f) Os direitos de voto a que têm direito as acções ordinárias na empresa resultante sejam exercíveis pelos
accionistas; os accionistas não serão privados nem restringidos dos seus direitos durante um determinado período:

g) A unificação se torne eficaz na data em que o plano for consumado, desde que não esteja pendente nenhuma
cláusula do plano relacionada com a emissão de acções ou qualquer outra retribuição.

Considera-se também que as situações adiante indicadas são incompatíveis com este método:
a) A empresa resultante da unificação aceite, directa ou indirectamente, retirar ou readquirir toda ou parte das acções
ordinárias emitidas para efeito da unificação;

b) A empresa resultante da unificação entre em outros acordos financeiros em benefício dos primitivos acionistas
das empresas envolvidas, como a garantia de empréstimos baseados em acções emitidas na unificação que na
realidade negue a troca de partes de capital;

c) A empresa resultante da unificação pretenda ou planeie alienar parte significativa dos activos das empresas
unificadas, dentro de dois anos após a unificação, que não sejam as vendas no decurso normal do negócio das
empresas primitivamente separadas e para eliminar instalações duplicadas ou excesso de capacidade.

B- Fusão por incorporação

A sociedade X incorpora a sociedade Y. O património da sociedade X é aumentado com o património da sociedade

Y. A sociedade Y extingue-se.

X
+ = X
Y

Na sociedade incorporante (X) haverá que contabilizar a transmissão dos valores activos e passivos da sociedade
incorporada (Y) e, caso aquela sociedade não disponha de quotas ou acções próprias em carteira correspondentes às
participações destinadas aos sócios desta, o competente aumento de capital.

Em caso de aumento de capital, determinado pelo aumento do património líquido da incorporante, esse aumento de
capital raramente corresponde ao valor do património recebido da incorporada, limitando-se ao montante das
participações a que ou acções da sociedade incorporante seja maior do que o seu valor nominal (caso em que o seu
capital próprio é superior ao seu capital social).

De facto, admitindo que a sociedade incorporante tem um capital de 100.000 u.m. (acções de 1 u.m.), sendo o seu
capital próprio de 200.000 u.m., pelo que o valor real de cada uma das suas acções e de 2 euros, e que o valor do
património transmitido pela sociedade incorporada é de 180.000 euros, fácil é compreender que aos sócios desta
sociedade não podem ser atribuídas 180.000 acções da incorporante (os sócios desta ficariam prejudicados e os
sócios daquela beneficiados), mas sim 90.000 acções (180.000:2), na medida em que o valor real de cada acção
recebido é de 2 euros, Só assim, o quociente do valor do património depois da incorporação
(200.000+180.000=380.000) pelo número total das acções (100.000+190.000=190.000) é igual a 2, como compete
para que ninguém seja beneficiado ou prejudicado.
Quer dizer, o número de acções a entregar ou emitir pela sociedade incorporante deve corresponder o quociente do
valor do património transmitido (pela sociedade incorporado) pelo valor real de cada acção da incorporante (no caso
anterior, 180.000: 2 = 90.000 u.m.). Assim, sempre que o capital próprio da sociedade incorporante exceder o
montante do seu capital social ou seja, sempre que o valor nominal das suas acções seja inferior ao seu valor real, o
aumento do capital será inferior ao valor do património recebido, resultando uma diferença (naquele caso, 180.000-
90.000=90.000 u.m.), um prémio de fusão, que deverá ser levado u uma conta de reservas (Reserva de Fusão);
sujeita ao sócios desta sociedade têm direito, sempre que o valor real das quotas regime das reservas legais.

Esta mesma conta de reservas deve ser creditada pelo valor dos resultados positivos (lucros) obtidos pela sociedade
incorporado desde a data a partir da qual as suas operações são consideradas como efectuadas por conta da
sociedade incorporante.

Em caso de resultados negativos (prejuízos) nesse período, terá de ser debitada aquela mesma conta de reservas de
fusão ou, na sua falta ou insuficiência, a conta 3.3 ACTIVOS INTANGÍVEIS, subconta 3.3.3 Goodwill

Na sociedade incorporada (Y), haverá que contabilizar simultaneamente a transmissão dos valores activos e passivos
para a sociedade incorporante e a extinção pura e simples da sociedade (debitando as contas com saldo credor e
creditando as contas com saldo devedor, conforme o balanço à data).

Este é o procedimento se estivermos a usar o método da comunhão de interesses. No caso do método da compra,
como já sabemos, não podemos esquecer que devemos reavaliar os activos e passivos da sociedade incorporada e
confrontar com o valor pago ou o justo valor das acções atribuídas pela sociedade incorporante. A diferença deverá
ser registada como um activo (goodwill) se positiva ou em resultados se negativa.

Exercício 01

De acordo com a estratégia da sociedade Atlântico, SA (ATLÂNTICO), esta pretende o controlo de 100% da
sociedade Marítima, SA (MARÍTIMA), tendo sido deliberado em Assembleia-geral extraordinária de acionistas, a
implementação de medidas no sentido de uma fusão por incorporação dos seus negócios. A administração da
ATLÂNTICO efetuou os contactos necessários junto da administração da MARÍTIMA, tendo sido elaborados os
Balanços especialmente organizados e reportados à mesma da data.

Foi elaborado o projeto de fusão, no qual constam os seguintes elementos:

BALANÇOS ANTES DE
FUSÃO
ATIV ATLÂNTIC MARÍTIM
O O A
Ativo
Edifício 500.000
Equipamentos 1.500.000 200.000
Inventários 500.000 125.000
 Clientes 350.000 75.000
Caixa e Depósitos à ordem 15.000 25.000
Total do Ativo 2.365.000 925.000
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO ATLÂNTIC MARÍTIM
O A
Capital Próprio
Capital realizado 1.000.000 290.000
Reservas e Resultados transitados 900.000 35.000
Total do Capital Próprio 1.900.000 325.000
Passivo
Fornecedores 300.000 350.000
Outras contas a pagar 165.000 250.000
Total do Passivo 465.000 600.000
Total do Passivo e Capital Próprio 2.365.000 925.000

A Assembleia-geral da MARÍTIMA aceitou a proposta de fusão. A relação de troca é estabelecida com base nos
valores de mercado das ações:

 Atlântico: 3,86
 Marítima: 4,42

O valor nominal das ações de ambas as sociedades é de 1.

 O valor a atribuir aos acionistas da sociedade MARÍTIMA é de 1.000.000 €, a satisfazer mediante a

atribuição de ações da sociedade ATLÂNTICO.

Com base numa auditoria à sociedade MARÍTIMA, foram determinados os justos valores dos elementos do
património adquirido, que apresentamos:

Elementos patrimoniais Justo Valor Tota

l
Ativos
AFT - Edifício 1.000.000
AFT - Equipamentos 100.000
Inventários 80.000
Clientes 65.000
Know-how registado 100.000
Caixa e Depósitos à ordem 25.000 1.370.000
Passivos
Fornecedores 350.000
Outras contas a pagar 250.000 600.000

Os gastos com o processo de fusão são de 115.000:

  Gastos imputáveis ao custo da concentração:
 Escritura pública: 10.000
 Comissões de intermediação: 35.000

Outros gastos:

 Auditoria: 30.000
 Outras despesas: 40.000

Calcule:

a. O valor pago pela ATLÂNTICO aos acionistas da MARÍTIMA,

Valor pago = Valor das partes de capital a atribuir: 1.000.000

b. O número de ações a atribuir/emitir pela ATLÂNTICO

Atribuição de ações de ATLÂNTICO, a emitir nas seguintes condições:

 Valor nominal (VN) = 1

 Valor de mercado (VM) = 3,86

NAE: 1.000.000 ÷ 3,86 = 259.067,3575

Aumento de capital: 259.067 × 1 = 259.067

c. Premio de fusão

Prémio de fusão = nº de ações a emitir × (VM — VN)

Prémio de fusão NA = 259.067 × (3,86 — 1,00) = 740.932

= 740.932

d. Prémio de fusão efetivo

Prémio de fusão efetivo = Premio de fusão – premio de fusão

= 740.932 — 70.000 Onde: 70.000 = 115000 – 10.000 - 35000

= 670.932

e. O Goodwill

Goodwill = Custo das participações atribuídas — Justo Valor do património

Goodwill = (1.000.000 + 10.000 + 35.000) — (1.370.000 — 600.000)

Goodwill = 275.000
 f. Registe os factos no diário da Marítima e da Atlântica

Marítima

Valo
Descriçã r
o
Débito Crédito
Operações relacionadas com a Fusão:
Revalorização do edifício 500.000 500.000
Perdas imparidade nos equipamentos 100.000 100.000
Perdas imparidade nos inventários 45.000 45.000
Perdas imparidade nos clientes 10.000 10.000
Know-how registado 100.000 100.000
Destaque dos elementos Ativos: 1.370.000
Know-how registado 100.000
AFT - Edifício 1.000.000
AFT - Equipamentos 100.000
Inventários 80.000
Clientes 65.000
Caixa e Depósitos à ordem 25.000
Transferência dos valores Passivos: 600.000
Fornecedores 350.000
Contas a pagar 250.000
Anulação do Capital Próprio: 770.000
Capital 290.000
Reservas 635.000
Resultado da fusão 155.000

Registos contabilísticos na ATLÂNTICO:

Valor
Descrição Débito Crédito
Subscrição do capital:
Subscritores de capital 930.000
Capital social subscrito 259.067
Prémio de fusão 670.932
Acionistas 1
Realização do capital subscrito e prémio de fusão:
Subscritores de capital 930.000
AI - Know-How 100.000
Edifício 1.000.000
Equipamentos 100.000
Inventários 80.000
Clientes 65.000
Caixa e Depósitos à ordem 25.000
AI - Goodwill 275.000
Fornecedores 350.000
Outras contas a pagar 250.000
Outras contas a pagar (Gastos da fusão) 115.000
Pagamento da diferença em numerário
Acionistas 1
 Caixa / Depósitos à ordem 1

g. Balanço da ATLÂNTICO após fusão:

ATIVO Valores
Ativo não corrente
AI - Know-How 100.000
AI - Goodwill 275.000
AFT - Edifício 1.000.000
AFT - Equipamentos 1.600.000
Ativo corrente
Inventários 580.000
Clientes 415.000
Caixa e Depósitos à ordem 39.999
Total do Ativo 4.009.999
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO Valores
Capital Próprio
Capital realizado 1.259.067
Prémio de fusão 670.932
Reservas e Resultados transitados 900.000
Total do Capital Próprio 2.829.999
Passivo
Fornecedores 650.000
Outras contas a pagar 530.000
Total do Passivo 1.180.000
Total do Passivo e Capital Próprio 4.009.999

Exercício 02

Fusão por incorporação (incorporante detém a 100% a incorporada)

3.Duas sociedades, A e B, pretendem fundir-se numa única sociedade até ao final do ano. A incorporante (A),
que detém a 100% a incorporada (B), irá incorporá-la num processo de fusão. Os balanços das referidas
sociedades fundidas, antes de fusão, eram os seguintes (em mt):

BALANÇOS ANTES DE FUSÃO

A B
ATIVO
Ativo 800.000 500.000
Total do Ativo 800.000 500.000
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO A B
Capital Próprio 500.000 300.000
Passivo 300.000 200.000
Total do Passivo e Capital Próprio 800.000 500.000

Com base numa auditoria à empresa B foram determinados os justos valores dos elementos do seu património,
que apresentamos:

Elementos patrimoniais Justo Valor

 Ativos 400.000
Passivos 130.000

O custo de aquisição da empresa incorporada corresponde ao seu valor contabilístico (CP), ou seja, é de
300.000. Os custos diretamente atribuíveis à operação de fusão por incorporação (com os registos,) atingiram o
montante de 20.000. O valor nominal de cada ação das sociedades envolvidas no processo de fusão é de 1,00 .

Pretende – se :

a. O Goodwill

O custo de aquisição da operação de concentração de atividades empresariais, no caso das fusões por incorporação
efetuado por uma sociedade que é sócio único, em que não existe troca de participações (sem aumento de capital),
deverá ser o valor dos capitais próprios da sociedade incorporada, que corresponde à quantia do investimento
financeiro, mensurado pelo Método de Equivalência Patrimonial, escriturado no ativo da sociedade incorporante.
Efetivamente, com a operação de fusão por incorporação da sociedade incorporada na incorporante, terá que se
proceder ao desreconhecimento de todos os ativos, passivos e capitais próprios referente às relações existentes entre
as duas sociedades, nomeadamente a quantia do investimento financeiro na sociedade incorporante, pela
participação de 100% na sociedade incorporada. Esse desreconhecimento do investimento financeiro, mensurado
pelo Método da Equivalência Patrimonial, corresponderá ao custo da operação de concentração de atividade
empresarial.

Goodwill = “Custo da Fusão” – “Justos Valores dos ativos e passivos identificáveis da sociedade B incorporada”

Goodwill = (300.000 + 20.000) — (400.000 — 130.000) = 320.000 — 270.000

Goodwill = 50.000

b. Faca os registos na sociedade incorporante

Registos contabilísticos na sociedade A incorporante:

Valor
Descrição Débito Crédito
Pela transferência dos elementos ativos e passivos:
Contas do Ativo 400.000
Goodwill 50.000
Contas do Passivo 130.000
Depósitos à ordem (despesas com fusão) 20.000
Outras contas a pagar (custo da fusão) 300.000
Pelo desreconhecimento do investimento financeiro:
Outras contas a pagar 300.000
Participações de capital - MEP 300.000
Nota:
BALANÇO APÓS FUSÃO
Poderá ATIVO existir a necessidade de reconhecer uma
mais ou Ativo 930.000 menos-valia (ganho ou perda) pelo
Total do Ativo 930.000
desreconhecimento deste investimento
CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO
financeiro, Capital Próprio 500.000 se por exemplo, a sociedade A adquirisse
esta Passivo 430.000 participação na sociedade “B” por um
Total do Passivo e Capital Próprio 930.000
valor superior ao total do capital próprio,
existindo, portanto, um goodwill implícito na quantia do investimento financeiro. Neste caso não existe qualquer
reserva de fusão, designada de “prémio de emissão” pelo aumento de capital, pois no caso em concreto não existe
qualquer aumento de capital.

c. Balanço Final da Sociedade A após fusão:

Notas

Activo Total = Activo A + JV do Activo B + Goodwill – Gastos de fusão (custos de aquisição - registos)

AT = 800.000 + 400.000 + 50.000 - 300.000 – 20.000

AT = 930.000

Capital + Passivo = Capital Próprio A + Capital Próprio B + JV Passivo B

= 500.000 + 300.000 + 130.000

= 930.000