Vicissitudes das sociedades

 Dissolução e liquidação
 Fusão e Cisão
 Transformação das sociedades
DOCENTE: Rafael F. Amade
Objectivos de Aprendizagem

Ao final deste sessão, os alunos deverão ser

capazes de:
a) Identificar as diferentes transformações das
sociedades previstas na lei;
b) Distinguir fusão, Cisão e transformação

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Dissolução e Liquidação
1. Dissolução

As sociedades nascem, vivem e morrem. Designa-

se por Dissolução, a morte, extinção ou
desaparecimento da sociedade.
A morte da sociedade dissolvida nunca é
repentina, esta continua a ter ainda existência
jurídica, embora apenas para liquidação do seu
património e partilha do remanescente pelos
sócios.

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 Causas da dissolução
Causas imediatas:
Para além dos casos previstos no contrato, as
causas gerais de dissolução imediata são:
a) pelo decurso do prazo fixado no contrato ;
b) por deliberação dos sócios ;
c) pela realização completa do objecto contratual ;
d) pela ilicitude superveniente do objecto contratual ;
e) pela declaração de falência da sociedade

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(continuação)

Além daquelas causas, a dissolução pode o correr:

a) Quando, por período superior a um ano, o número de
sócios for inferior ao mínimo exigido por lei, excepto se um
dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparado por
lei para esse efeito;
b) Quando a actividade que constitui o objecto
contratual se torne de facto impossível
c) A sociedade não tenha exercido qualquer actividade
durante cinco anos consecutivos;
d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não
compreendida no objecto social
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2. Liquidação

Entende-se por Liquidação - o conjunto de operações a

que é necessário proceder para pôr o património social
em condições de ser facilmente partilhado pelos sócios .
A sociedade em liquidação mantém a sua personalidade
jurídica e em geral, continua a ser-lhe aplicável, com as
necessárias adaptações, as disposições que regem as
sociedades não dissolvidas, devendo a respectiva firma
social ser acompanhada sempre da expressão
«Sociedade em Liquidação» ou «Em Liquidação

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Cont.

Na liquidação, Primeiro realiza-se o Activo e satisfaz-

se o Passivo, depois reparte-se o remanescente ( se o
houver) pelos associados, em conformidade com as
disposições estatutárias e as resoluções tomadas em
reunião ou assembleia geral.
Quando o produto da venda dos bens e da cobrança
das dívidas deduzido das despesas de liquidação não
for suficiente para pagar integralmente todo o Passivo,
paga-se primeiramente os credores preferenciais e
rateia-se o restante pelos credores comuns.

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Liquidatários

Os liquidatários são por vezes sócios da sociedade e

outras vezes, pessoas estranhas à mesma (liquidatário
escolhida pelos credores, administrador da massa falida).
E estes devem:
a) Ultimar os negócios pendentes;
b) Cumprir as obrigações da sociedade;
c) Cobrar os créditos da sociedade;
d) Pagar todas as dívidas da sociedade, para as quais
seja suficiente o activo social;

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 EXEMPLO

EXEMPLO: (Vide FICHA PRATICA 3)

Exercícios
Quais as principais causas da dissolução imediata
de empresas?

Documento do
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3. Fusão e Cisão

3.1. Fusão
 Conceito e Modalidades de
Fusão
Fusão é a operação ou contrato pelo qual duas ou
mais sociedades se reúnem para dar lugar a uma
única sociedade mais poderosa.

Sa Sb Sab

Existem duas modalidades de fusao:

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(continuacao)
• Fusão propriamente dita – Quando as
sociedades fundidas se dissolvem gerando uma
nova sociedade distinta de qualquer das pré-
existentes.
• Absorção ou Incorporação – Quando uma das
sociedades fundidas, absorve as demais e fica
subsistindo com a mesma forma jurídica, a
mesma firma.

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 Aspecto económico

No aspecto económico as sociedades fundidas

podem ser:
• Por concentração simples – se exercer a
mesma actividade industrial;,
• Por combinação – se explorar ramos afins ou
dependentes; ou
• Por agregação - se terem objectos díspares.

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 Motivos determinantes da
fusão
São vários os motivos determinantes da fusão,
tais como:
a) Evitar a concorrência;
b) Redimensionar a empresa;
c) Reformar a estrutura financeira e ou
patrimonial
d) Obter melhor posição no mercado.

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3.2 Cisão

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 Conceito e modalidades de
Cisão
CONCEITO:
Cisão - é o processo pelo qual uma sociedade
transforma-se em duas ou mais sociedades.

S1
S3
SA
S2

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 Modalidades de Cisão

Podem distinguir-se as seguintes modalidades:

• Cisão Simples – Uma sociedade destaca parte
do seu património para com ele constituir outra
sociedade
• Cisão Dissolução – Uma sociedade dissolve-
se e divide o seu património sendo cada uma
das partes resultantes destinada a constituir
uma nova sociedade

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 Modalidades de Cisão
(Continuacao)
• Cisão Fusão – Uma sociedade destaca partes
do seu património ou dissolve-se dividindo o seu
património em duas ou mais partes para os
fundir com sociedades já existentes ou com
partes de património de outras sociedades
separadas por idênticos processos e com igual
finalidades.

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TESTE DIAGNÓSTICO
1. Fusão é a operação ou contrato pelo qual duas ou
mais sociedades se reúnem para dar lugar a uma única
sociedade mais poderosa. Distinga os dois tipos de
fusão.

2. Quais os motivos que determinam a fusão?

3. Cisão é o processo pelo qual uma sociedade

transforma-se em duas ou mais sociedades. Quais as
modalidade existentes de cisão?

Documento do
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4. Transformação de
sociedades
 Conceito, modalidades e
requisitos
A Transformação é a modificação da forma jurídica da
empresa.
Os Exemplos mais frequentes na prática são:
• Transformação da empresa singular em sociedade
por quotas (caso de um comerciante em nome
individual admitir um sócio e formar uma
sociedade);
• - Mudança de uma sociedade em nome colectivo
para uma sociedade por quotas;
• - Transformação de uma sociedade por quotas em
sociedade anónima, ou vice-versa.
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 Motivos da transformação

As sociedades mudam, por vezes, de forma jurídica

devido a:
• Decisão da Assembleia Geral;
• Decisão dos credores, quando a falência tenha
sido declarada judicialmente.
Note: A transformação de qualquer empresa só se
pode realizar, depois de cumpridas as formalidades
para a constituição da nova sociedade. Por esse
motivo, é preciso fazer escritura pública, que tem de
ser registada e publicada.

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Proibição da transformação

Uma sociedade não pode transformar –se:

a) Se não estiverem totalmente realizadas as
participações de capital previstas no contrato já
vencidas;
b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar
que o valor do património liquido é inferior ao seu
capital ;
c) No caso de uma sociedade anónima, se tiver
emitido obrigações convertíveis em acções não
totalmente convertidas ou reembolsadas;
(vide artigo 222º do CC - redação introduzida pela lei nº 23/2009 de 28 de Setembro)

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 Av. diagnóstica
1. A Transformação é a modificação da forma jurídica da
empresa. As sociedades mudam, por vezes, de forma jurídica
devido a:
 Decisão da Assembleia Geral;
 Decisão dos credores, quando a falência tenha sido
declarada judicialmente.
a) Quais os exemplos frequentes de transformação de
empresa?
b) Quando é que uma empresa se pode transformar e quais as
restrições existentes?

Documento do
Microsoft Word 25