CAPÍTULO 2 -

Características da fusão, incorporação ou cisão

FUSÃO: duas ou mais empresas se unam para dar origem a uma nova organização, que
sucederá todos os direitos e obrigações das originais. Assim, as empresas anteriores deixam de
existir, permanecendo somente a recém-criada (Todas as ações representativas do capital
social das sociedades envolvidas no negócio são extintas, devendo os titulares dessas ações
receberem, em substituição, ações representativas do capital social da nova sociedade)

INCORPORAÇÃO: quando uma empresa compra o controle acionário de outra. Ao contrário da

fusão, uma nova empresa não nasce de um processo de aquisição, ao invés disso, há o
desaparecimento legal da empresa comprada. A sociedade incorporadora absorve, assim,
todos os direitos e obrigações da incorporada.

CISÃO: Descrita no art. 229 da LSA, essa modalidade ocorre quando uma entidade transfere
parcelas de seu patrimônio a uma ou mais sociedades que foram constituídas para esse fim.
Ela também se subdivide, em dois tipos:

total — quando há cisão total do seu patrimônio, ocasionando a sua extinção;

parcial — transfere-se parte do patrimônio, havendo subsistência da empresa cindida.

No caso, as novas sociedades recebem novas ações representativas

Os procedimentos de fusão, cisão e incorporação devem estar previstos dentro do próprio

estatuto e contrato social da sociedade. Também devem estar incluídas as penalidades e a
oportunidade de ajuizamento de ação pelos sócios, para interromper o processo.

A LSA, em seu artigo n.º 224, estabelece que as empresas interessadas na reestruturação
devem elaborar protocolos contendo os seguintes itens:

- ativos e passivos que formarão cada patrimônio (na cisão);

- o projeto do novo estatuto;

- o valor do capital da sociedade a ser criada ou a redução ou aumento do capital, se for o

caso;

- classe, número e espécie das ações atribuídas aos sócios;

- a solução adotada para determinar a distribuição de ações e quotas entre as sociedades;

- o critério de avaliação do patrimônio;

- demais condições necessárias.

Os sócios devem se reunir em uma Assembleia Geral para deliberar sobre a aprovação, ou não,
do processo
FUSAO DIRETA
Primeiro Assembleia extraordinária para votar os termos do protocolo: Será aprovado se
votarem a favor os acionistas qUE representem metade do capital social ou reprovada pelos
mesmos ou aprovada com ressalvas que terá um novo protocolo.

Prosseguindo da formação da fusão, é convocada uma assembleia geral na qual participarão

todos os acionistas das sociedades envolvidas na operação, onde uma das principais etapas é
a votação do laudos para avaliação do patrimônio líquido de cada sociedadade que ao final,
vão ser somados para formarem o capital a ser subscrito. (o sócio da sua sociedade não
vota) .

A extinção das sociedades fundidas ocorre com a aprovação da constituição da nova siedade,
sem precisar de declaração em assembleia.

Fusao é rara aqui no mercado brasileiro porque o trâmite de constituir nova sociedade é muit
buracrativco, todos os registros. E para se desfazer o negocio também é complicado.

FUSAO INDIRETA

MAIS SIMPLES E MAIS ATRATIVA

acontece quando há a fusão de duas ou mais companhias, mas elas continuam existindo
após a fusão. Os sócios das sociedades envolvidas, integralizam o capital social de uma
holding com ações de sua titularidade. Logo, o centro das decisões fica na holding, formando
uma gestão em que ambas as empresas fazem parte.

A holding costuma assumir o papel de Centro de Serviços Compartilhados – CSC-. Com intuito
de captar as sinergias, os principais serviços prestados pela holding é de contas a pagar,
tesouraria, tecnologia da informação, gestão financeira, entre outros.
OPERAÇÃO DE ROLL (HÔLL) UP (AP) NA FUSAO INDIRETA

INCORPORACAO